論上市公司股權結構的完善

李響城

2009年5月27日,我國上市公司華工科技董事會審議通過了調整公司股權結構、調整與股東產業集團共同持有的有關企業股權結構等議案。并由6月2日披露,為避免對公司股價造成重大影響,經向深交所申請,公司股票6月1日停牌一天,待相關信息披露后恢復交易。

有業內人士認為,此次華工科技的股權結構調整有可能與激光項目重組有關。資料顯示,華工科技曾于2007年1月9日停牌,當時計劃采取定向增發方式募集大約3.5億元資金,用于控股子公司華工激光重組合并武漢當地兩家激光設備企業楚天激光和團結激光。如果華工激光、楚天激光和團結激光整合成功,新公司的產品將涵蓋激光發生器、工業激光、醫療激光、激光加工等多個領域,成為我國激光加工設備的強勢企業。

不過,該次重整在2007年10月31日被宣布中止。據悉,該次重整的失敗,一方面是部分收購對象的主體財務狀況“出現不利變化、經營成果低于預期”,另一方面,當前股價與制訂定向增發方案時股價的高落差,亦是華工科技主動撤退的原因之一。

隨后,華工科技以自有資金,啟動對團結激光的重組。根據整合方案,華工科技以自籌資金2000萬元收購團結激光持有的上海團結普瑞瑪8.07%股權。其后,華工科技以自籌資金7980萬元收購的團結普瑞瑪8.07%股權和武漢法利萊51%股權出資、團結激光以持有的團結普瑞瑪42.93%股權出資、武漢光谷激光技術股份公司以持有的武漢光谷科威晶激光技術有限公司70%股權出資,共同設立一家新公司華工團結激光有限責任公司。華工團結設立完成后,直接控股上海團結普瑞瑪、武漢法利萊和科威晶。

——證券時報報道

股權,是指股份制企業投資者的法律所有權,以及由此產生的企業投資者對企業擁有者的各項權利,它是產權的一部分,即股權就是股東得以向公司主張的各種權利和權益的總和。股權在股份制企業中占據的重要的地位,它是企業和股東以及員工的利益所在。但對上市公司來說,股權機構是怎樣的?為什么華工科技會停牌一天進行股權結構調整?這些都是筆者下面將要論述的內容。

一、上市公司股權結構

股權結構是指股東資產在不同股東之間的分布和構成狀況,也就是股份公司總股本中,不同性質的股份所占的比例及其相互關系。具體包括兩個方面:一是指公司的股份由哪些股東所持有,主要說明的是股份持有者的特性,是公司股權結構的具體體現;二是指各股東所持有的股份占公司總股份的比重有多大,體現的是股權結構量,即公司股權集中和分散程度。

我國上市公司自20世紀80年代中期創立以來,經過二十多年的發展和完善,同時也借助了改革開放的先天有利條件,取得了突破性的發展。上市公司作為我國市場經濟中獨特的運營主體,在國民經濟中占有極其重要的地位。股權作為公司股東和股民以及公司收益的具體體現,股權結構的良性發展對公司治理影響巨大,其分配和完善優化問題,也成為我國上市公司的管理重點。

目前我國上市公司的股權結構非常復雜,光我們熟知的就有國家股、法人股、A股、B股、H股、內部職工股、轉配股等7種之多。而由于上市公司股權的限制,其中國家股、法人股、內部職工股和轉配股不能在股票市場自由轉讓。

二、上市公司股權存在問題

1.我國上市公司普遍存在著股權融資和再融資能力薄弱的問題

我國上市企業上市的根本目的是通過股權來進行融資或是再融資,以此不斷擴大企業的生產經營規模,為企業的發展做好堅硬的財政后盾。但是由于我國上市公司良莠不齊,股權結構不均衡,股權的融資能力和再融資水平低,有的上市企業國外融資更是空白,由此導致企業的資金短缺,非但沒有對企業的發展創造有利的條件,反而為了保證企業在市場內交易的順利正常進行,造成企業的資金鏈斷裂,影響了企業的穩定和發展。

2.股權機構模糊,界限不明確

我國股權資本市場是在特殊的經濟環境下發展起來的,由于當時的歷史條件和經濟環境的限制,對上市公司的股權界限明確,各類股權之間不能相互流通,雖然在一定程度上規范了股權市場,保證了其市場股權活動的順利進行,但也因此造成了上市公司的股份被人為地割裂,分散了上市公司的股權,造成場外交易價格與場內交易價格相差懸殊,抬高了公司的運營成本,使得市場活動對上市公司的約束力明顯不足,加重了企業被惡意兼并和收購的危險。

3.我國上市公司的股權結構呈現出“一股獨大”的特征

我國上市公司有80%以上的是國家機構或是國家法人,同時由于我國長期實行“額度上市制”,使得發展前景廣闊,但是規模相對較小的民營企業難以上市。在市場內部,國有上市公司占據主導地位,一直處于控股地位,造成股權的高度集中,而民營企業的難以進入則造成股權的過度分化,其結果是組在了內部控制對公司治理,嚴重影響了上市市場的健康運行。

4.我國上市公司由于歷史條件的制約先天發展不足

一方面,上市公司股權集中度高,控股股東“一股獨大”,另一方面又因為發展不均,造成公眾股高度分散。我國很多上市公司為防止“一股獨大”的上市企業侵吞惡化蠶食更多的資金,實行同股不同權、同股不同利的方式,這種方式雖然違反了股權平等的原則但在一定程度上也保證了某些弱勢企業的利益。從長遠來看,這種股權待遇上的不平等,嚴重影響了社會公眾股的利益,造成證券市場上大量流動資金的流失。

我國上市公司有三大陷阱:新股發行、股票增發和配股。上市公司在市場中優先考慮的是如何獲得最大的利潤,而股東考慮的也是獲得更多的利潤,因此導致上市公司和股東對分紅派息和股東權的行使已經完全處于次要地位。這種特點的股權結構決定了我國上市公司股權結構普遍存在的兩個問題:不能避免的代理問題和內部人控制問題。

三、上市公司股權結構的完善和優化

1.出臺相關的法律法規,明確上市公司的股權機制,為上市公司創造良好的股權融資環境

政府政策和法律是上市公司市場運行的重要的政治保障。到目前為止,我國上市公司的市場運作和股權結構沒有相應的法律來保障其順利進行。我國相關部委應借鑒其他國家成功的法律典籍和經驗,建立健全我國上市公司的股權機制。而企業自身也應該積極學習其他國家和企業的上市經驗,樹立超前的憂患意識,增強對資本市場的認識,轉變經濟觀念,為自己培育良好的股權投融資市場環境,以此完善企業的股權結構。

2.建立健全上市公司的股權激勵制度

股權是上市公司發展順利與否的重要標志,因此完善上市公司的股權結構是提升上市公司管理,發展壯大公司規模的根本所在。股東、股民和公司員工作為股權利益的直接受益者和利益風險的承擔者,對其進行適當的股權激勵是必要的。我國政府在某些政策和法律法規上對上市公司的股權激勵做了相應的規定,2006年由中國證監會和國資委、財政部等五部委聯合推出的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》,對完成股權機構完善和優化,以及上市公司的股權改革和重組可以實施管理層股權激勵措施作了相關規定。2005年,國發34號文件《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》中也明確指出,上市公司要探索并規范激勵機制,通過股權激勵等多種方式,充分調動上市公司高級管理人員及員工的積極性。 這些法規為上市公司股權激勵措施的充分應用創造了條件。股權激勵在公司產權配置長時間內不能得到徹底解決的情況下,一定程度上可以通過降低企業的信用風險,緩沖我國上市公司信托信用和責任缺失造成的壓力,并有利于提升上市公司的質量。

3.加強上市公司董事會的建設,充分發揮董事會在公司的決策性作用

董事會是企業的領導層,它對企業的管理和治理都起著重要的作用。一般情況下,董事會的成員主要由公司的大股東構成,相對于分散的股民,他們更為重視企業上市后的管理和治理,以及股權結構的完善優化問題。而隨著上市公司管理和治理結構的不斷推進,董事會在股權機構分配中的作用也越來也受到重視。因此強化上市公司的董事會建設是改善上市公司股權機構的一個重要方面。首先,董事會要能真正代表企業和所有者的根本利益,并確保董事會能真正對公司和股東負責;其次,董事會必須相對獨立,分工明確,能對公司的政策和治理做出自有的判斷,并明確董事會的職能,在此基礎上企業管理者和經營者及員工要重視董事會的作用。

4.充分利用優秀的上市公司的殼資源,積極實施資產重組,擴大融資范圍

我們這里說的殼資源是指上市公司的股票具有在二級市場流通的資格,該公司也同時享有上市公司的相應權利和義務。實力相對較差的上市公司可以針對股權分散、易于被收購或是兼并的上市公司,通過股權收購、兼并、轉讓、資產置換等手段獲得在證券市場中的運作資金和優秀資產,即“借殼上市”,從而加速企業的資產重組,改善現有上市公司的資產結構和股權結構,以此優化上市公司的股權機構。華工科技停牌整頓的主要目的便是計劃收購科技園公司所持華工創投6.57%股權的議案。此次增持事宜完成,華工科技將持有華工創投32.74%股份,而華工科技股權結構在此次收購中得到了完善和優化,而其在上市市場中的競爭力也會相應提高。由于信貸快速擴張引起了許多金融機構的資金鏈斷裂,一些商業銀行,像浦發、民生等開始轉向證券市場,定向增發、配股或H股上市等股權融資渠道,以此來擴大融資渠道,解決資金短缺的問題。

四、結語

建立一套合理完善的公司管理和治理機制是我國現代企業制度的核心。股權結構作為公司尤其是上市公司治理的一個重要環節,是企業股東利益的代表,也是上市公司的公眾形象之一,對于協調企業利益和相關者利益,增強企業競爭力,提高企業的經營績效有著重要的意義。

股東和公司利益是公司股權權利的出發點,由此衍生的股權結構必然對公司治理結構、治理機制、治理主體的利益產生巨大的影響,進而影響公司發展及其市場價值和競爭力的提高。股權結構是公司管理和治理的重要基礎,它直接影響到公司經營管理和治理的成果。可以說,股權結構的優化和完善是我國上市公司完善公司治理和提高公司管理水平的重要前提。目前,我國的上市公司數量不斷增加,股權結構對公司管理和治理的作用也開始更加明顯起來,合理優化和完善上市公司的股權結構,對于保護投資者利益,提高上市公司的管理水平和治理效率以及促進我國市場的健康發展都具有深遠的意義。

參考文獻:(略)