我國獨立董事制度低效問題實證分析

杜　琰

中圖分類號：F276.6 文獻標識碼：A

內容摘要：在我國獨立董事制度是否有效的問題上，雖然目前多數觀點都認為該制度并未充分發揮作用，但亦存在不同的觀點。本文針對這一情況，通過收集、歸納相關證據的方法，論證并支持了該制度目前是低效的觀點，為進一步研究低效問題成因奠定基礎。

關鍵詞：獨立董事制度 低效 證據 上市公司治理

對我國獨董制度是否有效的爭論

以中國證監會2001年6月發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（簡稱《指導意見》）為標志，獨立董事制度在我國正式引入已有7年多的時間，社會并為此支付了很大的成本。若考慮到有些上市公司支付獨立董事年薪高達數十萬元等情況，該制度的社會成本還遠不止這些。因此，我國上市公司獨立董事制度的實施效果成為社會和理論界關注的問題。

然而，雖然目前大多數研究都認為我國獨立董事制度尚未充分發揮作用，未達到制度引入時的預期效果，但也存在不同的研究結論。比如，羅黨論、唐清泉（2006）實證研究結果認為我國獨立董事在關聯交易方面起到了積極作用，并因此認為我國整個獨立董事制度的實施起到了應有的效果；趙子夜（2007）研究結論也認為，我國獨立董事通過信息共享來規避瀆職風險，和審計簽證發生了協同作用，并認為這初步表明我國獨立董事制度并未流于形式。這些不同觀點的存在，對理論界關于該制度低效問題成因的研究產生影響，因為要研究制度低效成因，首先得確保制度低效這一前提的存在。筆者收集、選擇并整理了能有力支持我國獨立董事制度低效問題存在的證據，希望以此來使理論界達成共識，致力于對該制度低效問題成因的探索。

我國獨董制度低效問題成立證據

（一）獨立董事行權不積極

據上海證券報2004年問卷調查，超過70%的獨董表示從未行使過或打算在未來行使中國證監會賦予獨董的向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會、獨立聘請外部審計機構或咨詢機構就上市公司進行某些方面的審計或調查等權力；將近90%的獨董表示自己從未或打算向公司董事會提議聘用或解聘會計師事務所；有94.4%的獨立董事表示自己從未或打算在股東大會召開前公開向股東征集投票權（童穎等，2004）。結果表明，大部分獨立董事對行使《指導意見》賦予其的大部分特別職權并不是積極的。

（二）獨立董事認為自己不能發揮實質性作用

根據上海上市公司董事會秘書協會和金信證券研究所2003年對69家上市公司的調查，有2%的獨立董事直言不諱地認為自己只是名義上的，另有39%的獨立董事含蓄地指出自己是顧問角色。這一調查結果表明，有相當一部分獨立董事連自己都認為自己不能夠發揮實質性作用。

（三）獨立董事在實際中未正確行權

據周娟娟（2006）不完全統計顯示，在上市公司2002年年度報告中，有20余份被注冊會計師出具有了拒絕發表意見的審計報告，但其中僅有ST南華西一家的獨立董事發表了對該公司此類問題看法的獨立意見，其余各家上市公司的獨立董事們均未發表意見。另據中國證券報與四川上市公司協會2005年對獨立董事進行的問卷調查，當回答“你是否有過應該投反對票或棄權票但卻投了贊成票的時候有多少次時”，100％的獨董選擇了“偶爾一次”； 在回答“如果在董事會表決議案之外您發現公司有違規行為，您會采取哪些措施”時，有4.6％的獨董表示：“不理睬”（盛義等，2005）。這兩項證據表明，有相當一部分獨立董事在實際中沒有正確行權。

（四）獨立董事在實際中是否正確行權值得懷疑

有證據顯示，有相當一部分獨立董事在實際中是否正確行權值得懷疑。南開大學公司治理研究中心2004年對上市公司高級管理人員的問卷調查顯示，94.13%的被調查者對“獨立董事是否提出過反對意見”的回答是否定的（王世權，2005）。上海證券報同一年對獨立董事也進行了一項問卷調查，結果有33.3%的獨董表示，在董事會表決時從未投過棄權票或反對票；有35%的獨董表示，從未發表過與上市公司大股東或者高管等有分歧的獨立意見。中國證券報與四川上市公司協會2005年聯合進行的問卷調查也顯示，當獨董在回答“你在公司董事會上是否投過反對票”時，65%的表示沒有；回答“你在公司董事會上是否投過棄權票”時，77.5%的表示沒有過（童穎等，2004）。

獨立董事沒有對有關事項提出反對意見，或在董事會表決時沒有投反對票或棄權票，或沒有發表與上市公司大股東或者高管等有分歧的獨立意見，并不一定意味著他就沒有正確行使其職權；但考慮到自有中國股市以來，出現過那么多上市公司違法、違規的事例，那么，有這么大比例的獨立董事從未提出過反對意見、從未投過反對票和棄權票、從未發表過與大股東或者高管等有分歧的獨立意見，令人感覺是很不正常的。

（五）我國獨立董事制度總體有效性很小未能起到預期的作用

伊志宏（2005）通過對24個案例的研究發現，獨立董事能夠實現監督、參與決策等作用目的的可能性很小；通過考察我國自2002年至2004年期間受到處罰上市公司情況發現，獨立董事能夠在公司受到行政處罰、通報批評或公開譴責處罰之前，就能事先起到揭露和制止公司違規行為的監督作用的很少；在前述兩點之上，該文得出結論，我國獨立董事制度有效性很小，基本上未能起到預期的作用。

（六）有些獨立董事未能盡到普通董事的基本職責

來自監管第一線的證據表明，有一些獨立董事甚至未能盡到作為普通董事的基本職責。彭文革（2007）舉了這樣兩個案例：一是某學者同時擔任了5家境內上市公司以及多家非上市境內外公司的獨立董事職務。據統計，該學者2005年已經連續三次缺席其中一家公司的董事會會議。實際上，自2004年10月當選該公司獨立董事至2005年8月以來，他僅出席過一次董事會會議，而且那次會議還是以通訊方式召開的；二是，某上市公司獨立董事自2002年6月當選獨立董事以來，缺席董事會會議至少9次。作為獨立董事，不參加董事會又怎能有效地發揮監督和決策作用？

（七）獨立董事監督作用尚未得到充分發揮

由表1可以看出，2006年中國證監會共對22家上市公司進行了行政處罰，其中同時對獨立董事進行了處罰的共有6家，占全部受處罰公司的27%。這表明，在這22家上市公司中，獨立董事至少要對其中占27%的公司的違規行為負責。在這6家公司中，同時受到處罰的共有14名獨立董事，平均每家處罰獨立董事2.3人。這表明，當獨立董事受到處罰時，基本上是這家公司的所有獨立董事都會受到處罰，即所有的獨立董事這時都會“失靈”，都對公司的違規行為負有責任。因此，由這一證據可以認為，獨立董事的監督作用尚沒有得到充分發揮；而且在一些公司中，獨立董事是否真正獨立是值得懷疑的。

參考文獻：

1.羅黨論，唐清泉.獨立董事制度實施效果分析—基于上市公司關聯交易的證據[J].南方經濟，2006

2.趙子夜.小額盈利、獨立董事和審計簽證[J].會計研究，2007

3.伊志宏，杜琰.獨立董事制度有效性實證研究[J].經濟理論與經濟管理，2005