透過兩種公司治理模式看中國公司治理的發展方向

李　爽

【摘 要】缺乏健全有效的公司治理是我國上市公司面臨的迫切問題，本文從國外兩種模式出發，探討它們發生作用的內外部條件，并結合我國實際提出中國公司治理的發展方向。

【關鍵詞】公司治理 監督 約束 創新

中國公司治理模式該向何處去的問題，一直在學術界爭論不休，爭論的重點無非是我們該發展英美國家的以市場為主導的公司治理模式還是日德為代表的銀行主導的治理模式。在本文中我們將簡單介紹國際上兩種主要的公司治理模式其各自的優缺點以及發生作用的條件，給

中國的發展提供一個參考。

一、英美為代表的“以市場為基礎”的公司治理模式

在英美等證券市場發達的國家和地區，公司主要從市場中獲得生產經營的資金，銀行相對于市場發展比較小。投資者把錢投入公司變成為公司的股東，公司召開股東大會選舉出董事會，董事會任命經理人主持公司的日常管理工作。一般來說，上市公司的股權結構十分分散，每個股東所持股份偏低，對經理人的監管成本相對較高，而且搭便車的可能性也降低了股東對經理人的監督和約束愿望，這就容易造成經理人濫用職權損害股東的權益。所以對公司經營的監督多通過市場的外部監督進行，即著名的“用腳投票”機制。股東一旦發現經理人可能有損害自己權益的行為，就可以拋售手中的證券，股價下跌會對經理人的業績評價產生重大的影響，進而影響經理人的“飯碗”。

這種治理模式發揮作用的條件比較苛刻。首先，要有發達且有效的證券市場。信息和財務情況的充分披露才能使股價真實準確而且靈敏地反映公司價值，才可確保股東正確判斷公司的發展情況，進而通過買賣該公司的股票表示其對公司業績的評價。其次，要有法律對中小股東利益的強有力的保護。在美國法律中，股東享有起訴經理人侵害其利益的權利，所以法律訴訟的成本十分高，經理人不敢貿然鋌而走險。另一方面，美國實行的是判例制，法律具有很強的自我修正和完善性。即使沒有法律的明文規定，一個案例的裁決結果也可以作為審判的標準，從制度上保證了這一治理模式的良好運作。再次，要有活躍的經理人市場和健全的信用體系市場。完善的經理人市場使得就業的壓力增大，巨大的機會成本會對降低經理人損害股東利益的動機，能有效地保護股東的利益，降低委托代理成本。經理人在公司經營業績不好或者損害股東利益時其聲譽會受到影響，在信用體系發達的美國，失去信譽的成本非常高，以至于經理人不能在原來的領域繼續從事這方面的工作。

二、日德為代表的“以銀行為基礎”的公司治理模式

以銀行為基礎的公司治理模式中，外部市場發展不足，公司主要靠內部治理結構來約束經理人行為。德國的企業中一般設有董事會和監事會兩個機構。（日本的模式和德國差不多，這里僅以德國為例進行說明）一般來說，監事會擁有董事會的人事任免權和戰略方案的審批權，而戰略方案的提議權由董事會享有，并由董事會負責日常的經營工作。這種銀行主導的模式主要發揮銀行的作用來實現對董事會的監督和制衡，銀行在整個架構中扮演了三重角色，即債權人、股東和中小股東的代理人，這主要與德國強有力的銀行體系有關。此外，德國的大陸法更加強調對債權人而不是中小股東利益的保護，這也推動了這一模式的產生。這種模式的好處是企業能夠和銀行建立長期的合作關系，貸款的成本降低，能夠保持一個穩定的狀態，

而且它不需要市場模式那種嚴苛的條件。

三、中國公司治理模式的發展方向

目前中國還是銀行為主導的金融體系，證券市場發展不足；缺乏活躍的經理人市場和健全的信用體系；法律缺乏對中小股東強有力的保護，和德國一樣是大陸法系國家，成文法的漏洞會給鉆法律空子謀取私利的人提供便利。所有這些問題似乎在說明我們最好發展德國的模式，然而中國與德國最大的不同在于中國的銀行是國有的，政府對銀行強有力的管制和影響會造成銀行監督的失效。一旦企業出現困難，地方政府可能為了財政收入或者GDP，要求銀行繼續對有困難的企業投入資金，而不管可能造成的壞帳。這就會產生逆向選擇，企業在政府的保護下違規違法，造成的壞帳由銀行擔著，最后轉嫁給政府，用納稅人的錢來堵這個漏洞。所以在我國靠銀行來完成艱巨的監督任務是十分困難的，除非政府的角色真正實現了轉變，不對銀行的經營進行干預，按照市場的機制實行優勝劣汰，這樣才能保證這種制度不被扭曲。

相比之下，在以市場為主導的公司治理模式中，企業資金絕大多數從市場中籌集，期限長，可以根據項目的好壞自主安排資金的使用，利用效率高，流向合理，企業更有活力和生命力。此外，市場模式有利于風險投資的發展，而風險投資對培植創新型企業和鼓勵科技創新來說至關重要。在日德，企業主要通過銀行獲得貸款，創新型的企業風險較高，一直以穩健經營為原則的銀行貸款的愿望不強烈，沒有資金的支持創新的進程自然就會落后。日本和德國似乎也看到這種模式蘊含的好處，紛紛引入風險投資等市場因素。中國在未來的發展方向上也應多引入市場的機制，這樣才能促進創新，拉動經濟的持續發展，保持旺盛的增長勢頭。

制度變遷理論認為，特定的制度安排的實際績效不能不受其所處的制度環境的影響。奧菲認為制度變遷史演化的過程，不能“超理性設計”。從發達市場經濟國家借鑒公司治理制度，可以縮短制度演化過程的必要措施，但與本國制度、文化的融合將是一個比較長期的過程。中國有自己的特殊情況，所以如何融合外國成熟的治理結構和我國自身的制度、文化會是一個長期探索的問題。但是有一點是明確的，中國的公司治理模式應該朝著市場的方向發展，即使發展市場所缺乏的許多不足條件制約著我們，因為中國需要創新，需要引入市場機制，中國融入國際金融市場是一個不可回避的事實。

參考文獻：

[1]陳信元，朱紅軍．轉型經濟中的公司治理［Ｍ］.清華大學出版社，2007.

[2]程偉，馮舜華，徐坡嶺．轉軌國家產權改革與公司治理研究［Ｍ］.經濟科學出版社，2007.

(作者單位：中國人民大學財政金融學院）