破解基金公司董事薪酬激勵困局

近年來，金融行業的畸高薪酬成為眾矢之的。作為資本市場重要參與者之一的基金管理公司也難逃口誅筆伐。政府機構的監管要求、市場的輿論壓力、行業競爭對人才的吸引與穩定的要求等多方面的因素，都使得基金公司薪酬激勵改革勢在必行。

我們發現基金公司在薪酬改革時過多將注意力投向了基金經理、研究人員、銷售人員，而忽略了公司高層尤其是董事的薪酬問題。這里所指的董事會成員包括執行董事(executive directors)與非執行董事(non—executive directors)，非執行董事包含了非執行的內部董事和外部獨立董事。

從對基金行業薪酬調研的結果來看，其董事薪酬收入有如下特征：

總收入與公司性質、規模具有較高的相關性，通常來看是合資基金公司薪酬水平高于同比職級的內資基金公司；而內資基金公司，董事薪酬收入更與公司資產管理規模具有正相關性，業績排名靠前的基金公司更有支付能力，但是與基金產品的業績表現、基金凈值則無明顯關聯。

在基金公司內部，根據董事的不同分類薪酬也有差異，獨立非執行董事年度津貼通常與A股上市公司大致相同，在5萬元－10萬元區間；拋開在股東單位領薪的董事不談，在基金公司領薪的董事與高管的薪酬體系類似。通常根據其崗位價值確定固定薪酬。如左下圖所示：董事高管的年度固定薪酬行業平均在200萬元左右，不同公司規模也有較大差異。績效獎金則是根據市場年景、公司業績浮動，如果年景不好，嚴重者可能會發很少的年終獎甚至于不發，反之則可以拿到月工資的十幾乃至幾十倍，達到上千萬元的總收入。

從實踐角度，當前我國基金公司的董事薪酬問題集中體現在如下方面：

從董事薪酬的決策機制來看，目前決策權在于股東大會，更甚者是自定薪酬，而作為基金公司的重要利益相關者的基金份額持有人則缺乏相關的話語權。從公司治理的角度看，這樣的制度安排使得基金份額持有人的利益難以得到保障。

從董事薪酬的組成來看，大部分基金公司對于董事(尤其是不擔任經營層職務的董事)的薪酬策略是可有可無，每年只是固定的領取固定的董事津貼，與基金公司的整體業績缺乏有效關聯，導致對公司的關注度不足。

目前財政部等相關監管機構已開始關注金融業高管薪酬總額的管理，但是對于基金業的董事薪酬并無相應的制度要求其履行詳細的信息披露義務。對于股東利益和持有人利益無法起到應有的保護作用。

從董事薪酬水平來看，基金公司面臨的是兩難的選擇，既要滿足監管要求，又要保持一定市場競爭力。

根據董事性質和職責的不同，設計匹配的薪酬機制才能起到相應的激勵作用。結合實務操作經驗，我們從四個層面探索基金公司董事薪酬激勵機制建設問題。

誰來決定董事薪酬

雖然基金公司是作為基金管理人的身份而存在的，但是由于基金持有人利益代表缺位，現有的基金公司治理架構是直接以發起人代表了基金持有人的利益，在這種二元分化的治理結構下，基金公司勢必為股東輸送利益而損害持有人利益。而對于董事薪酬的最終決策權也在股東大會。但是從完善公司治理的角度，基金公司應當綜合考慮股東利益和基金持有人利益。因而，可適當探討基金持有人對董事薪酬具有一定話語權的操作可能性，以此起到對董事的制約作用，確保董事在制定基金公司發展戰略時考慮基金持有人的利益保護機制，避免當前情況下基金份額持有人利益受損而基金公司股東卻賺得盆滿缽滿的情況。

目前我國對基金公司董事薪酬披露機制尚無明確規定。在《基金管理公司年度報告與格式準則》中，涉及董事高管的條款并不包括其個人薪酬信息披露，僅要求“披露現任董事、監事、高級管理人員的姓名、任期起始日期、簡要工作經歷以及在本公司以外所擔任的職務，獨立董事也應披露上述事項”。這與我國目前對于董事高管越來越精細化的信息披露要求后者是極不相符的。

相比于同處金融行業的證券公司信息披露要求，后者則嚴格得多。中國證監會在《證券公司年度報告內容與格式準則》中規定了“公司應分類披露董事(獨立董事需單獨列示)、監事和高級管理人員在公司領取的薪酬總額、持有公司股份數量及持有公司期權數量。上述人員在公司領取的薪酬總額包括工資(含各種津貼、補貼等)、獎金及其他報酬等”。另一個借鑒是美國證券交易委員會早在2006年頒布的《上市公司、基金公司董事高管年度薪酬向公眾和股東披露的新規定》，其中要求基金公司在其注冊表、股權表決代表委托書和年度報告中，要披露在最近財政年度支付給所有董事的全部報酬，以及支付給董事們的價值為1萬美元以上的其他公司補貼和優惠待遇。

參考同業發展的歷史，我們相信基金公司的董事高管薪酬信息披露機制終將會趨向完善，并成為基金公司治理結構優化的又一里程碑。因為透明化的董事高管薪酬披露機制。既有利于政府機構的行業監管，也將促使基金公司建立董事高管薪酬機制的時候考慮與股東利益、基金持有人利益的關聯。

董事薪酬的組成

從當前實踐來看，基金公司的非執行董事薪酬通常包括年度固定的董事津貼以及按次支付的董事會費，如果兼任專業委員會成員，還可以領取專業委員會委員津貼以及按次支付的專業委員會費。但是，由于非執行董事多由股東單位派駐，其個人總薪酬中占比較大的是由其任職的股東單位支付的工資獎金，因而非執行董事為了獲取更多的獎金收入會將更多的精力投入到所任職單位，導致對基金公司的關注度不足，無法起到很好的戰略指導作用以及日常監督作用。

為促進董事的履職盡責，需要借助于薪酬激勵機制的改革對董事的行為起到導向作用。例如由控股股東或者持股比例較大的股東提名派出若干非執行董事作為專職董事，這些專職董事不再擔任派出單位的經營層職務，以便從股東業務中脫身出來，而將主要職責集中于更好地監督基金公司的戰略制定與實施。此類非執行董事將突破以往的董事津貼范疇，由基金公司為其建立全面的薪酬激勵體系。參考國外的實踐，我們提出該類董事的全面薪酬激勵體系。

我們也看到，當前基金公司董事全面薪酬激勵體系中的長期激勵在實際操作中具有一定的難度，主要原因在于股權激勵相關政策的缺失。基金公司對股權激勵可謂是醞釀已久，早在2006年證監會基金部發布的《基金公司證券投資基金管理公司治理準則(試行)》中就首次提及了“公司應當結合基金行業特點建立長效激勵約束機制”。隨后在2007年證監會基金部發布了《基金管理公司員工持股問題的通知(征求意見稿)》，核心條款包括“員工持股必須采取員工直接持股(不得委托持有)的方式，計劃所涉不得超過股本總額25％，員工個體不得超過10％，外籍員工和外資股東合計不得超過49％”等。受此政策的吸引，基金公司紛紛摩拳擦掌、躍躍欲試，市場傳言也風生水起，最終卻一直未能實現破冰。而隨著今年財政部的一紙規定——“在國家對金融企業股權激勵和員工持股政策公布之前，各國有及國有控股金融企業不得實施股權激勵或員工持股計劃”，金融行業的股權激勵陷入停滯。

在我們看來，股權激勵作為董事全面薪酬體系的一部分，與現金薪酬有著互為補充的激勵作用。作為公司高層的董事，持有公司股份，將會與股東建立更加緊密的關聯，保證目標的一致性。對于基金行業來講，由于對人力資本的高度依存度，高層、核心骨干的持股激勵對人才的穩定是起著重要作用的。西方的基金公司，在長期的員工持股制度下，員工持股的比例越來越高，例如美國富達基金的員工持股比例達到51％，其家族持股比例僅為49％。在我國的合資基金公司中，其外資股東中大部分都推行了員工持股計劃。而相比我國的基金公司，員工持股制度卻是千呼萬喚難以付諸行動。

對于獨立董事是否可以持股，一直是處于爭議之中的話題。根據我國目前的監管要求，上市公司獨立董事不能持有本公司股權。但0ECD的研究也指出，獨立董事的“獨立”應該是相對的，其持股比例應該在保持獨立性與增強對企業責任之間尋求平衡。如果公司在薪酬激勵體制中為獨立董事賦予了持股權利，可以要求其任職期間所持股份鎖定來保證其獨立性。

財政部對金融行業的股權激勵規范政策何時出臺仍是未知，而《證券投資基金法》目前正處于修訂階段，也無法對基金業的股權激勵提供有力的支撐。在政策尚不完備的情況下，基金公司在現階段實施長期激勵應當拓寬思路，不僅僅局限于股權的形式，可以考慮通過其他方式實現長期激勵的目的，比如采取基于獎金的虛擬股票、分紅權或者基于公司福利計劃的退休后補充商業保險、企業年金等。未來政策環境成熟，公司可以通過“等值轉換”將現有的激勵計劃轉換為員工持股計劃、股票期權或限制性股票等。由此保證了當前環境下對公司董事高層以及核心骨干人員的穩定，并為未來的股權激勵實施打好基礎。

董事薪酬的業績條件

基金行業是一個具有較高經營風險的行業，資產的財務杠杠也很高。全面薪酬激勵體系需要嚴格的績效約束體系與之匹配。董事的績效體系直接取決于其擔負的職責。

對于執行董事，其經營管理職責將更多的反映在公司整體盈利能力上，如凈利潤(NP)、凈資產收益率(ROE)等指標，以此來保障股東目標的實現。針對國內基金公司，在股市低迷的情況下我們看到的一種情況是：公司的基金管理費收入依然可以保持很高水平。但是公司的自有資金的投資收益卻是虧損巨大，最后導致公司的整體盈利降低以至于虧損，為股東帶來損失。為避免這一情況發生。提高執行董事在投資決策上的謹慎性，可以在其績效指標中加入自有資金投資損益的相關指標。

在衡量基金公司董事的業績指標上，有兩點應該特別關注：一是注意絕對指標與相對指標的平衡，其中相對指標是指與行業平均水平或對標企業相比的相對業績；二是注意考慮風險因素，尤其要吸取金融危機的深刻教訓，僅僅考核ROE是不夠的，采用風險調整后的收益指標，或者多指標考核是一個趨勢。

由于非執行董事的主要職責在于戰略指導與監督，要以此為導向確定薪酬分配，其業績評估除了公司實際經營業績外，還應當使其更加專注于對公司整體戰略的把握，監督經營層對戰略的實施，以實現股東要求的發展目標。因此我們建議，需要增加對非執行董事的行為的考核。非執行董事的典型行為評價要素主要來自其應負職責。

確定合理的董事薪酬水平

對于年初財政部提出的金融國有及國有控股金融企業負責人薪酬管理的有關政策，一些基金公司表示了擔心，因為薪酬的封頂限制將會影響到人才的吸引，也有的基金公司信心滿滿地表示不用擔心，認為自己不屬于國有控股金融企業，希望藉此避開薪酬上限的管控。

從我國的基金公司現狀來看，國有控股的比例的確在降低，外資、民營資本逐漸介入，但由于歷史原因國有持股比例相對較高。根據證監會基金部的統計數據，目前我國基金公司有60家，其中26家是完全內資的基金公司，其大股東多為國有控股的證券公司、信托公司等，因而，從終極控制人角度來看這些基金公司的國有控股或參股屬性是確定的。而對于34家合資基金公司，由于存在外資比例最高49％的限制，其原國有股東的持股比例稀釋也是有底限的。因而，對于我國基金公司而言，其國有控股或參股的現狀決定了高層的薪酬水平還是在一定程度上要受到財政部相關政策制約的。這也是基金公司董事薪酬水平需要考慮的因素。

除了政策環境外，基金公司董事薪酬水平更需要考慮的兩點是外部市場競爭性和內部公平性。外部市場性需要考慮基金公司高層人才流動的市場，保證薪酬水平具有外部競爭力，不僅是與基金業的同業對比，也包括更廣范圍的整個金融行業。由于基金產品的管理費收入模式，基金公司高層的收入比券商的波動性要小，在牛市的情況下可能同比職位的收入會低于券商，但是在市場環境不好的情況下，則顯示了其優勢。比如美國的共同基金，自金融危機以來雖然其董事高管、基金經理的薪酬收入也有所降低，但是相比于受沖擊更大的對沖基金經理和華爾街交易員，共同基金的高層收入已經大幅提高了其市場地位，也為公司的人才吸引提供了砝碼。而內部公平性，則是要建立薪酬與崗位價值、績效的正向關系。在基金公司內部，通常投研人員薪酬高于市場與銷售人員，后臺職能管理部門是相對較低的，但是后臺人員薪酬穩定性會相對高一些，而投研人員、市場銷售的總薪酬要過多地依賴于市場大環境與公司業績，具有較大的波動性。對于董事高層而言，也適用這一原則，因而在考慮內部公平性的前提下，業績突出的基金經理的薪酬水平超越董事高層的薪酬水平也完全是合理的，關鍵是以完善的機制保證公平性。

由于基金產品的信托屬性，基金管理公司與信托公司、私募基金等具有很高的相似性，人才也往往在這幾類公司中流動，誰的薪酬激勵機制更為完善，誰將會取得人才戰略的制高點。在金融業薪酬不斷引發市場爭議的今日，如何建立一套有效的薪酬激勵機制，以實現吸引穩定人才、提升公司業績、實現股東目標，這是一個歷久彌新的課題，也將是金融行業在完善公司治理道路上面臨的挑戰之所在。