新會計準則下負商譽屬性及會計處理探討

[摘要]本文對負商譽存在的客觀性原因進行了分析，通過對商譽和負商譽的比較，就現行的負商譽理論提出了自己的看法。筆者認為企業并購過程中并購主體的購買成本低于被并購主體可辨認凈資產公允價值的差額，不是“商譽”的對應概念，并提出應根據負商譽的本質及存在的不同原因進行相應賬務處理的觀點。

[關鍵詞]新會計準則；負商譽；屬性；并購

[中圖分類號]F230 [文獻標識碼]A [文章編號]1673-0194(2009)08-0020-02

隨著企業間并購行為的日益增多，使商譽問題成為會計界所關注的熱點，2006年頒發的《企業會計準則第20號——企業合并》中規定：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應確認為商譽；而對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，新準則并未給出一個明確的概念，只是說明了會計處理方法。會計界將這個“差額”約定為“負商譽”。筆者認為“負商譽”這一名稱模糊了商譽和負商譽的不同屬性，容易導致人們把負商譽理解為商譽的對應概念。

一、負商譽存在的客觀性分析

美國著名會計學家亨德里克森認為負商譽在邏輯上是不可能存在的，因為如果企業的整體交易價格低于其各單項可辨認資產的公允價值之和時，則該企業的業主就會選擇將資產分項出售，而不是將企業作為整體來出售，這樣負商譽存在的可能性就微乎其微。從理論上講，負商譽與商譽、資產的基本性質相矛盾。資產不可能有負資產，也就不可能出現負商譽。雖然負商譽在邏輯上、觀念上不存在，但在現實企業并購活動中確實存在投資成本低于被并購方凈資產公允價值的情況，究其原因有以下幾點：

(1)交易費用的存在。企業進行產權交易活動需要發生一定的交易費用，這些費用包括并購前的信息搜集、與對手談判、執行合約、監督履約、違約制裁等一系列的必要支出。由于交易費用的存在，使得出售資產的真實收益就不能僅用該資產的公允價值來衡量，還應考慮該資產的公允價值與交易費用之差。當被并購企業的資產采用分項出售時，由于每筆交易都需要發生一定的交易費用，交易費用的總額就會很大，而在企業整體出售時，只需要進行一次交易活動，因而發生的交易費用較少。盡管分項出售的價格可能會高于整體出售的價格，但當分項出售時交易成本的數額大于被并購企業其凈資產的公允價值與并購企業的收購價格的差額時。被并購企業就不會選擇將資產分項出售，而是將企業凈資產整體出售。

(2)貨幣時間價值因素。當被購買企業準備從事其他投資而中止經營活動時，必然要考慮盡快回籠資金的問題。為了避免喪失新的投資機會的收益以及節約資金成本，企業可能會采用低價整體出售企業的策略。如果采用逐項出售資產，資產的變現時間長，這樣企業就有可能會喪失良好的投資機會。因此，當企業的機會收益較大，而逐項出售超過整體出售的差額較小時，所有者就會選擇以低于凈資產公允價值的價格將企業整體出售。

(3)企業存在一些賬面上未能表達的不利因素，這些因素會影響企業將來的經營活動，導致以后各期利潤的下降。例如，我國許多被并購的國有企業存在大量的退休職工和下崗分流職工，在企業合并后的較長時間里，這些人員的退休金、醫療費、安置費等支出都需要由并購方來承擔，因而并購方會要求以低于被并購方凈資產的價格進行合并，以彌補這些方面在未來的支出。

(4)被并購企業凈資產公允價值的評估可能不準確。企業資產可變現價值的確定存在大量的人為因素。在實際經濟業務中，凈資產的公允價值多由資產評估師評定，而資產評估師的業務水平、工作能力、分析能力都帶有一定的主觀性，所以評估結果未必準確。

(5)其他因素。如并購企業在與被并購企業進行并購談判時，以高超的談判技巧將被并購企業價格壓低；又如通過政府的行政干預，為了避免資產無謂的消耗，而給予了比破產更優惠的并購政策。

由此我們可以看出，第一，三點原因是屬于長期存在的因素，將會對并購方未來經濟利益產生影響；第二、四、五點原因是屬于暫時或偶然的因素，不會對并購方未來經濟利益產生影響。事實證明亨德里克森的觀點只是一種理論的假定，在現實中企業并購投資成本低于被并購方凈資產公允價值的情況是客觀存在的。

二、負商譽與商譽的概念辨析

負商譽不同于正商譽，負商譽也不是商譽的負值。理論界對商譽的定義存在3種觀點：好感價值觀、超額盈利觀、剩余價值觀。雖然這3種觀點反映了學術界對商譽的不同認識，但如果我們對此稍加分析的話，不難發現這些觀點均是從正商譽角度出發對商譽給出的定義，如《企業會計準則——無形資產》將商譽定義為“企業獲得高于一般贏利水平的能力”，言外之意就是只有正商譽才能給企業帶來超額利潤，因此一般意義上的商譽指的是正商譽。而對于負商譽的概念，目前我國大部分會計學者以及《企業會計準則——無形資產》都認為是“企業購買另一個企業時支付的價款少于被并購企業可辨認凈資產公允價值的差額”，顯然這一定義僅從定量角度反映負商譽的數量形式而未能體現其內在本質。如果商譽值為正的企業稱為擁有正商譽，值為負的企業則可稱為擁有負商譽，那么它們的性質應該是相同的。

然而，負商譽屬性與商譽定性理論相背離，因為商譽在本質上是一種能帶來超額收益的能力，無論是“超額收益論”還是“好感價值論”都肯定商譽是企業正面的、積極的、有利的形象或價值的綜合，不應出現負面的情況。況且正負商譽的確認形式也不同，新會計準則中將正商譽作為一項不可辨認的無形資產單獨核算，并在以后每年進行減值測試。而將負商譽計入當期損益，其確認標準明顯不同。資產的確認標準有兩個：一是存在未來經濟利益，二是能可靠地加以計量。作為正商譽來說均符合這兩項標準，而負商譽則不符合，但是負商譽也不是一種“負債”，它也不符合負債的定義和內在規定性。因此，我們有必要進一步探討負商譽的本質。

三、負商譽的本質及賬務處理思考

關于負商譽的本質及賬務處理，會計界主要存在以下3種觀點：

(1)負商譽是一種“遞延收益”。持這一觀點的學者認為，以低于被并購企業凈資產公允價值的價格收購企業，對于收購企業來說無疑獲得了一筆收益。該“收益”與企業獲得的其他收益一樣應遞延到以后各期，以便與以后各期的費用配比。這種觀點也存在一定的局限性。因為形成負商譽的原因有多種，有的是長期性原因形成的，將會影響到企業的未來經濟利益；有的則是暫時性或偶然性原因形成的，不會影響到企業的未來經濟利益，因而不應簡單地全部作為遞延的非常利得。另外，將負商譽全部作為遞延收益，分期攤入各期收益，也為管理當局通過將負商譽在并購后各會計期間攤銷以“平滑”其經營業績提供了機會。

(2)負商譽是收購企業的自創商譽。其理由是收購企業之所以能夠以低于被購企業凈資產公允價值的價格收購，其主要原因是收購企業具有知名的產品品牌、銷售渠道、市場占有率、先進的管理體制等商譽，“收購價格的差異實質上是收購公司將商譽過渡給目標公司的代價”。所以，“在收購中，表現出來的負商譽只是收購公司自創商譽的轉化形式”。這種觀點采用并購過程中的負商譽來確定商譽的價值，否定了商譽的客觀性，與現行不確認自創商譽的會計慣例相矛盾。如果將并購中形成的負商譽價值作為并購企業的自創商譽價值入賬，那么一個企業的自創商譽價值的大小將取決于該企業低價購買其他企業的次數和形成的負商譽價值的大小，這與商譽的本質是矛盾的。

(3)負商譽是一種負債。負商譽的存在是因為被并購企業一些賬面上無法反映的隱性負債，這些不利的因素將影響企業未來經營活動，導致企業未來資產貶值和經濟利益減少。該觀點忽略了負商譽的形成可能并非由上述原因所導致，而是由一些偶然性的因素所造成，如被并購方急于出售資產以獲取現金等。另外，負商譽的發生是因為企業在購買過程中所形成的一種價差，這種價差沒有哪一方對其有要求權，它既不需要將來付出資產或勞務，也無需借新債來償還，因此，它不符合負債的基本特征之一：債務的消失需要債務人以債權人可以接受的方式來償還，或者債權人放棄債權。

以上3種觀點均從某個側面描述了商譽的性質，但各有其局限性。《企業會計準則第20號——企業合并》規定，購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，實際上是將負商譽定位為“本期損益”。這種會計處理方法與第一種“遞延收益”的觀點接近。筆者認為，新會計準則下的負商譽定位于“收益”的觀點是正確的，但考慮到負商譽形成的原因不同，不宜全部一次性計入當期損益，應將負商譽分為長期性負商譽和暫時性負商譽分別進行賬務處理。產生原因正如本文第一部分論負商譽存在的客觀性時所分析的，長期性負商譽是指由長期存在的因素所導致的、會對并購方未來的經濟利益產生影響的負商譽，導致原因包括交易費用的存在和企業存在一些賬面上未能表達的不利因素；暫時性負商譽，包括人為估計的因素造成以及由于偶然的因素所導致的，不會對并購方未來的經濟利益產生影響的負商譽。因此，對長期性負商譽可以采取“遞延收益”的方式進行賬務處理；對暫時性負商譽則可以將其一次性計入當期損益。這種處理方式更符合收入與費用的配比原則。

主要參考文獻

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