對同一控制下企業合并會計處理方法的探討

[摘要]美國會計準則委員會和國際會計準則委員會先后取消了權益結合法的使用，而在我國新頒布的企業會計準則中，卻出現了權益結合法和購買法二元并存的局面。本文通過對權益結合法和購買法的經濟后果和會計后果進行分析，來解釋我國企業合并準則中二元并存的原因，同時對權益結合法未來的發展進行了深入分析。

[關鍵詞]同一控制；權益結合法；企業合并

[中圖分類號]F230 [文獻標識碼]A [文章編號]1673-0194(2009)08-0031-02

2006年2月15日財政部發布了《企業會計準則第20號—企業合并》，并于2007年1月1日起率先在上市公司執行，對我國企業合并會計處理的原則和方法作了規范。企業合并的會計處理一直是會計實務中的一大難點，特別是同一控制下的企業合并的會計處理在國際上還未達成一致意見，而在我國新發布的企業會計準則中，對同一控制下企業合并作了明確規定。盡管準則未指明同一控制下企業合并運用權益結合法處理，但根據準則的規定可以看出，其規定的處理方法實質上就是權益結合法。而從近幾年國際上對權益結合法運用情況看，美國會計準則委員會與1999年4月發布消息：全體委員一致投票取消權益結合法，并于2001年6月頒布財務會計準則公告141號《企業合并》準則，明確規定廢除權益結合法，統一為購買法。2004年國際會計準則委員會在《國際財務報告準則3號——企業合并》中也取消了權益結合法，可見，購買法已成為國際合并會計方法的發展趨勢，而在這種背景下，我國新發布的企業會計準則中出現了購買法與權益結合法二元并存的局面。本文試圖對我國企業合并中采用權益合并法的原因進行分析，并就其未來的發展趨勢進行深入探討。

一、權益結合法的定義和理論基礎

美國會計準則委員會的第16號意見書對權益結合法的定義為：“權益結合法處理企業合并是將企業作為兩個或兩個以上的公司通過交換權益證券將所有者權益結合起來。由于這種企業合并并不要各企業支出任何資源，因此不能認為是收購。企業合并完成后，原來的所有者權益仍繼續，會計記錄也在原有基礎上保持。聯合各公司的資產和負債等要素按它們合并之前記錄的金額記錄。被合并公司的收益包括合并發生的會計期間該實體的全部收益項目，此外，以前會計期間的收益也應合并報告。”

權益結合法的理論基礎是股權聯合。根據國際會計準則的規定，股權聯合指“參與合并的企業的股東聯合控制他們全部或實際上是全部的凈資產和經營活動，以便繼續對合并后實體分享利潤和分擔風險。合并后實體的哪一方都不能認定為是購買企業。”權益結合法所依據的假設是：所有參與合并的公司的所有者權益結合在一起，在新的會計主體中繼續保持不變。在參與合并的公司中，由于沒有任何公司被視為是由其他公司所收購，不存在買賣關系，也無購買價格，故不需要新的計價基礎。

二、采用權益結合法與購買法的經濟后果分析及相關研究結論

關于企業合并的采用購買法和權益合并法的經濟后果國外有很多研究，但是得出的結論有很大不同，甚至有的研究得出了截然相反的結論。

1 表明采用購買法和權益合并法具有相同經濟后果的研究

Hong，Kaplan and Mandelker在1978年選取了1954—1964年159次大額合并(122權，37購)采用市場模型的研究方法，得出采用權益結合法和采用購買法的公司在合并后并沒有產生非正常回報，投資者并沒有因會計政策的差異而支付較高的股價，盡管采用權益結合法的公司報告了較高的股價。

在1990年Davis運用相同的方法，對1971—1982年的177項企業合并(108權，69購)，得出了與Hong等人相似的結論。

Salomon Smith Barney(1999)通過研究股票市場的評價以及股票市場對合并交易宣告時的反應得出結論：購買法不會對公司股價產生不利影響。

Hemang，Henning，MaghoIo(2002)以1978—1999年的495項合并(366權，129購)為樣本，研究結果表明：①沒有證據證明收購方通常會為權益結合法支付額外代價；②采用購買法的公司，其股價在合并后的平均市場表現并不遜色于采用權益結合法的公司。

2 表明采用購買法和權益合并法具有不同經濟后果的研究

Hollis，LaFond，o1sson(2002)，以1989—1999年的2663項企業合并(859權，1804購)，分析了證券市場對采用不同會計政策的公司股票價格的長期反應，研究表明：①采用購買法的公司比采用權益法的公司創造了更多的價值(即更大的異常回報)。在非受限期，采用權益結合法的公司，其表現略優于采用購買法的公司，但沒有統計學上的顯著性；②采用權益法的公司在受限期內顯著地摧毀了股東價值，而在非受限期內則增加了股東的價值，二者之間的異常回報率具有統計學上的顯著性，每年超過11％；③采用權益結合法的公司存在根本性的代理沖突，管理層以替股東創造較低的價值為代價，通過采用權益結合法報告較高的盈利并從中受益。

Baneorp Piper Jaffray(1999)，以1989—1997年的8 677項企業合并(8203購，占95％，主要是規模較小的非上市公司之間的合并，474權，占5％，主要是規模較大的上市公司之間的合并)為樣本，分析了購買法和權益結合法對EPS和股價的影響。研究表明：①購買法和權益結合法的選擇不僅影響了EPS，而且影響了股票價格表現；②在合并的12個內，采用購買法的公司，其EPS只增長了13.6％，而采用權益結合法的公司，其EPS則增長了211％，差異主要源自商譽攤銷的影響；③從股價表現看，采用購買法的公司其股價低于平均市場表現(s＆P500 Index)，而采用購買法的公司其股價則高于平均市場表現的9.1％；④取消權益結合法對整個并購市場將不會產生很大影響，因為從過去10年看，95％的并購采用購買法，但對于規模較大并購將產生較大影響。

Barnes，Servaes(2002)研究了證券市場對即將發生重大變化的企業合并會計準則的反應，研究發現：①FASB在1999年表達廢除權益結合法的第二天，在1992—1995年發生合并交易且全部采用權益結合法的65家樣本公司，其股價下跌超過3％；②FASB在2001年初宣布無須對合并商譽進行攤銷時，市場對那些賬面上記錄了巨額商譽的公司股價立即作出了積極反應，這類公司的股價上漲了2％。

3 權益合并法和購買法的經濟后果分析

一般來講，在合并當年，權益結合法將被并企業整個年度的利潤并入實施合并企業的利潤表，而購買法僅將合并日后被并企業所實現的利潤納入利潤表，因而只要合并不是發生在年初，而被并企業從年初至合并日又有利潤，合并當年按權益結合法處理所得的利潤數總是大于購買法。此外，由于通貨膨脹的影響，企業資產的現行公允價值一般大于其賬面價值，所以，實施合并的企業僅僅通過將并入資產按先行公允價值變現，便可增加合并當年的利潤。

在權益結合法下，所有與合并相關的成本都計入合并當年的費用；在購買法下，只有間接費用才計入當期的期間費用，直接費用或者沖銷資本公積，或者增加合并成本。

對合并后年度的影響。權益結合法按原來的賬面價值記錄并入的資產和負債，而且不確認商譽；購買法則相反，要按并入資產、負債的公允價值記賬，而且要確認商譽。所以，在合并以后年度，按權益結合法所得的成本、費用要較購買法小，利潤則要大，差額為公允價值和賬面價值的差異及商譽的攤銷額。

在權益結合法下，利潤較高，所有者權益(凈資產)較低，所有者權益回報率較高；在購買法下，利潤較低，所有者權益較高，所有者權益回報率較低。如果出現負商譽，或公允價值低于賬面價值，則結果正好相反。

三、權益合并法和購買法的會計后果分析

購買法和權益結合法是否具有經濟后果尚無定論，但這兩種會計政策具有明顯的會計后果是不容置疑的。所謂會計后果，是指不同會計政策的運用將導致對外報告業績的差異并對企業會計政策的選擇產生影響。對于一項企業合并，采用購買法和權益結合法反映，往往導致對外報告的財務狀況和經營業績產生差異，這種差異反過來又決定著對購買法和權益結合法的取舍。

購買法和權益結合法的會計后果：①對資產負債表的影響：在物價上漲或資產質量較好的情況下，采用購買法所報告的凈資產通常大于權益結合法。②對利潤表的影響：參與合并的企業業績較好、資產質量較高時，采用購買法一般會報告較低的利潤。③對財務指標的影響：采用權益結合法報告的ROE和EPS較高(AYERS在2000年選取了1992—1997年269家樣本企業，采用購買法模擬調整，ROE下降了13％～22％，EPS下降了4％～5％)。

四、我國現階段允許使用權益結合法原因

目前，我國國有企業及國有控股企業在中國經濟中仍占有較大比重，在企業股權結構中，國有股絕對控股現象比較普遍，我國實務中出現的企業合并大多屬于企業集團內或中央、地方國資委所控制的企業間的合并，將統一控制下的企業合并納入準則的適用范圍，符合中國的國情。

我國的融資和監管環境嚴重依賴于以會計利潤為基礎的財務評價和監控體系，上市公司的融資能力、融資成本和上市資格的維護，在很大程度上取決于它們對外報告的賬面剎潤，因此在我國特殊的融資和監管環境下，購買法和權益結合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且具有嚴重的經濟后果。

我國的市場化程度不高，目前我國上市公司股權分置改革尚未完成，上市公司的大部分股權還沒有的市價，即使部分股權已經上市流通，其價格往往受市場投機因素的作用而不能反映其真正的價值。采用購買法不可逾越的公允價值問題短時間內還難以解決。

從世界范圍來看，西方國家經歷了5次兼并浪潮，每次兼并都有力地推動了經濟的發展。我國的企業總體上規模偏小，國有企業及國有控股企業正處于兼并重組的攻堅階段，難以與長期通過并購而不斷壯大的跨國公司進行有效的競爭。取締權益結合法，可能有損于我國企業規模的擴大和國際競爭力的提升。

五、權益結合法的未來展望

發達國家的經驗表明，權益結合法可能帶來非理性的并購行為，因為，權益結合法畢竟能增加會計利潤和未分配利潤，這種短期內提升企業業績的功效，極有可能是一些上市公司通過資本運作將合并對象置于同一控制之下，進行虛假重組，虛構企業合并交易，從而造成會計信息嚴重失真，權益結合法的潛在收益操縱問題不可忽視。

隨著我國市場經濟的發展，以及我國經濟越來越融入全球經濟，非同一控制下企業之間的合并必將越來越普遍，這種交易是在開放的市場環境下進行的，交易的價格是雙方討價還價的結果，因此應采用購買法核算。我國新頒布的企業會計對購買法的規范正體現了對國際潮流的順應，縮小了與國際財務報告準則之間的差異。雖然，目前在我國經濟轉軌之際，對購買法的實施不能一蹴而就，但從長期來看對企業合并，統一實行購買法仍然是大勢所趨。

就現階段而言，財政部在充分考慮我國實際情況的基礎上，將統一控制下的企業合并納入企業合并準則的范圍。明確規定同一控制下的企業合并應當以賬面價值為基礎進行會計處理，在合并財務報表中，要求對被合并企業的財務狀況和經營成果予以充分披露。但為了與國際財務報告準則更好的趨同，可以考慮對企業合并準則僅涉及非同一控制下的企業合并，對同一控制下的企業合并，可以單獨發布另外的會計準則。

主要參考文獻

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