會計報表合并范圍有關問題的博弈分析

[摘 要] 正確界定合并報表范圍是編制合并報表的重要前提條件，本文根據會計環境與會計準則之間的關系，提出了以提高會計信息的可靠性#65380;防止利潤操縱作為我國合并會計報表改進的出發點，剖析了我國合并會計報表實務中存在的問題，探討了合并范圍變動的手段和影響，并提出規范合并范圍變動操作的對策#65377;

[關鍵詞] 會計報表;合并;范圍變動;會計操縱

[中圖分類號]F230[文獻標識碼]A[文章編號]1673-0194(2009)03-0026-04

合并報表作為企業集團規定編制的正式會計報表，需要反映企業集團綜合業績，其真實性直接影響到報表使用者據此作出的判斷和決策是否正確#65377;近年來，上市公司購買#65380;處置子公司等行為而引起的產權結構變動事件頻頻發生，使得連續編制合并報表時合并范圍的頻繁變動#65377;而合并范圍的改變，使各期編制的合并報表所反映的會計主體范圍不一致，從而導致各期合并報表所反映的會計信息失去了可比性和一貫性，這就使本已可能失真的個別報表會計信息在合并后再次產生失真#65377;

目前，我國會計制度和會計準則對于合并范圍確定的相關規范都屬于原則性的，彈性很大，留有較大的會計操作空間，很容易被利用操縱利潤#65377;因此，當前急需規范合并范圍變動的操作，以限制部分上市公司利用合并會計報表合并范圍的變動來調節利潤的不當行為#65377;

一#65380;正確界定合并范圍對象，構筑了合并范圍規定新體系

(一)明確判斷的一般標準，完善合并范圍一般原則規定

首先，在原有規定的基礎上，新準則明確了實質性控制的基本原則#65377;新準則與舊規定對合并范圍的規定基本一致，但是在新準則中進一步強調了以控制為基礎確定合并范圍的基本理念，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定#65377;《企業會計準則》(財會字[1995]11號文)[1] 和2000年12月頒發的《企業會計制度》在確定合并范圍時采用的首要標準是以注冊資本或權益性資本為基礎的控制標準，在采用首要標準無法作出判斷時才采用以表決權或投票權為基礎的控制標準#65377;但是，在新準則中進一步強調了以控制為基礎確定合并范圍的基本理念，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定#65377;其主要特點:①如新準則明確規定母公司應該合并其所有的子公司，除非存在例外情況:如按照破產程序已宣告被清理整頓的子公司;已宣告破產的子公司;非持續經營的所有者權益為負數的子公司;母公司不再控制的子公司;聯合控制主體以及其他非持續經營的或母公司不能控制的被投資單位#65377;②無論是對應納入合并范圍的子公司的規定，還是對例外情形的規定，新準則所強調的是，控制是實際意義上的控制，而不僅僅是法律形式的控制#65377;所謂控制，是指一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，并能據此從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力#65377;母公司需將所有能控制的子公司納入合并范圍，而不一定考慮股權比例#65377;在某種情況下，雖然某一方具有形式上控股權，但根據公司章程或其他協議合同的規定#65377;可能這一方并沒有實際控制權，這時就不應該合并財務報表;反之，雖然某一方沒有控股權，但根據公司章程的規定，對投資對象具有實際的控制權且能取得相應的控制利益，這時也應該合并財務報表#65377;對于所有者權益為負數的子公司，只要是持續經營的，也應被納入合并范圍#65377;這一變革對上市公司合并財務報表利潤將產生較大影響#65377;同時，新準則在確定合并范圍時不再強調重要性原則，無論是小規模的子公司還是經營業務性質特殊的子公司(如銀行和保險業等特殊行業的子公司)均納入合并范圍的原則，以便合并報表全面完整地反映集團真實的資產及財務狀況和整體經營實力，更好地為集團目前的和潛在的投資者，以及債權人#65380;政府機構#65380;社會公眾等所有財務信息需要者服務#65377;但需要指出的是，針對這一原則，合并報表的編制應當對具體的合并方法給出原則性規定，以指導實務操作#65377;為幫助報表使用者閱讀理解有關報表信息，還應當明確集團企業存在特殊行業企業的應當編制分部報表，以反映特殊行業的財務信息，使報表使用者更好地理解集團所屬特殊行業企業對集團財務指標的影響#65377;

筆者認為，采用以表決權為基礎的控制標準確定合并范圍比注冊資本或權益性資本更具實用性，主要是因為投資企業在被投資企業擁有的權益性資本或注冊資本份額只能反映投資企業在被投資企業設立時或增資時投入資本的大小，按照公司法的規定，投資企業所擁有的權益性資本是其在被投資企業享有權益的基礎或承擔責任的限額#65377;盡管公司法規定了一股一權的基本原則，但是由于目前公司實行的委托投票#65380;累計投票#65380;類別投票以及現實生活中某些特殊因素的影響，投資企業擁有的權益性資本并不必然與其所擁有的表決權完全一致#65377;可以說，在確定控制權時，投資企業擁有的權益性資本是一個純粹的法律概念，而擁有的表決權才是確定控制是否存在的關鍵#65377;

(二)關于納入與不納入合并范圍的情形

1. 應納入合并范圍的情形

(1)新準則將母公司控制的所有子公司都納入合并范圍#65377;體現在對特殊行業子公司以及小規模公司的合并上，在《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》(財會二字[1996]2號)[2]中曾經規定:“對于子公司的資產總額#65380;銷售收入及當期凈利潤小于母公司與其所有子公司相應指標合計數的10%時，該子公司可以不納入合并范圍，同時，對于銀行和保險業等特殊行業的子公司，也可以不納入合并范圍#65377;”但是，在新準則中根據控制原則，規定母公司控制的所有子公司都納入合并范圍，這表明，無論是小規模公司還是經營業務性質特殊的子公司都應納入合并范圍，從而使得合并報表是對由母公司和子公司所構成的企業集團經營成果和財務狀況信息的真實反映#65377;

(2)母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，表明母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍#65377;但是，有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外#65377;在確定能否控制被投資單位時，應當考慮企業和其他企業持有的被投資單位的當期可轉換的可轉換公司債券#65380;當期可執行的認股權證等潛在表決權因素#65377;

(3)母公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，滿足以下條件之一的，視為母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍#65377;但是，有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外，即:①通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權;②根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策;③有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員;④被投資單位的董事會或類似機構占多數表決權#65377;

(4)對于取得控制權后又準備售出而短期持有其半數以上的權益性資本的子公司，原準則允許母公司在取得控制權的當期將此類子公司不納入合并范圍;但是，按照新準則的要求，對于當期收購后在報告期末尚未售出的子公司，由于母公司能夠對其實施控制，因此應該納入合并范圍#65377;

2. 不納入合并范圍的情形

舊準則要求母公司將合營企業納入合并財務報表，并采用比例合并法進行合并;而按照新準則采用的控制標準，投資方對合營企業只能實施共同控制而無法實施單獨的控制，因而合營企業不是母公司的子公司，不能納入合并范圍#65377;新準則規定母公司不應將下列被投資單位納入合并財務報表的合并范圍:①按照破產程序，已宣告被清理整頓的子公司;②已宣告破產的子公司;③非持續經營的所有者權益為負數的子公司;④母公司不再控制的子公司;⑤聯合控制主體;⑥其他非持續經營的或母公司不能控制的被投資單位#65377;

(三)關于從事特殊經營活動的子公司是否納入合并范圍的問題

對于經營活動完全不同于母公司及其他子公司的子公司，按照舊準則的規定，母公司可以選擇不合并的處理方式;但是，按照新準則第十條的規定，“母公司應當將其全部子公司納入合并財務報表的合并范圍”[3]#65377;由此可見，新準則在處理從事特殊經營活動的子公司是否納入合并范圍的問題時，首先堅持了控制標準的一貫運用，不能因為經營活動的特殊性而背離控制標準;其次，強調了實質重于形式的會計原則，是否將從事特殊經營活動的子公司合并是實質問題，而合并后如何進行信息披露只是形式問題#65377;

相對于舊準則而言，新準則所強調的是實際意義上的控制，而不是僅僅法律形式的控制#65377;在某種情況下，雖然某一方具有形式上的控股權，但是根據公司章程或其他協議合同規定，可能這一方并沒有實際的控制權，這時就不應編制合并財務報表;相反，雖然某一方沒有控股權，但根據公司章程的規定，對投資對象卻具有實際的控制權且能取得相應的控制利益，這時也應編制合并報表#65377;新準則確立的控制標準對于實務中承包#65380;委托及租賃經營企業的合并，提供了是否納入合并范圍的基本標準#65377;

二#65380;對合并會計報表時合并范圍變動的分析

為了了解和揭示我國上市公司在連續編制合并報表時合并范圍的變動情況，我們抽樣統計了80家上市公司2003-2005年的年報數據[4]，這些樣本是在滬深股市中隨機抽取的，覆蓋的行業包括:科技#65380;制藥#65380;能源#65380;建筑#65380;汽車#65380;服裝#65380;房地產#65380;機電#65380;IT#65380;服務#65380;農業#65380;化工#65380;機場#65380;港口等#65377;其中，深市20家，滬市60家，ST公司13家，樣本量超過兩市上市公司總數量的5%#65377;在統計分析合并范圍變動情況的過程中，我們查閱了樣本公司2003-2005年的年度報告，比較了各年度的主要會計數據#65380;主要控股子公司的基本情況和經營業績#65380;合并范圍變動的原因#65380;長期股權投資等相關資料，通過整理分析，得到了80家上市公司合并范圍變動情況#65380;變動對利潤的影響情況以及各種變更理由的綜合數據(見表1#65380;表2)#65377;

根據對樣本的統計結果(見表1)，這3年分別僅有35%#65380;27.5%#65380;27.5%的上市公司的合并范圍沒有發生變動，而合并范圍發生變動的公司每年都占2/3，其中合并范圍擴大(即僅增加合并子公司)的情形所占比重較大，并呈現上升的趨勢，至2005年有50%的公司擴大了合并范圍;而合并范圍縮小(即僅減少合并子公司)的情形較少，僅占10%左右;在同一年中既有增加合并子公司#65380;又有減少的情形也不太多，占到10%～25%#65377;此外，從整體來看，在80家樣本中，連續3年合并范圍均無變動的只有5家，僅占6.25%;連續兩年無變動的僅11家，占13.75%#65377;從上面的數字可以很清楚地看出，上市公司連續編制合并會計報表時合并范圍發生變動是非常普遍和頻繁的#65377;

根據所查實的數據(見表2)顯示，在合并范圍發生變動且已經在年報中披露變動對利潤影響的樣本公司中，由于合并范圍發生變動，使得合并利潤上升的情況占了絕大多數，3年均在70%以上，且略呈小幅增長趨勢;而使得合并利潤減少的情況占到20%左右;對合并利潤無影響的情形則越來越少，2005年僅占3.7%#65377;顯然，這種使合并利潤增減變動的現象不是個別的#65377;我們可以推測，其中有不在少數的樣本公司利用改變合并范圍來操縱利潤#65377;需要說明的是，在這3年合并范圍發生變動的樣本公司中，2003年有34家#65380;2004年有30家#65380;2005年有31家未披露任何有關增減子公司的業績情況，這些上市公司占全部合并范圍變動公司的比例均超過50%，從而使我們無法查實合并范圍變動對合并利潤的影響情況，這說明上市公司在合并范圍變動的披露上是很不規范和隨意的#65377;會計報表合并編制操作空間的存在源于以下原因:①現存的規章制度的不完善;②上市公司對合并報表合并范圍變動情況及相關資料的披露不充分;③一些注冊會計師未按《獨立審計實務公告第5號》第十一條的要求對被審計單位合并范圍變動的合法性#65380;公允性#65380;一貫性及披露的充分性作適當的查實#65377;

三#65380;對合并報表變動合并范圍手段的分析

通過實證分析發現，上市公司在編制合并會計報表時，對合并范圍的的認定有較大的不同，在操作上存在著較大的主觀性和隨意性，其動機不一，手法多種多樣#65377;我們對上述80家樣本公司中改變合并范圍的各種手段或理由作了統計分析(由于篇幅所限，統計表有關數據從略)，發現通過股權收購(或轉讓)而取得(或失去)控制權，從而將子公司納入(或退出)合并范圍的方式占到1/3左右;而通過投資新設立子公司的情形也占到20%以上#65377;下面，我們對一些上市公司比較典型的操縱變更會計報表合并范圍的手法和動機作些具體分析:

1. 收購其他公司部分或全部股權，使其成為控股子公司，擴大合并范圍

與投資新設子公司時間周期長#65380;見效慢相比，收購有盈利能力公司就可以達到立竿見影的效果，這也是ST類公司迅速扭虧為盈的法寶之一#65377;如ST天龍(600234)，于2003年出資4 500萬元，收購珠海市金正電子工業有限公司90%股權，自2003年7月1日起該公司納入合并范圍，當年實現銷售收入29 161萬元#65380;凈利潤2 979萬元，使得ST天龍2003年扭虧為盈，凈利潤達2 078.6萬元#65377;

2. 轉讓所持有控股子公司的部分或全部股權，縮小會計報表合并范圍

一些上市公司為了產業轉型和盈余管理的目的，通常會把一些不符合上市公司產業目標或者盈利能力差的子公司的股權轉讓出去，從而達到不納入合并范圍的目的#65377;如果有的子公司虧損較大的話，不納入合并范圍顯然就減少了一塊虧損源#65377;如工大高新(600701)，于2002年12月以協議出讓方式，將所屬全資子公司哈爾濱哈飛農用車制造廠整體出售，實現股權轉讓收益4 125 497.94元，占報告期利潤總額14.99%，但該子公司2002年凈利潤為-1 150萬元;從工大高新2003年合并利潤僅為1 866萬元來看，這一轉讓行為使其減少了虧損源，免遭賬面虧損的厄運#65377;

3. 通過資產置換，換出業績滑坡的子公司，換入業績優良的子公司或優質資產

這種方式可以說是以上兩種方式的綜合，具有“一箭雙雕”之功效，可以從根本上改變上市公司的經營狀況#65377;如都市股份(600837)，從1999年7月 5日起暫停上市，但在2001年6月進行了重大資產置換，換出公司部分資產和7 家全資子公司，換入2家控股子公司#65377;換入的2家子公司當年7～12月的凈利潤分別為431.54萬元和1 199.95萬元，這使得公司合并利潤從2000年的-6 890萬元上升到2001年的2 654萬元，從而能于2002年4月29日起恢復上市交易#65377;

4. 借助對子公司的具有實質性控制權或控制權受到限制，來增減會計報表合并范圍

根據《暫行規定》，母公司擁有子公司的權益性資本不足50%，但滿足4種條件之一取得了子公司控制權時，需要將其納入合并范圍，這就給某些企圖達到操縱目的的上市公司，提供了借口#65377;如沈陽新開(600167)，2000年3月15日轉讓沈陽黎明服裝股份有限公司2%的股權，轉讓價格為8萬美元，股權變更后持有其49%股權，屬于最大的控股股東，具有實際控制權，仍納入合并會計報表;但2001年由于董事長由合營公司的日本一方擔任，已不存在實質控制權，退出合并范圍#65377;這種合并范圍的變更無疑帶有較大的隨意性，也存在操縱的嫌疑#65377;除此以外，還有很多導致合并范圍變更的原因，如在會計年度中投資新設立子公司;子公司停業#65380;清算#65380;注銷#65380;擬出售#65380;擬清算#65380;擬減持股份等等#65377;

四#65380;對合并會計報表編制中合并范圍變動的幾點思考

(一)合并范圍實務中注意的事項和問題

(1)在判斷母公司對被投資企業是否具有實質控制權時，除了暫行規定所給出的情形外，是否還需要對股權比例有一定的最低要求，例如40%，才能將被投資企業納入合并范圍#65377;處理原則:股權關系不是判斷合并的先決條

件[5]#65377;股權關系是判斷合并的先決條件，但不必設最低持股比例，應重視控制的判斷條件而非持股比例#65377;

(2)對于母公司持股比例超過50%，但認為對其不具有控制權的被投資單位，是否應當納入合并范圍#65377;處理原則:為避免操縱，應納入合并范圍#65377;

(3)資不抵債但仍持續經營的子公司應當納入合并范圍#65377;

(4)母公司雖然對其子公司持有50%以上權益性資本，但已將此子公司委托給其他企業經營管理，或者由其他企業承包#65377;這類子公司是否應當將其納入合并會計報表的合并范圍，母公司是否還需要按權益法核算該子公司，如果母公司受托經營管理或承包經營管理其他企業，這類企業是否應當將其納入合并會計報表的合并范圍，若受托方需要合并被委托經營的單位，是在合并會計報表層面先采用權益法進行調整再進行合并，還是在受托方報表先采用權益法核算再進行合并#65377;處理原則[6]:①委托方的處理應具體情況具體分析#65377;考慮的因素有無委托性質，控制與否，期限長短，獲利方式，風險報酬是否轉移等#65377;無條件的不合并，有條件的應當進行合并#65377;②受托方的處理#65377;考慮控制與獲利方式#65377;有股權的應當合并，無股權的則無需合并#65377;同時考慮風險報酬的轉移#65377;

(二)規范合并會計報表合并范圍的變動措施

綜上所述，合并范圍的變動，必然會對整個合并會計報表的資產規模#65380;銷售收入#65380;凈利潤#65380;現金流量等產生影響，進而影響合并會計信息的一貫性#65380;可比性和質量#65377;所以，對合并會計報表合并范圍變動的操作空間必須制定相應的規則加以限制，否則，如果合并范圍被恣意變動#65380;變更操作被濫用，將會加劇已經非常嚴重的會計信息失真問題，由此會產生極其嚴重的信譽和信用后果[7]#65377;為此，筆者建議采取以下措施來規范合并會計報表合并范圍的變動:

第一，盡快從理論上研究合并范圍變動時如何界定其中存在的會計操縱和會計造假，怎樣對合并會計信息進行修正，制定相應的規范以確保各期合并會計信息符合一貫性和可比性的質量要求#65377;

第二，對各種允許合并范圍變更的條件需要作出明確的定性和定量界定，并在實際實施時嚴格把關#65377;

第三，增加合并會計報表合并范圍變動的披露內容，筆者認為應該披露所有符合現行規定新納入或退出的子公司的相關經營和財務資料，并披露范圍變動影響合并利潤的絕對數和相對數，以便報表使用者能對變動的影響作出自己的判斷#65377;

第四，加強注冊會計師的審計監督，筆者認為應該將會計報表合并范圍作為一個重要的審計項目和風險點加以控制，引入風險導向審計的方法，對合并范圍變動進行整體風險評估，依據評估結果合理地配置審計資源#65377;而且還需要完善專門針對會計報表合并范圍審計的操作規范#65377;

第五，修訂和完善有關合并報表會計政策變更的條件，對濫用合并范圍變更的行為采用追溯調整法#65377;

第六，雖然ST類公司利用合并范圍變動來操縱利潤的比例與普通公司并無很大差異，但是相對來說其影響程度更為嚴重，因此，對ST類公司會計報表合并范圍變動的披露應有更明確的規定#65377;

主要參考文獻

[1] 財政部. 合并會計報表暫行規定[財會字(1995)11號][S]. 1995.

[2] 財政部. 會計司關于合并會計報表合并范圍請示的復函[財會二字(1996)2號][S]. 1996.

[3] 財政部. 企業會計制度[S]. 2003.

[4] 中國注冊會計師協會. 中國注冊會計師獨立審計準則[S]. 2003.

[5] 陳政文. 上市公司利用合并會計報表范圍變動進行盈余管理的案例分析[J]. 上海會計，2003(12).

[6] 李爽. 會計信息失真的現狀#65380;成因與對策研究[M]. 北京:經濟科學出版社，2002.

[7] 陳信元. 合并會計報表[M]. 上海:上海財經大學出版社，2000.