臺商融資實務，如何把握操作重點？

規避風險合理規劃

臺商在大陸獲得融資的方式有銀行貸款、新股東投資、資本市場上市三種方式。不同的融資在實務操作中也大為不同。

根據大陸外匯管理局頒布的「關于境外機構境內賬戶管理有關問題的通知」，在大陸境外合法注冊成立的機構包括臺、港、澳企業，可獲準在大陸境內開立外匯賬戶。同時，OBU賬戶(Offshore Banking Unit，境外公司賬戶)業務對大陸銀行開放，境外企業可以直接在大陸設立OBU賬戶，比如臺灣公司可直接在大陸銀行開設美元賬戶，資金往來將更為便捷，特別是在向銀行貸款時臺商可通過該賬戶提供擔?？铐?。

目前臺商在大陸融資的方式不外乎三種:貨幣市場貸款(銀行貸款)、新股東投資、資本市場上市，其中向銀行貸款則成為最主要的方式。在進行三種方式融資的實務操作中，臺商應注意哪些方面?

境外擔保需代扣代繳5%的營業稅

一般來說，臺商透過大陸境內銀行或境外銀行爭取資金支持，貸款利率有所不同。如目前臺灣銀行貸款利率約在2%～3%之間，大陸銀行的則為4.5%～5.5%。如果向境外銀行貸款，可由大陸公司擔保香港子公司或臺灣子公司向境外銀行貸款(即對外擔保)，或者是香港公司或臺灣子公司的貸款以外債名義匯入大陸公司。

如果兩家公司都在大陸境內，公司A為公司B做擔保向銀行貸款即境內擔保，這種貸款方式十分常見;如果是境外公司擔保境內公司向境內銀行貸款即境外擔保，因境內銀行很難追討境外債權，因此實務中操作起來并不容易。

境外擔保的常見模式有兩種:一是境外關聯公司在境外銀行開立離岸賬戶，進行存款質押，為境內外商投資企業借款提供擔保，境外企業A可以是境內企業B的母公司、兄弟企業或者其它愿意提供擔保的境外機構或個人。須注意的是，B公司若支付擔保費給A公司，需要代扣代繳5%的營業稅，A與B兩家企業之間的借款合同需按萬分之零點五繳納印花稅。

第二種方式是境外關聯公司向境外銀行提供反擔保，由境外銀行為境內的外商投資企業借款提供擔保。境內公司若對境外支付擔保費，需代扣代繳5%的營業稅，與境內銀行之間的借款合同也需按萬分之零點五繳納印花稅。

對外擔保受限制較多

根據借款人(即被擔保人)在境內或境外的不同，對外擔保亦有兩種模式。

如果是借款人在境外，即由大陸母公司100%控股的境外子公司需要貸款，母公司向境內銀行提供反擔保，由境內銀行向境外銀行出具保函、備用信用證等，境外銀行再將資金貸給境外子公司。借款人在境內的話，可自己直接向境外機構提供擔保獲得貸款;或者是借款人向境內銀行提供反擔保，境內銀行負責向境外機構出具保函、備用信用證等，境外機構再將貸款劃到借款人帳上。

要注意的是，在境內的對外擔保中，借款人對外支付利息時需代扣代繳5%的營業稅和10%所得稅，且借款合同需按合同金額萬分之零點五繳納印花稅。

也應注意到，對外擔保與境外擔保兩種貸款方式亦由于不同操作而有不同的限制。目前大陸對外擔保的限制規定較多，從擔保雙方到擔保方式都有明文規定。境外擔保有保證、抵押、質押三種擔保方式，而對外擔保除了這三種方式外，不得以定金、留置方式提供對外擔保。

在大陸外匯監管上，境外擔保債權人需每月定期登記，發生擔保履約之后被擔保人應于15日內辦理好外債登記手續;對外擔保方面，如果屬于銀行為境內機構提供的融資性對外擔保、非銀行金融機構提供對外擔?；蚍墙鹑谄髽I法人提供對外擔保(外資企業為自身外債提供擔保除外)情況的，需要外匯管理局逐筆審批后才能提供對外擔保。

如果是屬于外商獨資企業提供對外擔保(逐筆登記)、外商投資企業為自身外債提供對外擔保(逐筆登記)或銀行提供的非融資性對外擔保(可先出保函，按月定期登記)、銀行為境外機構提供的融資擔保(按月定期登記)這四種情況的，則不需要外匯管理局的逐筆審批，但需辦理對外擔保登記手續。

其它融資方式注意事項

除了向銀行貸款外，臺商亦可以通過尋找新股東投資、資本上市方式獲得新資金。

如果在大陸的公司缺乏資金，境外母公司同意另一家企業向其增資獲得資金的話，則可以通過折價、平價、溢價三種方式增資。

比如大陸公司A需要資金，其注冊資本為100萬美元，凈資產150萬美元，獲得境外母公司同意后，境外公司B向A增資的投資方式有:一是平價投資，以100萬美元取得A50%的股權;二是折價投資，B以80萬美元取得A50%的股權，折價20%;三是溢價投資，B以120萬美元取得A50%的股權，溢價20%，但120萬美元要分成兩部分，其中注冊資本增加100萬美元，另外剩余的20萬美元進入「資本公積」，并要繳萬分之五印花稅。

目前有不少臺商將大陸選擇為企業上市之地，但不管是回臺灣或者就地選擇大陸上市，有計劃上市的企業之EPS(earnings per share，每股紅利)都應越高越好。另需注意的是，在財務報表要求方面，臺灣要求企業在上市前3年報表要干干凈凈;而大陸則要求企業上市前1年報表要干凈，前2年和前3年有不合規情形改正即可。

境外擔保的外匯監管

一、由債務人逐筆登記變更為債權人定期登記，銀行于每月初10個工作日內填寫《境外擔保項下貸款和履約情況登記表》交外匯管理局。

二、對于借款人來說，按履約額納入外債管理范疇，借款人應于擔保履約后15日內至外匯管理局辦理外債登記手續;其中，企業投注差大于(等于)企業的中長期外債累計發生額+短期外債余額+擔保履約額(按實際發生額)。

三、發生擔保履約后，借款的外商投資企業外債額度不足的處理方式:

1、透過歸還已借短期外債恢復外債額度后，辦理外債登記手續;

2、透過增資提高外債額度后，辦理外債登記手續;

3、接受外管局警告批評，并處違規金額30%以下罰款后，辦理外債登記手續。

對外擔保需要注意的擔保額度問題:

1、擔保人為金融機構的，需符合下列規定:

(1)對外擔保余額、境內外匯擔保余額及外匯債務余額之和不得超過其自有外匯資金的20倍;

(2)對同一企業法人的外匯放寬，外匯擔保(按50%計算)及投資參股之和不應超過自有外匯資金的30%。

2、擔保人為非金融企業法人的，需符合下列規定:

(1)對外擔保余額不得超過凈資產50%，并不得超過上年度外匯收入(可放寬);但外商投資企業為自身外債做擔保，無額度限制;

(2)貿易型內資企業，凈資產與總資產比例不得低于15%;非貿易型內資企業凈資產與總資產比例不得低于30%。