商業(yè)銀行基金銷售業(yè)務若干問題研究

潘健紅

證券投資基金起源于19世紀的英國，在20世紀初傳人美國后，得到極大的普及和發(fā)展。目前，開發(fā)式基金已成為證券投資基金的主流產品，并有取代封閉式基金的趨勢。2001年9月，隨著我國第一只開放式基金一“華安創(chuàng)新”誕生，商業(yè)銀行開始作為開放式基金的托管人和代銷機構逐步登上了證券市場發(fā)展的歷史舞臺。2004年中旬，《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金銷售管理辦法》的先后施行，從總體上對商業(yè)銀行的基金托管和代銷行為提出了規(guī)范要求。但相對于美國等發(fā)達國家以及香港、臺灣等地區(qū)而言，我國商業(yè)銀行在開放式基金銷售合作模式的探索以及基金代銷業(yè)務的規(guī)范運作中仍存在一定問題。本文著重對商業(yè)銀行的基金銷售行為進行研究探討，力求提出符合規(guī)范要求和市場發(fā)展的監(jiān)管建議。

一、我國開發(fā)式基金銷售情況

從資本市場發(fā)展歷史看，基金銷售渠道是隨著基金的發(fā)展而不斷拓展的，兩者相輔相承。雖然我國開放式基金發(fā)行速度很快，目前發(fā)行數(shù)量和資產規(guī)模均占我國基金市場份額的80％以上，但因創(chuàng)立時間較短，產品創(chuàng)新不足，所以尚未形成全方位、多層次的銷售網絡體系，仍以基金公司一對一直銷和商業(yè)銀行等機構的渠道營銷為主，其中商業(yè)銀行參與基金銷售的模式主要有3種：

第一種是商業(yè)銀行僅提供結算服務的“銀聯(lián)通”和“銀基易”直銷模式。“銀聯(lián)通”是商業(yè)銀行、銀聯(lián)和基金公司合作開展的基金銷售模式，在這種模式下，商業(yè)銀行和銀聯(lián)共同提供虛擬貨架(一般稱為“基金超市”)，且銀聯(lián)利用其特殊地位，成為商業(yè)銀行和基金公司結算聯(lián)系的樞紐，而基金公司只需將自己的基金產品擺放到“基金超市”中，基金投資人就可以通過登陸任意一方的網站鏈接到“基金超市”實現(xiàn)基金交易操作；“銀基易”則是商業(yè)銀行直接與多家基金公司合作，通過網上銀行操作界面，建立與合作基金公司的鏈接，實現(xiàn)網銀基金投資人的業(yè)務操作。

第二種是商業(yè)銀行代辦部分業(yè)務的“銀基通”直銷模式。在此模式下，基金公司銷售系統(tǒng)的部分功能模塊設置在商業(yè)銀行系統(tǒng)中，由其代為辦理投資人基金賬戶開戶及風險承受能力測試等工作，相當于基金公司銷售柜臺的延伸。

第三種是開戶、交易均通過商業(yè)銀行的基金代銷模式。在此模式下，商業(yè)銀行承擔代理人的職責，辦理一切交易手續(xù)，并提供查詢、投資者教育等服務。因此，商業(yè)銀行在代理過程中要收取認購、申購、轉換等交易的手續(xù)費提成。

上述幾種模式中，“基金超市”網上直銷方式是目前成熟市場所采取的主要銷售模式，對基金公司而言，只需跟銀聯(lián)一家連接，就可以連通與銀聯(lián)相連的所有銀行渠道，從而彌補了傳統(tǒng)銷售模式在地域、人員上的限制；對于個人投資者而言，免去了以前購買不同基金產品要到不同銀行網點開戶的麻煩，同時享受了更低的交易成本。但商業(yè)銀行尤其是四大國有銀行在參與“基金超市”的工作中存在一定顧慮，因為基金網上直銷的優(yōu)惠費率，會把投資者吸引到網絡渠道中去，從而沖擊現(xiàn)有的代銷渠道和分流自身的基金網上交易額，而且一旦政策放開，允許混業(yè)經營，不少銀行都可能會成立自己的基金公司，這樣就培養(yǎng)了日后的競爭對手，這就導致“基金超市”等創(chuàng)新的合作模式難以推廣。

二、商業(yè)銀行基金代銷存在的主要問題

考慮到目前基金代銷仍然是商業(yè)銀行參與基金銷售的主要方式，因此本文重點探討商業(yè)銀行在基金代銷業(yè)務開展中存在的問題。應該說，近幾年隨著市場不斷規(guī)范和發(fā)展，尤其在《證券投資基金銷售管理辦法》等細則出臺后，絕大多數(shù)商業(yè)銀行加強了基金代銷業(yè)務的管理工作，開發(fā)了操作系統(tǒng)、實現(xiàn)了高低柜分離、完善了內控制度。但在實際操作過程中，商業(yè)銀行的部分基金代銷工作仍依托于傳統(tǒng)業(yè)務管理模式，規(guī)范工作流于形式。

(一)網點選擇隨意性較大

目前，我國對商業(yè)銀行分支機構從事基金代銷業(yè)務的資格規(guī)范，僅在《證券投資基金銷售機構內部控制指導意見》中提出了業(yè)務授權和風險控制的總體性要求，并未在人員配備、崗位設置等方面予以嚴格規(guī)范。因此，絕大多數(shù)取得基金代銷資格的商業(yè)銀行采取全行營銷的模式，不僅沒有追溯審查原有已開展基金代銷業(yè)務分支機構的業(yè)務開展情況，也沒有對新開分支機構建立明確的基金代銷網點設置標準，而是新開一家授權一家。因此，基金代銷工作中要求的銷售適用性、溝通、服務等工作在人員較少的商業(yè)銀行分理處、儲蓄所中一般較難得以貫徹實施。

(二)業(yè)務開展控制不嚴

商業(yè)銀行對基金賬戶開立及交易復核等工作基本上沿用了借記卡的管理模式，如在客戶資料管理方面，在非本人親自辦理的情況下，未要求提供授權委托書；機構投資者的開戶業(yè)務，也未要求提供授權內容明確的授權委托書，認(申)購、贖回、轉換等具體業(yè)務僅憑開戶受托人的身份證就可辦理。在投資者教育和服務方面，部分商業(yè)銀行的相關工作缺乏主動性，未在基金投資人交易前告知相關權益和注意事項。在基金從業(yè)人員資質管理方面，絕大部分取得的是AFP、CFP、CWM等銀行系統(tǒng)認可的理財資格，而非基金從業(yè)資格或證券業(yè)從業(yè)資格。

(三)銷售適用性工作流于形式

實施基金銷售適用性的目的是加大風險揭示，把合適的產品賣給合適的基金投資人，但目前此項工作仍流于形式。首先，基金產品的風險評價方面，規(guī)定可由各基金銷售機構自行設置評價辦法并予以公開，但至少依據(jù)基金的歷史規(guī)模和持倉比例、基金的過往業(yè)績及基金凈值的歷史波動程度等4個因素。在實際操作過程中，絕大多數(shù)商業(yè)銀行僅根據(jù)基金招募書所明示的投資方向、投資范圍和投資比例對基金類型及風險等級進行劃分，且未按規(guī)定將基金產品的風險評價辦法及基金產品的風險等級予以公開，僅在投資者購買時進行口頭提示或在購買后予以簽字確認。其次，在投資人風險承受能力評價方面，規(guī)定基金銷售機構應當追溯調查和評估，但絕大多數(shù)商業(yè)銀行未對投資者風險承受能力的再評估工作予以明確規(guī)定，從而導致基金投資人的風險承受能力測評結果缺乏時效性。

(四)宣傳推薦材料缺乏監(jiān)督審核

根據(jù)規(guī)定，代銷機構使用的基金宣傳推介材料，應當與備案的一致。而在實際操作過程中，商業(yè)銀行因無法判斷基金公司提供的宣傳推薦材料是否與備案材料一致，所以不少商業(yè)銀行由原先的總行審核下發(fā)轉變?yōu)橛苫鸸局苯酉蚍种C構發(fā)放。因此，在缺乏監(jiān)督的情況下，個別基金的宣傳推薦材料出現(xiàn)“保本”、“保證”等違規(guī)用語，且不少基金的宣傳推薦材料則未將基金管理費、托管費和信息披露費等涉及投資成本的信息予以披露。

(五)自助式前臺系統(tǒng)建設滯后

目前，相對于輔助式前臺系統(tǒng)而言，商業(yè)銀行的電話、移動通信甚至互聯(lián)網等

自助式前臺系統(tǒng)尚未建設完善，僅提供基本業(yè)務操作功能，未完全建立基金投資人風險承受能力調查及評價、不匹配銷售記錄確認等功能模塊。此外，部分商業(yè)銀行開發(fā)了多個系統(tǒng)，用于不同規(guī)模的客戶維護和服務，而各個系統(tǒng)之間的數(shù)據(jù)無法實現(xiàn)實時傳輸，影響了銷售服務人員的分析、維護和溝通共作。

三、規(guī)范商業(yè)銀行基金銷售的監(jiān)管意見

鑒于我國商業(yè)銀行參與基金銷售的現(xiàn)實狀況和存在的問題，對規(guī)范商業(yè)銀行的基金銷售行為提出如下建議：

(一)從源頭上規(guī)范基金銷售行為

從實際情況看，商業(yè)銀行僅是開放式基金的代銷機構或結算渠道，而基金管理公司作為基金產品的設計者和基金的投資管理者，為了促進銷售，可能會采取非正常手段。以美國共同基金銷售為例，經紀商經常從基金公司獲得大量灰色收入，如“貨架費”和超出銷售獎勵的額外補貼，用來向客戶推介特定的基金品種，投資者只看到理財顧問邏輯清晰，論證充分的投資建議，而不會想到這些經紀商的推薦動力只是物質獎勵的結果。在共同基金丑聞后，美國證監(jiān)會加強了對基金公司的監(jiān)管，擴大了信息披露的內容，并提高了基金公司中獨立董事的比例。因此，建議從源頭上加強對基金公司的監(jiān)管，杜絕基金公司通過灰色費用來引導商業(yè)銀行的銷售行為。同時，建議總結美國基金銷售監(jiān)管的經驗和教訓，不僅要規(guī)范基金公司信息披露工作，如上報與各商業(yè)銀行的費用提成比例，超過正常水平的報酬支付說明等，而且要開展建立在信息披露上的實質性監(jiān)管。

(二)加強基金銷售合作模式的規(guī)范和引導

目前，我國基金市場的發(fā)展仍處于萌芽階段，采用“以銀行為主、輔之以證券公司代銷和基金公司直銷”的格局是適應市場發(fā)展需要的。但這種模式因商業(yè)銀行存在專業(yè)人士缺乏、內部業(yè)務沖突和混業(yè)經營發(fā)展顧慮等劣勢而影響了整個基金市場的平穩(wěn)快速發(fā)展，如近期股價下跌，商業(yè)銀行紛紛采取向客戶推銷理財產品，抑制基金銷售的策路。我們應該看到，隨著將來網上交易帶來的便利性逐步被投資人所認可，網上維護和服務能力的逐步加強，開放式基金網上銷售將實現(xiàn)爆發(fā)式的發(fā)展。因此，應引導商業(yè)銀行拓寬合作模式，在發(fā)揮“銷售渠道”作用的同時，還需回歸“交易通道”的本質，積極參與“基金超市”等方式的合作。同時，可借鑒國外成熟市場多渠道的銷售模式，培育專業(yè)的基金銷售公司、全能經紀商和加強直接銷售。此外，需加強對商業(yè)銀行合作模式探索過程中行為的研究和監(jiān)管，如在“銀基通”模式下，商業(yè)銀行已作為基金公司的衍生柜臺，應避免出現(xiàn)信息傳遞不暢而引發(fā)的管理和監(jiān)管盲點。

(三)加強商業(yè)銀行基金代銷行為的監(jiān)管

1、完善規(guī)章制度和工作機制。建議規(guī)范基金代銷網點設置，加強資格管理，對取得資質人員數(shù)量不達標或崗位設置上未實現(xiàn)高低柜分離的網點禁止開展基金代銷業(yè)務。建議優(yōu)化業(yè)務流程，提高工作實效，如對授權資料完整性提出明確要求。避負糾紛和合法利益損害事件的發(fā)生。并將T+2交易確認的信息通過印章加蓋在投資者的業(yè)務單據(jù)上，加強提醒服務。建議細化相關條款和規(guī)定，增強可執(zhí)行性，如明確短期交易、超過約定時間進行資金劃付和頻繁開立、撤銷賬戶等異常交易行為的鑒定標準及記錄、報告的形式和時間要求等。

2、實現(xiàn)基金產品風險評價的科學性和透明性。在目前絕大多數(shù)商業(yè)銀行無法實現(xiàn)對基金產品科學評價的情況下，建議由基金銷售機構從基金銷售收入中提取一定比例的資金，作為監(jiān)管部門聘請專業(yè)評估機構的費用，由其設計基金產品評估辦法和標準，并建立評級結果的檢驗體系，一方面檢驗與信用等級對應基金產品的收益差異概率，也就是建立差異概率數(shù)據(jù)庫，作為基金投資者做出決策的依據(jù)之一，另一方面檢驗風險登記評估辦法的可靠行，通過不斷修正風險等級評估指標和評估辦法，逐步完善評估辦法。而監(jiān)管部門僅需開展協(xié)調和監(jiān)督工作，即督促評估機構將評估辦法、檢驗情況和評價結果通過合理方式向銷售部門提供或向投資者公開，并確保基金公司信息提供的及時、準確和完整。

3、加強基金銷售和系統(tǒng)建設的監(jiān)管。完善對風險承受能力評價工作的監(jiān)管。基金投資人的風險承受能力通過長期性、趨勢性的評價，才能客觀地反映其真實的情況，因此建議基金投資人的風險承受能力測試可與其它銀行業(yè)務相融合，但必須對追溯調查工作和評估工作予以時間周期或交易金額上的嚴格規(guī)定，從而降低此項工作的隨意性。完善宣傳推薦材料的審核和監(jiān)督機制。宣傳推薦材料信息的真實性和重要信息的完整性是規(guī)范基金銷售工作中的重要一環(huán)，建議在權威網站開辟專欄讓基金公司公布備案材料以及印發(fā)的基金宣傳折頁，以便讓商業(yè)銀行能承擔起審核基金公司提供的宣傳推薦材料是否與備案一致的職責，也便于監(jiān)管部門的日常監(jiān)管。此外，要求基金公司在基金宣傳折頁上強制性披露各項費用的收取比例，減少披露的隨意性。督促完善自助式前臺系統(tǒng)。基金代銷的各項規(guī)范性工作要求，均應該在自助式前臺系統(tǒng)中體現(xiàn)，如基金風險等級評價辦法、投資者教育和權益須知，風險能力測試，投訴處理和反饋等信息的交流等。