海外并購，你準備好了嗎？

張春華

中國企業的海外并購之路既非捷徑，更非坦途，即使出現了黃金時段，也并不意味著所有類型的企業都適合走出國門。

現在適合進行海外并購嗎？

三一重工總裁向文波的回答是“肯定”的。3月9日，在全國人大湖南代表團舉行的全體會議上，向文波抓住機會向到場的國務院副總理王岐山建議，希望政府能為三一重工這樣試圖去海外進行并購的企業提供信貸支持。

據媒體報道，王岐山在聽完他的建議后，先是贊賞了他應對金融危機的信心，隨后又向他發問：“你對自己的管理能力有把握嗎？分析過雙方的文化差異了嗎？了解當地的工會勞資關系嗎？”

王岐山擔憂，“如果不能知己知彼，這種信心會讓我害怕。”

金融危機影響的不斷深入，或許給中國企業進行海外并購帶來了機遇。王岐山的這番話，則為許多同向文波一樣有海外并購“沖動”的企業家打了一劑預防針。

現在是海外并購的良機嗎？

據媒體報道，向文波當時發言表示，受金融風暴影響，海外許多具有技術和管理經驗優勢的企業，其現金流正陷入危機之中，所以當前是中國工程機械行業海外并購的最佳時機。他還說，已有海外企業與他所在企業接洽了并購事宜。

持相同觀點的不只向文波一人。“此輪發源于美國的金融危機，改變著世界的經濟格局，也為中國企業海外并購提供了一個黃金時段。” 在2009跨國公司中國論壇上，北京產權交易所總裁熊焰說。

在熊焰看來，中國在國際產業分工的位置是令人難堪的。“有一個模型叫‘微笑曲線，它指的是各國在制造業中處在前、中、后不同的位置上所獲取的價值。20年前，這個產業鏈的前、中、后在價值線上差別不是很大，但現在這個曲線深深凹下來了，主要利潤被有研發技術的公司和后端有銷售渠道的公司拿走，中間這一段制造、加工的價值卻非常低。因此有人講‘微笑曲線已經變成了‘苦笑曲線。”熊焰表示，中國用無數打工仔、打工妹的汗水和青春，以不可再生能源的消耗，以不可逆轉環境污染為代價，生產了全球20%～30%的產品，卻只在價值鏈上取得微薄的利潤。

“由于金融危機，目前歐美相當一部分實體企業的現金流出現了問題，為緩解這些企業的資金壓力，歐美國家不得不降低對外國企業的投資門檻要求，當前的國際市場為中國企業‘走出去提供了一個百年難得的機遇。”熊焰認為，在目前這個時間點上走出去，加快并購歐美一些企業，“阻力最小、可能性最大、成本相對低、前景更樂觀一些”。

其實，經過幾十年的迅猛發展，我國經濟實力大增，也有了巨額的外匯儲備，中國資本進入全球商業領域是一件水到渠成的事情。即使是王岐山副總理，也并沒有對向文波的海外并購想法進行直接否定，只是提出了善意的建議。

同時，政府部門也在積極鼓勵中國企業走海外并購之路。商務部副部長傅自應日前在“第六屆中國進出口企業年會”上就表示，由于次貸危機導致美國金融市場流動性緊張，一些私營企業和機構陷入了暫時的困境，為我國企業提供了很好的并購機會。“這些企業擁有知名品牌和強大的國際營銷網絡，具備較強的研發能力，如果我國企業能夠成功地并購，這些優勢資源可以為我所有，可以極大地促進我國企業提升國際競爭力。”傅自應說。

誰適合去海外“抄底”？

盡管很多人認為，現在是中國企業海外并購的良機。但不可否認的是，中國企業的海外并購之路既非捷徑，更非坦途，即使出現了黃金時段，但也并不意味著所有類型的企業都適合走出國門。

國資委規劃發展局局長王曉齊在“2008清華大學與企業合作委員會年會暨中國資源戰略論壇”上表示，應該選取一些具備境外開發實力、在境外開發過程中有經驗、有一定風險防控能力、在以往境外開發取得比較好的業績的國有企業進行境外資源并購。他還透露，目前國資委已經遴選了10家這樣的企業。

“中國海外并購先鋒隊應當由民營企業、國有企業和混合制企業中的優秀企業組成。”熊焰認為，中國的優秀企業，如IT行業、機械制造業的領先企業，有條件和有能力的要率先積極地“走出去”。

對于并購方式，王曉齊提醒要借鑒以前經驗。據他介紹，目前，國有企業并購境外資源的做法有三種：一是自主經營，自己進行勘探和開采，這樣做風險大，但回報也大；二是收購已有礦產的企業股份，進行開發，取得開采權，這個被國有企業用得比較多；三是通過資本市場收購一些國外礦產資源企業的股份，但是并沒有掌握控制權。

“在這三種方式的選擇上，我們傾向于前兩種，”王曉齊說，對于第三種做法，往往是付出高額成本后，不能取得礦產資源的控制權，大量的股權收購款所得回報還不如貸款利息，因此不建議再用第三種方式去參與境外資源類企業并購。

換言之，王曉齊認為這輪海外資源類行業并購，應重視拿到的礦山開采權和采購回來的資源規模，而不應該再“務虛”，去收購一些境外大型資源企業，做所謂的“戰略投資者”。

熊焰則認為，目前應該“以股權合作的方式分享歐美實體公司的技術、品牌與銷售渠道”，他認為這是“扭轉中國制造業在國際分工鏈中的不利地位、增強中國制造業可持續發展后勁的有效途徑”。

熊焰表示，這一輪的參股，應以行業龍頭企業、技術領先企業、資源類企業為主要選擇對象。

1．行業龍頭企業

歐美行業中龍頭企業的股權是中國企業此次“走出去”購買的一個重要目標，如參股“世界500強”企業等。購買此類股權的目的，是爭取使中國企業獲得在行業龍頭企業中的“話語權”，進而使中國在國際上獲得更多資源，在競爭中占據主動。

2．技術領先企業

歐美國家技術領先企業的股權是中國企業“走出去”收購的又一個目標：如軟件、計算機、精密儀器、通信技術等產業中的領先企業。通過股權收購，進而取得對目標企業高端技術的學習權，以及高端技術企業轉向中國的“產業轉移權”，這是中國企業“走出去”的最大收獲，是政府最希望看到的結果。

3．資源類企業

資源類企業股權也是“走出去”收購的一個重要目標。中國企業“走出去”后，如能收購一些資源類企業，就可在一定程度上緩解目前國內存在的資源緊缺困難。

“凡是符合以上特征的歐美企業，無論其規模大小都有購買價值：對于標的規模為中小型的企業，可以進行整體收購；規模較大的企業，可以以參股形式購入；‘500強企業則只要求購買少比例股權即可。” 熊焰說。

海外并購需跨過哪些門檻？

中國企業要走出國門進行海外并購其實也面臨著相當的挑戰和困境，使許多有實力也有志于實現國際化的中國企業躊躇不前。在本刊記者采訪的多位專家中，都不約而同地提到了以下幾點：

1、企業本身沒有海外并購經驗并且缺乏有經驗的并購人才。這等經驗和人才的匾乏可能體現在海外并購的各個階段，從并購前的企業定位和目標企業尋找，到并購的談判過程，再到并購后的整合過程，包括公司架構、管理體系的重組和文化、語言、商業習慣的差異整合等。

2、中國企業不熟悉海外國家地區的法律制度，無法正確地評估海外并購的投資風險，從而導致收購失敗，甚至投資虧損。

3、中國的對外直接投資法律和審批制度相對滯后，對中國企業海外并購的時機性等方面有一定影響。

4、公關和傳播能力的欠缺。中國企業在進行收購的過程中，對媒體通常采用比較低調甚至是沉默的做法。

“海外并購本身是一種企業行為，企業處于自身發展戰略的獨立決策，不能一哄而上。”熊焰說。

全國工商聯并購公會會長王巍則表示，中國企業去收購國外的實體公司，主要目的應該是使收購變成在經驗、分析、交易基礎上進行的和全球的接軌，而不僅僅是一種精神的躁動。

在進行海外并購前，王巍認為企業應至少在以下幾個方面加以注意并小心做出選擇：企業應首先為自身定位，然后根據自身定位和發展策略合理選擇并購目標。在選擇市場和目標企業的時候，應注意該市場的外部條件，包括政治、經濟、法律、文化，如政局是否穩定、法律制度是否透明公平等；同時注意該目標企業的內部條件，包括市場份額、獲利能力、競爭力等。企業還應慎重選擇投資伙伴和投資方式。另外，并購方式和架構的選擇對并購能否成功也將起關鍵性的作用。最后，企業在并購交割前應聘請專業機構對目標企業進行全面的業務、財務和法律進行調查。

“并購應盡量避免以業內龍頭為首選對象，以減少爭議和業內反彈。”3月31日，在由北京新世紀跨國公司研究所、中央黨校學習時報等聯合舉辦的“新世紀全球公司講壇” 上，卡特彼勒（中國）投資有限公司董事長朱季明說。

作為全球最大的機械設備制造商，美國卡特彼勒公司近年來在世界各地進行了一系列成功的并購。在與參加講壇的企業家分享卡特彼勒的經驗時，朱季明認為，企業并購應考慮的主要因素包括：是否在道德標準與文化方面契合，是否有益于社會與企業發展，是否有益于提高投資收益。

熊焰同時認為，政府出臺的配套措施是中國企業在此次“金融危機”中出海購買股權能否成功的關鍵。他建議：

1．放寬對跨國并購的審批。我國對企業海外并購的相關審批程序十分復雜，在當前這種特殊時期，政府相關部門可適當放寬有關審批條件，支持我國企業抓住機會“走出去”。

2．設立專業的“境外收購基金”。由富有海外經驗的成熟PE牽頭，吸收社保基金、保險資金等政策鼓勵的國有資本加入，發改委負責具體協調工作。

3.加大對并購貸款的支持力度。國開行和進出口銀行要發揮對境外并購企業的信貸支持機制，加大“境外投資專項貸款”規模，必要時政府可通過定向發債作購匯支持。商業銀行也要進一步開發相關的金融產品工具，開設“專項貸款”為企業并購提供幫助。

4．成立海外并購領導協調小組。由發改委或更高一級的部門牽頭組建“海外并購領導協調小組”，小組可由發改委、商務部、外交部、外管局等相關部委組成，具體負責各部之間的政策銜接問題。

5．加強政府與被投資國政府的交流，同時加大對企業境外收入所得的傾斜力度，通過稅收減免、虧損退稅、關稅優惠等方式降低企業的海外稅收。

6．加強對“走出去”企業的風險保障機制，進一步完善相關的風險評估與保障體系，鼓勵中國進出口信用保險公司等機構向走出去的企業提供風險保障。

王曉齊也贊同對國有企業境外并購行為進一步放權，尤其是改革目前的國有企業海外并購審批的復雜程序，給企業制定一個規劃，在規劃范圍內，國家充分授權，企業自主決策，事先審核改為備案。

為了抓住機會，加大境外資源并購，王曉齊還建議，采取一些具體措施來支持這些符合條件的國有企業并購境外資源。例如，根據企業的主業情況、技術管理情況、財務情況，經營、業績、人才隊伍情況給予一些支持。對重點企業給予資本金追加或注入等方式擴大企業資金實力；對于國家重點發展的鈾、鐵、鉛、錫等礦種產品并購和采購，給予貸款貼息等政策扶植。