淺述公司法人的人格否認制度

徐唐煉

摘要現代公司法律制度無不確立了公司法人人格制度,這一制度的建立對于鼓勵投資、發展經濟起到了重要作用。然而公司法人人格制度往往成為股東降低風險,獲取利益的工具,公司法人人格否認制度呼之欲出。因此,我國現行《公司法》也確立了公司法人人格否認制度,本文在此對這一制度做了簡要的分析和探討。

關鍵詞公司法公司法人人格否定

中圖分類號:D922.29文獻標識碼:A文章編號:1009-0592(2009)01-070-01

我國現行《公司法》在理論上有許多突破,制度上有許多創新。比如,突破了公司法人的固有觀念,確立了公司法人人格否認制度。下面就這一制度的確立、基本含義和適用以及我國《公司法》對公司法人人格否認的規定作些淺述。

一、公司法人獨立人格制度的內涵

現代公司法律制度無一例外地確立了公司法人人格制度,其內涵:(1)公司是獨立于股東的法律實體;(2)公司有自己的名稱、住所;(3)公司的財產與股東的財產彼此獨立分離;(4)公司具有獨立于股東的權利能力和行為能力;(5)公司能夠獨立承擔民事責任。公司以其財產對外承擔民事責任,股東以其出資額(股份)為限對公司承擔民事責任。

公司法人人格制度的建立為鼓勵投資,發展經濟,造福人類作出了重大貢獻。

二、公司法人人格否認制度的確立及其基本含義

公司法人人格否認制往往成為股東降低風險,獲取利益的工具、外殼。也就是說這一制度既可以能使股東在其生意興隆時坐享其成,又能使其經營落敗時逃之夭夭。因為在債權人和股東之間隔著公司法人這堵墻。這樣,在現實生活中,股東利用公司法人人格制度,損害債權人和社會公共利益,使這一制度異化為逃避制裁的工具,為了糾正這種傾斜的利益關系,實現公平、正義的價值取向,公司法人人格否認制度呼之欲出。首開公司法人人格否認制度先河的是美國法院審理的1905年美國訴密爾沃基冷藏運輸公司一案。從各國實踐情況看,公司法人人格否認制度通常有兩種作法:一是立法,如英國1948年《公司法》(1976年修改)第31條和第一流322條作出了規定,德國在1965年《股份法》第2篇中規定了適用關聯企業的責任,令母公司對子公司、支配公司對從屬公司承擔不同的責任。二是由法院在審理具體案件時“揭開公司的面紗”,公司法人人格否認僅作為例外。

公司法人人格否認制度是指在具體法律關系中,基于特定的事由,否認公司的獨立人格,使股東在某些場合對公司債務承擔無限責任的法律制度。其特征是:

1.適用以公司具備獨立人格為邏輯前提。

2.只對特定個案中公司獨立人格予以否認,即強調其適用只涉及特定的事由、特定的當事人和特定的法律關系,并不影響公司其他法律關系,不影響公司作為一個公司獨立實體合法的繼續存在。

3.直接后果是股東不再只承擔有限責任,而是承擔無限責任。

4.對債權人合法權益的一種法律救濟。

三、公司法人人格否認制度的適用

(一)適用范圍

1.公司與股東的人格混同。表現在財產混同、組織混同、經營業務混同,甚至在利益上出現混同。

2.利用公司形態以規避法律或合同義務。

3.公司資本顯著不足。公司必須有與其經營活動相適應的資本,這是生存和發展的物質基礎。

4.股東對公司過分控制。股東對公司的財產權與公司的經營權可分離,股東對公司有財產利益,不必對公司進行絕對控制。

(二)適用要件

1.主體要件:一是公司法人人格的濫用者,其必須是公司掌握實質控制能力的股東;二是公司法人人格否認的主張者,即公司法人人格濫用的受害者。

2.行為要件:這里強調的是公司法人人格利用者必須是實施了濫用公司法人人格的行為:(1)濫用公司法人人格損害公司債權人;(2)濫用公司法人人格回避契約義務;(3)濫用公司法人人格回避法律義務;(4)公司形骸化,即公司只是一個外殼、包裝,作為損害債權人和社會利益的工具。

3.主觀要件:行為人在主觀上存在過錯,這里主要是故意。

4.結果要件:公司法人人格利用者濫用公司法人人格的行為必須給債權人或者社會造成了損害后果。

5.因果要件:濫用公司法人人格的行為與造成的損害后果之間存在因果關系。

四、我國《公司法》關于公司法人人格否認的規定

公司法人人格制度確立的公司的獨立人格地位幾乎具有絕對性,公司的責任與股東的有限責任被截然分開。但在現實生活中,有的股東濫用權利,采取轉移公司財產、將公司財產與本人財產混同等手段,造成公司可以用于履行債務的財產大量減少,嚴重損害公司債權人利益。隨著市場經濟的深入發展,為防范濫用公司制度的風險,保證交易安全,保障公司債權人的權益,維護市場經濟秩序,必須用《公司法》加以調整。《公司法》第20條第3款規定:“股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司承擔連帶責任。”

因此,《公司法》從債權人的利益保護出發,規定如果有限責任公司、股份有限責任公司的股東濫用公司法人人格獨立地位和股東有限責任,逃避債務,受到損失的債權人可以向人民法院起訴,要求公司股東對公司債務承擔連帶責任。關于我國公司法人人格否認的適用,可以通過最高人民法院的有關司法解釋進一步明確、具體化。