四川金頂深陷債務門的思考（二）

李若山　陳　策

3.控制活動。

控制活動是企業根據風險評估結果,采用相應的控制措施,將風險控制在可承受度之內。控制措施一般包括:不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等。

從至今披露的情況看,四川金頂似乎都沒有做到授權審批控制、會計系統控制以及財產保護控制等。

(1)偽造董事會決議。

2008年11月,原告施正明向大地紙業出借2 000萬元,月息為1.5%,借款期限至2009年3月31日。由于大地紙業為華倫集團的子公司,陳建龍和四川金頂為大地紙業做連帶責任擔保人。借款期滿后大地紙業遲不歸還,施正明向法院要求陳建龍和四川金頂承擔連帶責任。

在該擔保案中,“金頂董字[2008]032號董事會決議”顯示四川金頂的董事會通過決議為大地紙業提供擔保。但公司董事會辦公室自查后發現,截至2008年12月31日,四川金頂董事會辦公室所發紅頭文件最后一份編號為“金頂董字[2008]029號”,發文時間為2008年12月29日,并無“金頂董字[2008]032號”編號及董事會決議文件存在,而且這份文件印章的印模也與公司的用印不一致。

與此同時,公司副董事長楊佰祥、董事楊國華、顧謹、周功賢、李美農以及獨立董事李靜、夏建中、駱國良等8人均書面回函表示沒有簽署過這份文件,這份文件上的簽名不是他們本人的簽名。董事會中只有原董事長陳建龍未明確表態。

董事會決議作為公司最重要的書面文件之一,其保管、歸檔以及借用等有著嚴格的規范程序。在公司絕大多數的董事簽名被模仿的情況下,我們有理由相信公司的文檔管理程序出現了巨大漏洞,并且涉及部分公司高層。公司內部的授權審批系統存在如此重大缺陷,完全可能導致重大行動失誤和詐騙行為,從而造成巨額損失。

(2)財務報表被指責為假賬。

自從華倫集團入主上市公司后,四川金頂資金鏈似乎頗為緊張。公司要求下游企業年初付款,年末提貨;對上游企業則采用的拿新貨時償還舊款的方式。某供應商表示,四川金頂一般一兩個月付一次款,其中三個最大的供應商每個都被拖欠1 000多萬元。另外,他們給材料款還很少給現金,是拿高估價的水泥來抵,然后再拿錢低價買回。在近期的擔保糾紛中,四川金頂拖欠的債務中既有和華倫集團共同拖欠原金頂公司國企職工的安置費用約1.25億元,也有拖欠樂山萬利達儀器化玻有限公司貨款24.64萬元。對此,四川金頂多次通過銀行、擔保公司以及抵押房地產方式獲得1 500萬元左右的貸款。

令人不解的是,資金緊張的四川金頂一季度報表顯示貨幣資金3.9億,母公司貨幣資金也高達1.77億元。根據公司2008年年報附注中顯示,原來貨幣資金中有1.25億元為銀行定期存款,并已全部質押給銀行。其他貨幣資金有9 000萬元為辦理銀行承兌匯票的保證金,按照慣例,四川金頂最多可以獲得1.87億元承兌匯票,用以支付等額應付賬款。部分專業人士推斷這筆錢其實也被大股東重組ST秦嶺時貸款走了。會計控制系統在這里似乎已被控股股東操縱,成了其欺騙中小投資者的工具,完全沒有發揮其信息溝通和監督控制的作用。

(3)抵押擔保。

華倫債務危機以來,四川金頂先后被牽連進了華倫集團子公司與元泰典當、華倫集團與德旗典當、大地紙業與自然人的施正明、大地紙業與自然人章樹根、大地紙業與浙江真盛、大地紙業與攀枝花市國有資產投資經營有限責任公等多起借款糾紛案,涉及借款本金9 600萬元。

2009年6月,大地紙業破產重整。由于雙方2005年曾經簽署過最高限額為3 000萬元的互保協議,四川金頂又將增加最多3 000萬元的負擔。

如此多的抵押擔保嚴重影響了四川金頂的正常生產經營活動。由于其中的擔保抵押主要涉及控股股東的子公司和關聯方,按照公司法的要求,來自華倫集團方面的董事必須回避涉及與自身關聯交易的議案。在其他董事投票贊成抵押擔保時,不知公司是否已就抵押擔保的風險進行過充分研究,并在擔保過程中全程監督被擔保公司風險。從事后結果上看,四川金頂完全沒有做到以上要求以確保自身的財產安全。

(4)“潛水”的關聯交易和資金挪用。

2007年8月,四川金頂稱將以5 750萬元受讓金沙水泥所持攀枝花市金帆工貿有限責任公司(簡稱金帆公司)98%股權。在2007年5月前,金帆公司凈資產僅為60萬元。5月,金沙公司通過注入土地使用權方式突然對金帆公司增資5 822.5萬元。

有意思的是,金沙水泥實際在更換股東為大地紙業后更名為大地水泥,即金沙水泥就是大地水泥。華倫集團通過子公司大地紙業控制了大地水泥。而四川金頂和華倫集團都曾否認與該公司存在關聯關系。華倫集團隱瞞關聯方,通過子公司四川金頂高價收購另一孫公司的資產達到挪用掏空上市公司的目的。

這個并不復雜的關聯關系和投資決定,不知四川金頂在投資前是否有充分的盡職調查和可行性分析。一個有效的投資循環內部控制應該保證非關聯董事獲得充分的相關信息以做出正確的決定,并對存在違法嫌疑的關聯股東提供震懾。

4.信息與溝通。

信息與溝通是企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息,確保信息在企業內部、企業與外部之間進行有效溝通。這些利益相關方包括了企業內部各管理級次、責任單位、外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監管部門等。

無論是公司內部、投資人、外部監管機構,還是債權人,四川金頂的信息與溝通似乎都存在問題。

在公司內部,據報道四川金頂2004年以來51次董事會中,有38次以通訊(傳真)表決的方式完成。內部員工表示“我們基本上見不到董事長,經營層和董事會的溝通基本也是靠傳真完成。”且不說這種無效的溝通機制可能對于員工士氣和生產效率產生的影響,作為中小投資者代表的獨立董事也可能因為無法準確及時了解公司的內部情況作出錯誤決策而損害了中小股東利益。

實際上,這種情況已經發生。2009年4月,在四川金頂為大地紙業等向香溢融通子公司借款提供擔保案中,當時四川金頂除了董事長陳建龍保持沉默外,另外8名董事對該擔保事項毫不知情,而尋遍董事會會議記錄、會議決議案中,都未有上述擔保記載。最終,四川金頂發布公告稱法院凍結了華倫集團所持四川金頂的所有股票。

與外部投資者溝通方面,四川金頂的信息披露存在錯誤和誤導。(1)四川金頂2004年為攀枝花市人民政府與被告大地紙業買賣金沙水泥股份及資產提供擔保,但其沒有披露過這一擔保事項。在2005年6月股東大會投票表決前,中小股東并不知道擔保交易早已發生。(2)在樂山市人民政府轉讓四川金頂股權給華倫集團時涉及上市公司轉制與職工安置問題。直到現在樂山市人民政府起訴華倫集團和四川金頂安置沒完全落實和尚有欠款,該協議的詳細內容才被真正揭開。(3)四川金頂2005年6月公告稱與“攀枝花環業冶金渣有限責任公司”共同出資設立攀枝花金頂環業水泥有限公司,擬在攀枝花市興建一條日產2 500噸新型干法水泥熟料生產線。新公司由四川金頂持股51%。2008年5月27日,四川金頂再次公告稱擬收購大地水泥持有的攀枝花大地環業水泥有限公司51%股權,擬收購公司的另一股東名為攀枝花環業冶金渣開發有限責任公司。同時,大地環業公司持有一條日產2 500噸新型干法水泥熟料生產線工程項目。經證實,2005年四川金頂的擬投建項目就是3年后它的擬收購資產。

與監管當局溝通方面,由于控股股東的違法行為,四川金頂蒙受了重大損失。2007年10月29日至2009年3月30日期間,四川金頂控股股東華倫集團通過上交所交易系統累計減持四川金頂總股本的8.07%,未按規定及時停止買賣并履行法定的信息披露義務。上海證券交易所4月對四川金頂股東華倫集團有限公司予以公開譴責,并對其證券賬戶采取限制交易的措施。

實際上,上交所的處罰導致了各方對四川金頂資金鏈的擔憂。在大公司掏空減持上市公司的憂慮下,各方對四川金頂提出了雪片般的擔保訴訟和債務要求。一日之內,四川金頂竟連收9份應訴通知書。訴訟導致的資產凍結又促使四川金頂被金融機構逼還許多未到期債務。

5.內部監督。

內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查,評價內部控制的有效性,發現內部控制缺陷,應當及時加以改進。

雖然四川金頂在公司年報中稱“公司設立了名為審計部的內部控制檢查監督部門。公司內部控制檢查監督部門定期向董事會提交內控檢查監督工作報告。”但以上種種事例都指向一個簡單的事實:四川金頂無效的內部監督導致了控股股東任意掏空上市公司。

操作手法具體為大股東和二股東是關聯方,但對外說不認識,然后把上市公司優質資產轉出,裝入劣質資產。隨后控股股東減持,減持的時候再流傳重組的消息,最后將上市公司扔給下一個人重組。

2008年4月,公司董事會宣布通過定向增發的議案,股價亦開始啟動。5月,公司稱策劃收購大地水泥51%股權及人民水泥,至6月四川金頂已飆升至高位。隨后宣布放棄定向增發的同時,華倫集團開始悄然減持。7月,放棄收購大地水泥的消息令四川金頂股價下滑。11月,收購人民水泥的舉動令公司股價再次上升。至2009年3月,華碩投資減持了約1 207萬股,大股東華倫集團截止到4月2日共計賣出2 816萬股。

無效的監督導致控股股東任意侵占、挪用上市公司資金的行為。從賤賣、高價收購、再到抵押擔保、以及最后的減持走人,可謂無所不用其極。

一個國家和當地政府重點扶持的企業,一個被眾多業內人士稱為“水泥生產線就是印鈔機”的四川災后重建水泥市場。令人出乎意料的是,二者的組合卻帶來了多項關鍵資產的凍結、超過2.5億元的債務訴訟以及利潤的虧損。再完美的外部環境也取代不了內部管理的現代化。而作為內部管理的核心之一,內部控制不僅是企業做強做大的必要保證,更是企業生存發展的關鍵前提。以內部控制為制衡控股股東侵占小股東利益的手段已刻不容緩。(全文完)

(作者單位:復旦大學管理學院、

上海立信銳思信息管理有限公司)