董事會在哪里?

鮑毅(Peter Bowie)

當今金融機構所遭受的信任危機,是企業高級管理層造成的內傷。董事會應該責無旁貸地勇擔大任,以期重新贏得信任

全球經濟陷入了困境。經濟蕭條會持續多久?復蘇的力度會有多大?答案無人知曉。

迄今為止,我們見到了各式各樣的分析評論,但還有一個關鍵問題值得探討:為什么貝爾斯登、雷曼兄弟、北巖銀行、美國國際集團、華盛頓互惠銀行、美林證券等眾多的老牌金融機構倒閉,同時,摩根大通、高盛、匯豐、摩根士丹利等仍然可以頑強地生存?

在分析金融機構倒閉原因的時候,或許大家都忽視了董事會。董事會的主要職責是保護并促進股東利益。我們有理由質問這些倒閉公司的董事會,為什么你們沒能保護好股東利益?為什么別人可以做到?

三個重點

總體來說,現已倒閉的金融機構在2007年和2008年大幅增加了與次級貸款有關的業務,而幸存下來的金融機構則在同期降低了次貸方面的風險額度。

2008年初,資深主管集團(SSG)推出了一份很有見地的報告,對11家最大型的銀行和證券公司進行評估,其中指出:“一些金融機構看到了風險在增大,主動采取了相應的措施。”

早在2006年初,這些機構就判斷出它們已經面臨重大風險,提前一年就采取了必要措施,以降低風險敞口。我們不禁要問:為什么只有部分大型機構能夠覺察到大難將至?

董事會在風險管理中需要承擔多項責任,但關注以下三點尤其重要:

其一,資產負債表,特別是財務杠桿的運用。比如,企業的債務權益比率是否適當?如果把股本減少到最低限額,多大規模的資產減值會給公司帶來滅頂之災?

其二,薪酬,即高級管理層的薪酬激勵體系,該體系如何影響公司的短、長期業績和對風險的承受能力等。

其三,外部環境的重大趨勢,即那些與業務最為相關的外部環境變化,將如何影響公司的財務結果、經營業績和生存能力。

簡而言之,董事會成員不需要做先知,不需要預測金融危機會有多么嚴重,可能也不需要深諳資本市場,他們只要準確把握上述三點,就能夠意識到市場中出現的不良態勢會給公司帶來的風險。

主動要求降低風險敞口的董事們明白,30倍甚至更高的杠桿比率,公司自身的風險就已經不可小覷了,更何況以次級貸款為基礎的資產存在重大風險,住房市場日益低迷呢?他們的職責就是要做好管理,在房市低迷乍現之際,果斷地采取措施,降低風險,至少要保證生存。

經驗與教訓

SSG的報告列出了一些原因,指出為什么有些金融機構能夠成功避險,另外一些卻在劫難逃。這些成功的經驗包括:

——全公司范圍內實施風險管理,建立更為嚴格的管控構架。一旦出現風險苗頭,便將其控制住。

——最高層時刻參與監測,觀察公司的風險偏好政策和風險控制措施是否一致。

——風險管理委員會成員定期開會,討論全公司的風險敞口,同時公司高級管理層,包括主要業務部門和獨立風險控制部門的高管們需要參加討論。

——開發管理信息系統,運用多種分析工具,參考其主要的推算結論,進行風險評估。

——全公司范圍內更有效地分享定性/定量的信息。

——風險管理流程與財務流程更緊密地融合,比如全球流動性計劃中多參考各部門的業務信息。

——最好同時利用內部專家的工作,評估復雜結構的證券化產品的信用風險,而不應該僅僅依靠外部評估機構的結論。

SSG的報告,同樣列舉了一些從損失慘重的金融機構中應該吸取的教訓:

——快速拓展了與次貸相關的擔保債務憑證(CDO)中風險級別最低的業務,但內部風險管理仍然漏洞重重。

——一些傳統的信用風險管理制度沒有執行到位,例如開展行業分析或利用限額管理。

——高級管理層一味追求收益,沒有明確的風險控制指導方針,無法應對不斷擴大的風險門檻。

不妨設想一下,如果你是一家銀行的董事會成員,你是否應該知道銀行大舉投資了與居民住房貸款相關的復雜金融衍生產品,而且銀行的財務杠桿比率奇高,比起所有者權益來債務負擔沉重?只有這樣,你才能清楚地知道,如果住房市場陷入低迷,銀行的財務業績會深受影響,住房資產的貶值會降低銀行的凈資產。

董事們需要關注經濟蕭條對銀行生存能力的影響;董事們需要知道銀行的盈利模式依賴于奇高的負債權益比率、不斷增長的住房市場、高額的債務負擔、保險商(如美國國際集團)的信用;董事們需要知道這樣的模式存在固有風險;董事們需要確保銀行的風險管理流程正在有效執行。為了獲取高額利潤,董事們做好準備承擔這些風險了嗎?

董事會需要領導公司的風險管理,有責任考慮上述問題,確保風險管理制度有效且執行到位。制定有效且全面的風險管理流程,對公司的成功運作十分關鍵。

困難考驗董事會

我們并不是說董事會沒有預測到金融危機并緩解其影響,便是他們的失職,可我們完全有理由去質疑,他們究竟都做了些什么?董事會要全面有效地運作確屬不易,尤其是在困難時期。可是,不也正是因為在困難時期,才更需要董事會嗎?

金融機構的董事會應該承擔哪些責任,尤其是在風險管理方面?這需要全面分析。舉例如下:

——董事會是否了解新業務所面臨的風險?如果董事會不了解業務的復雜程度,那么是否咨詢過獨立第三方的意見?

——董事會是否足夠用心,確保公司有效執行了風險管理制定?董事會是否定期了解風險管理流程的運作和成效?

——董事會是否能得到所需的信息,順利行使其職責?如果沒有的話,采取了哪些措施?

——董事會如何及時追蹤市場動態?市場出現波動之際,董事會是否討論過公司的財務戰略?

——董事會是否探討過各項激勵政策的影響,例如,薪酬政策和收入增長的關系,以及應該如何管理其中的風險?這些激勵政策是否會削減風險管理的獨立性和重要性?

——公司管理層大幅加大在次貸業務上的投資時,董事會是否考慮到其中的風險及影響?

企業圖書館指出,在2007年7月到12月之間,美國最大17家企業的市值損失了1.3萬億美元,是標準普爾指數同期跌幅平均值的2倍。這也難怪投資者對此表示了強烈質疑和關注。

各方信息表明,公司的董事會還應該和CEO保持獨立,不應該受到管理層的影響,或者對管理層有所偏倚。董事會應該多聽聽外部咨詢顧問的建議,尤其是風險管理領域的“最佳實踐”、宏觀經濟和行業動態等。

董事會要獨立運作,需要能干的董事會主席,在困難時期尤其如此。董事會主席需要制定會議議程,與董事們一起確定重點,知道管理層什么時候該參加,什么時候不該參加,以確保每位董事都積極參與討論。

同時,建議監管部門組織各大機構的董事會主席每半年會晤一次,討論市場動態、面臨的挑戰和問題,以及如何有效開展董事會治理。此舉有助于董事會更好地應對關鍵挑戰,執行最佳實踐。

為股東負責

董事會代表股東行使職責,這并非不可能完成,但是需要付出努力、謹慎行事、具備專業知識、保持獨立、決策果斷。一個反面的例子,是美國銀行。

究竟美聯儲主席伯南克和前財長保爾森,有沒有下令美國銀行CEO劉易斯對銀行股東隱瞞重要信息,是美國最新一起與金融危機有關的爭論。美國銀行完成對美林的收購之后,大家才發現美林的財務業績多么可怕,而這三位知情者似乎不想讓股東知道此事。否則,股東便可及早決定,是否繼續交易。

在正常情況下,任何視為對交易有實質影響的信息都必須通知股東,使其得以更全面地了解全局再作決定。大家都知道,CEO的首要職責是對股東負責。美林的業績如此糟糕,更應該通知股東才是。劉易斯是位經驗豐富的CEO,他肯定知道應該這么做。可是他為什么沒做到呢?

參與調查美林/美國銀行交易的紐約州司法部長以及劉易斯本人透露,保爾森和伯南克二人都下令劉易斯不要公布美林虧損的嚴重程度,否則可能對市場產生不利影響。劉易斯還聲稱,他提出美國銀行不想收購美林的建議之后,保爾森和伯南克都告誡他,此舉可能讓他丟了工作,而美國銀行董事會也有可能換人。

究竟保爾森及伯南克對劉易斯說了些什么,或許值得探究,但未必與事情的關鍵情況有關。為什么美國銀行沒有向股東透露這么重要的信息?關鍵問題不在于“誰對誰說了什么”,而是為什么劉易斯以及銀行董事會放棄了行使對股東負責的權利。

目前討論的焦點是保爾森、伯南克和劉易斯三人,卻忽視了美國銀行的董事會。劉易斯肯定告訴了董事會,有人讓他不要公布信息,如果不完成對美林的收購,董事會的成員有可能丟掉工作。

根據現有資料,似乎可以很明顯地看出,董事會成員應該明白自己的首要職責是對股東負責,因此必須公布該信息。董事會也應該把決定告知保爾森和伯南克,并提醒二位,如果他們繼續阻擾,他們會辭職。董事會的此舉也是在支持CEO的工作。

問題不僅僅在于股東財富損失了數萬億美元。今年早些時候的一項調查,對20個國家的4500人進行了采訪,其中不到38%的受訪者認為,公司現在正在做該做的事,不到17%的受訪者對CEO提供的信息表示信任,超過67%的受訪者認為應該對公司加強監管。

公司要生存發展,不僅僅需要高質的產品和服務,還需要贏得信任。

當今金融機構所遭受的信任危機,是企業高級管理層造成的內傷。董事會應該責無旁貸地勇擔大任,以期重新贏得信任。當然,這需要采取重大的變革、努力和時間。■

作者為德勤中國資深合伙人