農村信用社合規(guī)建設的探討

馬昭雄

一、大環(huán)境中的農村信用社

2008年1月。法國興業(yè)銀行曝出巨額金融欺詐丑聞，其內部操作人員未經授權大量購買期貨，造成該銀行49億歐元(約71億美元)的巨額損失。在此之前，徐州農行被騙5.7億元的特大金融案件也浮出水面。這兩起特大金融案件都是典型的內部人員作案，內控失效和違規(guī)操作是案件發(fā)生的主因。這類大案一再爆發(fā)給全球銀行業(yè)提出警示：許多風險的源頭與其內部人員有意或無意的違規(guī)操作甚或與外部不法人員勾結串通的貪污、侵占、欺詐、盜竊等違法行為不無關系?？梢哉f，合規(guī)風險就是操作風險的直接誘因，并與市場風險和信用風險高度關聯，在所有的風險要素中，合規(guī)風險是最終的風險根源。

隨著農村信用社深化改革的積極推進和省聯社各項管理、指導、協調、服務工作的進一步到位，福建省農村信用社逐步解決了以往管理分散、體制不順、政策制度執(zhí)行不到位、內部控制不力等實際問題，各項業(yè)務快速發(fā)展，經濟效益大幅攀升，資產質量持續(xù)改善，風險防范能力和綜合競爭力明顯提高。但是，我們僅僅取得資產質量和經營效率等方面的階段性改善和提高，并不是改革成功和持續(xù)發(fā)展的“護身符”。要想在競爭日益激烈的金融環(huán)境下生存和發(fā)展，在資本市場上站穩(wěn)腳跟，唯有培植、維護和加固合規(guī)守法經營的根基。

二、福建省信用聯社的現狀

由于歷史原因，福建省農村信用社長期缺乏有效內控、自我約束和嚴格的行業(yè)管理，盡管省聯社成立兩年多來在制度建設、風險防范、強化管理、加強服務、規(guī)范業(yè)務操作等方面付出了極大的努力。監(jiān)督力度、檢查力度、處罰力度都是前所未有，全省農村信用社的經營管理業(yè)績也達到歷史最好水平，但部分農村信用社案件多發(fā)、高發(fā)的態(tài)勢并未從根本上得到遏制，暴露出我省農村信用社在制度執(zhí)行、內部控制、風險管理、案件治理等方面存在的問題積弊很深。主要表現在：

(一)法人治理不完善，制衡機制缺失

雖然大部分聯社都按照合作制原則和章程的要求成立了“三會一層”的法人治理架構，但實際上“三會”設立后，并未真正履行各自的職責，決策、執(zhí)行、監(jiān)督相脫節(jié)，社員對農村信用社經營管理的知情權和參與權不足，農村信用社既不是名義上的合作制，也不是現在所追求的資本話語權的委托代理制，實質就是內部人控制，這種制衡機制嚴重缺失的管理體制是案件發(fā)生的主因。

(二)制度執(zhí)行力弱化，內部管理漏洞多

省聯社成立以來，在制度建設方面做了大量工作，各種規(guī)章制度不斷出臺，但一些聯社對省聯社下發(fā)的規(guī)章制度沒有給予足夠重視，或者不及時傳達，或者文件照抄照轉，不結合實際研究落實措施。“有章不循，違規(guī)操作”等問題突出，對規(guī)章制度執(zhí)行情況的事中事后檢查不嚴，監(jiān)督不嚴，敷衍了事，得過且過，導致內部管理漏洞多，給內部不法分子以可乘之機。

(三)合規(guī)管理不到位，風險控制能力弱

農村信用社現處改革攻堅階段，大部分聯社工作重點是兌付央行票據，不良貸款壓降和提高資本充足率。而對合規(guī)管理機制的建立和完善僅停留在文件上，導致合規(guī)風險管理體系不健全。合規(guī)管理權限分散、職責不清，事前、事中的風險防控出現管理真空。對風險的識別、評估方法和手段也比較落后。普遍側重于定性分析，難以正確把握風險狀況，風險管理系統化、流程化程度不高，各業(yè)務流程的操作風險點不能及時得到揭示和解決。

(四)稽核審計機制不健全，責任追究力度不夠

部分聯社對稽核審計監(jiān)督工作重視不夠?；藢徲嫺采w面過窄，頻率不夠。監(jiān)事會監(jiān)督有名無實，致使內審流于形式，檢查走過場，使一些違規(guī)問題和案件長期得不到暴露。而對稽核審計發(fā)現的違規(guī)事項及有關責任人的責任追究力度也不夠，個別農村信用社從自身利益出發(fā)，對發(fā)現的違規(guī)問題處理偏寬偏軟，輕描淡寫，息事寧人，沒有嚴格落實“一案四問”和“雙線問責”制度。

三、強力整改是發(fā)展的趨勢

“前車之覆，后車之鑒”，我們要認真吸取教訓。對上述存在的各種問題和不足有一個客觀、清醒的認識，雖不能一下就能把信用社的全部問題都解決，但在合歸管理這方面我個人有幾點見解：

(一)以合規(guī)為抓手，從根源上做好案件的防范

通過對各類案件的分析，其內在原因都有一個共同的特點，合規(guī)風險是所有案件發(fā)生的源頭。只要堅持對每一級管理層領導、每一位員工進行合規(guī)守法、遵章守紀的教育，使人人養(yǎng)成自覺的合規(guī)守法職業(yè)習慣，事事都有明確的合規(guī)守法的工作標準。處處都有嚴格的合規(guī)約束。每個業(yè)務條線和每一個金融產品都有科學適用的流程控制，減少或徹底消滅案件的目的就一定能夠實現。為此，一是要高度重視隊伍建設，全面提高員工的整體素質，通過做好職工的思想、職業(yè)道德和紀律法制教育，提高思想覺悟、道德水準，增強合規(guī)意識和法制觀念，同時，要通過業(yè)務培訓，使廣大員工學業(yè)務、學技術、學法律，提高員工的操作、管理水平，通過合規(guī)文化理念的逐步“內化”，使員工從被動接受的“他律”上升到自我約束、自我完善和自我管理的自律與自為：二是要制定和實施嚴格規(guī)范的業(yè)務流程操作合規(guī)手冊，明確各項業(yè)務的操作流程和合規(guī)要求，明確各個業(yè)務條線的操作風險點及其防范措施，并讓員工清楚哪些行為是允許的、鼓勵的，哪些行為是不能容忍的、應該拒絕的；三是加強規(guī)章制度的執(zhí)行力是目前合規(guī)管理的重點，各聯社合規(guī)管理部門要會同其他相關部門或業(yè)務條線對現行的各項規(guī)章制度進行梳理、補充和完善。保證各項規(guī)章制度能適應農村信用社業(yè)務發(fā)展的需要，稽核、監(jiān)察部門要加強對規(guī)章制度執(zhí)行情況的檢查力度。

(二)加強內部控制，從機制上做好案件的防范

在目前操作風險突現的情況下強化內部控制是全省農村信用社自身采取的極其重要的防范措施。

1、充分發(fā)揮理事會及其稽核監(jiān)督委員會在內控建設上的主導作用，建立直接對理事會負責的垂直稽核監(jiān)督體系，提高內部稽核審計監(jiān)督的獨立性、權威性。

2、在完全識別風險的條件下根據業(yè)務處理過程的風險環(huán)節(jié)建立系統、完善的內部控制制度，建立起制度防線。

3、拓寬稽核及審計領域，積極開展非現場稽核審計工作。實現從事后控制到事中、事前控制的轉變，提高稽核審計質量。注意使用外部審計力量和市場中介。

4、通過會計輔導、事后監(jiān)督和稽核審計等多種形式，加大對各業(yè)務條線和轄屬農村信用社的檢查監(jiān)督力度，逐步形成部門設置有制約、操作有制度、崗位有職責、過程有監(jiān)控、工作有評價、事后有考核的全面有效的內控制度體系，確實做到權力有限、責任有度、內控有效。

(三)完善法人治理和授權管理，從制度上做好案件的防范

l、建立規(guī)范的“三會一層”組織架構和互相間的利益制衡機制，明確社員代表大會對理事會、理事會對經營層的基本授權制度，細化“三會”議事規(guī)則，使得各方的行動有章可循，做到決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互獨立與相互制約，防止理事長“一權獨大”。

2、在制度設計、人員管理等方面確保監(jiān)事會獨立行使對理事會和經營層的監(jiān)督，提高監(jiān)事會的監(jiān)督力度。

3、建立和完善對高管人員的激勵和約束機制，不斷提高決策的科學性和執(zhí)行的有效性。

4、建立規(guī)范的授權管理體系，采取“分級授權、下授一級”的模式，由轄屬農村信用社和聯社各部門在各自的被授權范圍內開展各項業(yè)務，明確各項經營管理行為及業(yè)務操作的權利、責任承擔者。

四、對農信社未來發(fā)展的期望

我們在改革發(fā)展的同時也應該看到現實的案件防范形勢依然十分嚴峻。各級農村信用社的風險管理和案件防范必須警鐘長鳴，打持久戰(zhàn)。即使在后續(xù)的風險防范和案件專項治理工作中取得一定的成效，我們也不能安之若素、麻痹大意。應該按照更加謹慎嚴格的態(tài)度，認真執(zhí)行各項合規(guī)政策和合規(guī)要求，把規(guī)范操作、防范案件、清除隱患的大網編織得更加細密而嚴實，最大限度地減少可能形成的案件和損失，保障福建省農村信用社穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展。