青啤摘得“最佳董事會”桂冠

日前，國內最具權威性的上市公司獎項評選——由上海證券交易所首次主辦的“2009年度上市公司最佳董事會獎評選”結果新鮮出爐，青島啤酒在近2000家上市公司中脫穎而出，成功摘得桂冠，成為中國首個“中國上市公司最佳董事會”大獎得主。

這也是上海證券交易所有史以來首次對上市公司評獎，其含金量可見一斑。獲得該獎最高殊榮的青島啤酒在上市公司運作中成績卓著，此前一天，它剛剛在國際權威IR雜志舉辦的“2009年度大中華區中小上市公司最佳投資者關系獎”評選中，榮獲最佳投資者關系大獎，成為中國驕傲。

本年度董事會獎評選標準和日常監管中，上交所著重考查上市公司董事會的制度建設，董事會的實際運行情況和特色是能否提升上市公司治理水平的關鍵所在。為此，評選標準分為三大部分:董事會制度建設，董事會實際運作情況，董事會特色實踐。

業內人士普遍認為，作為中國首家海外上市公司和民族品牌的代表，青島啤酒在上市公司運作的多個層面堪稱楷模，上海證券交易所給青島啤酒的獲獎理由是:他們積極打造一個充滿智慧的董事會，保障了權力制衡及決策的科學性和有效性，開展了風險辯識評估等工作，提升了公司的內部控制和風險管理水平。不僅表現在常規運營中完善的制度和規范的操作流程，還表現在率先成功探索的獨立董事制度、在資本市場的超前運籌等。它不僅通過對外公開透明的信息披露在資本市場樹立了良好的形象，同時在對內卓有成效的內部風險控制中贏得了企業資本的良性運轉。這“五大利器”成為贏得監管機構和廣大投資者認可的關鍵所在。

規范運作、制度創新，成為“上市公司典范”

青啤公司作為中國第一家海外上市公司，其運作的原則在于需要符合境內境外監管的要求，因而在國內上市公司中率先做出了諸多積極的探索，在不斷的創新中，贏得了作為上市公司運營楷模的“上市公司典范”地位。其中，“董事會中外部董事占多數”、“獨立董事”和“首席獨立董事”的三大創新，成為諸多上市公司所望其項背的根源。

青啤率先在國內上市公司中建立了一個外部董事占多數的董事會，其成員由來自內地、香港、日本的啤酒、法律、金融、財務等領域的專家和學者組成。目前，公司總股本為1，350，982，795股，其中第一大股東——青島啤酒集團有限公司持有30.45%的股份;H股占公司總股本的48.49%，其中日本朝日啤酒公司持有占總股本19.36%的H股股份，為公司第二大股東。陳發樹先生持有占總股本6.78%的H股股份。外部董事利用專業知識和經驗保障了權力制衡及決策上的科學性和有效性，防范了戰略決策的風險;同時，避免了一股獨大、內部人控制等治理弊端，保護了中小股東的利益。此外，青啤還明確了“董事會決定干什么，總裁研究怎么干，監事會監督哪些不能干”的原則。率先在國內上市公司中推行“獨立董事制度”也是青啤運營創新的又一力舉。獨立董事占董事會成員的1/3以上，并率先建立了“首席獨立董事”制度。公司安排獨立董事每年單獨與董事長進行經營管理情況的溝通，并定期向其提供相關資料(定期編寫證券市場的動態信息、工作匯報等多種形式)，使得獨立董事能夠及時了解公司的業務發展、競爭和監管環境，確保其對公司的經營決策做出正確的判斷。

此外，公司董事會還有一個創新的做法，就是安排公司審計師——普華永道會計師事務所的人員每年單獨與審計委員會成員(均為獨立董事和外部董事)溝通公司內部經營管理相關問題，并就公司財務審計過程中發現的問題進行解釋。

透明產生信用，信用獲取支持

健康形象的打造首先源于健康的實質，而更重要的，則是需要有公開透明披露信息的勇氣和魄力。青啤公司近年來在信息披露工作中除堅持真實、準確、完整的原則外，還根據境內外監管要求的不同，提出并遵從“三從原則”，即從嚴不從寬、從長不從短、從重不從輕的原則，充分保證了信息披露的質量。凡涉及信息披露的內容，均由董秘按照中港兩地不同的監管要求，在獲得董事會授權后于第一時間向中港兩地監管機構做出匯報，并根據監管要求同時在國內和香港指定信息披露媒體上做出公告。這也使青啤成為投資者和監管者獲取最多信息、最透明的企業之一，也是多年來青啤贏得眾多擁戴和好評的源頭之一。這種擁戴和好評在公司融資時，就體現出優勢。自2007年始，青啤根據國內市場發展形勢，開始實施積極的“整合與擴張并舉”發展戰略，繼續保持在國內啤酒行業的領導地位，所以支持公司實施新的發展這一戰略需要利用資本市場再融資。2008年4月公司發行了15億元分離交易可轉債，即發行1500萬張債券，每張面值人民幣100元，每張債券的認購人無償獲得公司派發的7份認股權證;每持有2份權證可按27.82元/股的價格購買1股青啤A股股票。經過公司的努力，認股權證行權獲得了圓滿成功，在2009年10月13日至19日的行權期內共行權8553萬份，占可行權份數的比例達81.46%，折合青島啤酒A股4276萬股，募集資金11.9億元。成為去年以來國內權證行權及資本市場融資的最成功的范例。

利用資本市場募集的寶貴資金，公司積極推進做強做大啤酒主業的戰略，將通過國內并購或新擴建項目的實施，進一步擴大了國內市場份額和規模，為廣大投資者創造了更高的回報。青啤也因此成為成功試水資本市場的“弄潮兒”。

健康產生效益，效益促進成長

健康的形象離不開健康的公司運營“體質”。這其中，內部風險卓有成效的控制，建立了日臻完善的內部風險控制體系，完善并嚴格執行內部所有交易環節控制制度和程序，明確責任部門，不斷提升公司的內部控制和風險管理水平。健康的運作促進了公司的發展，公司2009年上半年實現主營業務收入89.7億元，同比增長15.1%。但應收帳款的控制非常出色，僅占營業收入的0.79%，壞賬風險大大減少。同時，公司越來越受到公眾認可，百年企業實現年輕化轉身，品牌價值大幅提升366.25億元，進入世界品牌500強。

青島啤酒股份有限公司董事長金志國認為:“良好的公司治理有助于公司的健康發展及提高投資者的信心，而董事會的有效性是良好公司治理的核心。青啤公司此次獲得最佳董事會獎是對公司近年來依法規范運作并不斷提升公司治理水平的充分肯定。我們將致力于不斷提升決策的效率和水平，促進公司的健康快速發展，并不斷增加公司股東價值。”同時他表示青島啤酒需要以超前的意識、高度負責的精神和規范的操作來探索和實施在中國現有社會環境下可行并與國際接軌的公司法人治理結構。青島啤酒要在國內外資本市場樹立中國優秀上市公司的楷模，為中國的民族工業健康發展做出有益探索。

“規范、信用、效益”將青啤合力推為中國上市公司的示范品牌。特別是其董事會的創新做法和強有效的執行力，使得青島啤酒作為中國民族品牌及企業的代表，屹立于世界品牌之林。

我們深信，青啤會以其不斷進取的精神為中國上市公司開拓和挖掘更多更廣的發展空間和可能，創造出更多的“民族奇跡”。