全流通挑戰上市公司國有產權監管

中國資本市場股權分置改革后，上市公司股權流通速度加快。截至2009年底，A股市場的可流通比例接近70%。未來幾年，A股市場將基本進入全流通狀態。由于中國經濟以國有經濟為主導，資本市場的主力同樣為國有控股上市公司。因此，在未來A股市場全流通的狀態下，上市公司國有股權的正常流通和國有股權的保值增值，將直接關系到資本市場的持續健康發展，成為國有產權監管的主要內容。

目前，國有控股上市公司數量在A 股市場中已超過一半。截至2009年8月，國有控股上市公司約962家，占全部A股上市公司的53.53%;其中由國務院國資委、國家機關、大學等控股的上市公司約為308家，地方國資委等控股的為654家。同時，國務院國資委和財政部作為國有股權的兩大持有人，分別控制了重要制造業(如鋼鐵、電力、航運、軍工、煤炭等)和金融業的國有股權，對于中國資本市場的健康發展發揮著導向和表率作用。

三大挑戰

首先，資本市場的股權分置改革向國有產權監管體系提出了新挑戰。股權分置改革后，國有股東所持有的上市公司股票獲得了流通權。在全流通條件下，國有資本在證券市場上的優化重組、合理流動將更加便利。如何使國有股權在擁有可流通權后真正流動起來，同時又能實現國有股權的保值增值、繼續保持國有股的控股地位，這是一大挑戰。

其次，后危機時代，經濟結構調整政策使國有產權監管體系面臨新挑戰。經濟結構調整的核心是產業結構調整和產業振興，基本手段則是深入推動國企體制改革，加快資源整合，優化國有資產布局。此外，依托資本市場，把優秀資源和優良主業注入上市公司，增強上市公司特別是國有上市公司的營利水平和持續經營能力，成為產業結構調整的重要推動力。因此，上市的國有企業在符合國家產業政策以及國有經濟布局和結構戰略性調整的條件下進行資源整合，進一步優化資源配置，實現效益最大化，成為上市公司國有產權監管的主要內容之一。

第三，全球經濟一體化促使中國資本市場與國際資本市場聯系日趨緊密。國有企業在境內外資本市場上的融資機會增加，國資與外資相互參股的現象越來越多，其中涉及的法律風險對上市公司國有產權監管體系提出了新挑戰。

國有企業并購重組、海外上市能夠吸收大量外資，引進先進的管理經驗和技術，提高國有企業的管理水平、工藝裝備水平和技術開發能力，顯著提升國企的競爭力，對放大國有資本的功能起到了重要作用。如中國石油、中國聯通、中國石化等一批國有大型企業通過股份制改革在境內外上市，籌集大量資金的同時，也有效實現國有資本的保值增值。

但是，不論是國企的海外并購，還是外資的國內并購，國資在與外資的相互參股過程中所涉及的法律風險都不容忽視。在并購過程中乃至并購成功后，不乏有國有資本被外資逐步吞噬、控股地位逐步被削弱等現象的產生。有消息稱，全球最具影響力的輪胎公司米其林集團，與中國最大的輪胎企業——雙錢集團(原上海輪胎橡膠股份公司)合資8年來，虧損竟然高達10億元。可以說，國資與外資相互參股過程中以及并購成功后的運營過程中缺乏有效的法律監管，在一定程度上造成了國有資產流失。因此，上市公司的國有股權與外資并購的合法合規性、國有產權運營中的安全性和國有資產的保值增值，成為目前上市公司國有產權監管的又一挑戰。

依法監管

對上市公司國有產權的監管應在各級國資委統一領導下，依據《企業國有資產法》、《公司法》和《證券法》等進行依法監管。

國務院國資委2003年成立以來，通過對央企建立經營業績考核制度和配套的激勵和約束機制等措施，將管理責任落實到企業，基本解決了存在多年的國有企業多頭管理、責任不落實的問題，出資人職責已基本到位。2009年5月1日《企業國有資產法》正式實施，進一步確立了國資委對國有產權直接持有的出資人地位。作為出資人，國資委將不再履行其他職責，所實施的行政監督將轉變為股東對其資產的監督，職責也將集中于負責國有資產的保值增值，負責股東權益最大化。相對于之前的行政監管，出資人監管更加實際，可操作性相對較強。

上市公司國有產權監管應以保證國有經濟結構調整的順利進行、國有資產的安全性和增值保值為目標。

在完成股權分置改革后，上市公司股份實現了全流通，國有控股上市公司也一樣。但這并不意味著國有控股上市公司可以放棄控股地位，而是要結合企業實際情況，確定股權分置改革后最低持股比例。必要時，國有股東還需要通過從資本市場增持公司股份的方式，鞏固和增強自身控股地位。因此，全流通狀態下的國有產權監管應在保證其充分流通的前提下，實現國有資本“有進有退”， 防止國有資本在充分流通后產生不必要的流失，保證國有資產安全。同時，充分利用資本市場，做好國有控股上市公司的整合工作，加快推進中央企業聯合重組和資源整合，培育具有國際競爭力的大公司、大企業集團，實現國有資產保值增值，增強中央企業控制力。

在國資與外資相互參股的過程中，要加強建設上市公司國有股權的法律監管環境，強化國資在企業并購中的法律、風險意識。在明晰的產業發展戰略目標的指導下，在合資合作中保持國資的自主發展，保護民族品牌，避免犧牲戰略利益和國有資產流失。當然，對于外資并購也不能持完全否定的態度，與外資的合作能夠較大幅度地提高國有企業的管理水平和國際競爭力。因此，在對上市公司國有產權監管的過程中，應積極穩妥地推進外資企業發展，進一步創造有利于外資合法并購的投資環境，實現國資外資的長期合作，促進國有股權在良性外資股權的帶動下實現保值增值。

動態監管

建立和完善監管信息系統，對上市公司國有股權進行動態監管，應成為上市公司國有產權監管的主要手段。

隨著越來越多的國有企業改制上市，中央企業的優質資產大部分已進入上市公司，國有資產的運營模式正逐步向公司制企業尤其是上市公司演變。上市公司國有股權轉讓和交易動態監管的重要性日益凸顯。據了解，國資委已完成國有股東賬戶動態監測系統的初步設計，并著手建立全流通條件下上市公司國有股權動態監管體系。該系統建成和正式運行后，將實現國資委對國有股權流轉情況的實時掌握，進一步規范國有控股股東行為，確保國有企業所持上市公司國有股份的有序流轉，保證國有產權交易的公開、規范和透明。

國有上市公司的健康運行是保證國有資本安全和保值增值的基礎，全面、及時掌握企業運行狀況是對國有產權監管的重要內容。據了解，國資委將按季度對上市公司的運行情況進行采集，并已開始建立相關信息系統。該系統建成后，國有控股上市公司將按季度向國資委上報詳細的生產經營情況。這將有利于國資委掌握國有上市公司的整體發展情況和各行業的總體運行狀況，為國家有關部門決策提供信息支持。

公司法規定，公司監事會作為公司內部專門行使監督權的監督機構，其職能的充分發揮是公司正常運行的基本保障，也是公司法人治理結構的重要組成部分。由于國有控股上市公司中“一股獨大”的現象較為普遍，作為一項獨立的監督制度，監事會制度仍存在許多明顯不足，如監事會的獨立性不強、工作機制不健全、人員的任職能力存在一定不足等;大量公司人員職務犯罪、股東侵害公司合法權益、公司的決策錯誤與經營失敗等案例，也都與監事會監督不力、嚴重缺位有關。因此，強化國有控股上市公司監事會職能、落實監事會的監督機制、構建合理的法人治理結構、徹底轉變所有者及監督者虛位的管理體制，是國有控股上市公司健康經營的重要保證。對國有控股上市公司依法加強監事會監管、強化重大決策和信息披露的實時、動態監管，有利于確保國有控股上市公司信息披露的真實、全面和準確，保護投資人的合法權益，維護資本市場穩定。

新的經濟形勢給上市公司國有產權監管提出了新挑戰。國資委以出資人的身份對企業進行依法監管，監管責任得到了落實;監管能夠從企業的實際經營效率出發，最大程度上實現股東權益最大化，最終實現上市公司國有資本的保值增值;新經濟形勢下，對上市公司國有產權的監管應通過使用信息化工具實現，建立健全國資委信息監管網絡，全面發揮信息監管的功能與作用，提高監管效率，確保國有資本的安全性和中國資本市場的長期穩定發展。