上市:中國出版的華麗轉身等

目前，集團化、數字化、資本化、國際化運營已經成為出版產業發展的基本態勢，新一輪出版傳媒股熱潮方興未艾。毋庸置疑。上市是出版行業進一步做大做強的必由之路，但上市對出版產業的文化責任、主業挺拔、多元發展、內部治理架構、產業運行模式又將產生哪些實質性影響?出版企業上市后又如何規避各種市場風險、財務風險、投資風險等各種不確定性因素?關于上市與否、上市利弊的思考又如何呢?

中國出版業上市的制度績效分析

何 奎

上市不僅具有比較明顯的財富積累效應，還將通過大幅擴充企業的資本容量，進而刺激企業擴大市場容量，提升產業集中度，并由此推動出版企業形成規模經濟和范圍經濟。

從1994年起，我國的投資體制和金融管理體制發生重大變化，投融資主體、投融資方向、資金來源逐漸多元化，國有經濟投資所占比重從1980年的82％下降為2003年的39％，而個體和其他經濟所占比重從1980年的13％上升為2003年的47％。政府從依靠行政命令直接控制企業投資，開始轉變為通過各項經濟政策引導市場，從而間接影響企業投資；從依靠國家計劃指標和項目審批等手段直接控制投資總規模和投資結構，轉變為通過經濟、技術政策以及政策工具進行投資管理。2004年7月《國務院關于投資體制改革的決定》出臺，進一步提出建立自主決策、行為規范、責權利統一的多元投資主體體系。

出版業作為具有強烈意識形態色彩的行業，主要承擔著艱巨的政治責任和文化責任，資金積累比較慢，整體規模產值比較小，市場利益訴求不夠鮮明，投融資需求不夠強烈，融資渠道比較單一。我國加入WTO后，中央文化體制改革已經啟動，國內外競爭壓力加大，出版業在支付轉企改制的制度變遷成本、推動產業做大做強等方面，都迫切地需要巨大的資金投入，表現出前所未有的資金渴求。但此時，市場化取向改革不斷推進，傳統的“撥改貸”或者銀行無息貸款等間接融資渠道基本已經被剛性的政策法規切斷。一時間，行業發展資金的匱乏不僅呼喚著融資方式的創新，也嚴重制約出版業的下一步發展水平。

如何突破傳統融資模式的局限，實現自身的裂變式發展呢?1982年獲得諾貝爾經濟學獎的著名經濟學家施蒂·格勒說：“世界上著名的大企業大集團，幾乎沒有哪一家不是在某種程度上以某種方式，通過資本兼并收購等資本運營手段發展起來的，也幾乎沒有哪一家是完全通過內部積累發展起來的”。中國出版集團公司總裁聶震寧也指出：“隨著我國社會主義市場經濟體制的建立和完善，出版企業單純依靠內部積累取得發展，已經越來越不適應新的出版市場競爭環境，已經越來越不利于企業自身競爭優勢的建立和維持?！笔聦嵣?，許多知名出版集團如培生、麥格勞·希爾、圣智、湯姆森等，都是通過上市獲得跨越式發展。在1950年至1980年，美國出版界爆發了一股異常迅猛的企業上市熱潮。截至2001年，美國已經有22家獨立上市的出版公司。許多國際性出版集團甚至在不同的國家分立上市，如湯姆森在紐約、多倫多、倫敦上市，里德·愛思維爾分別在倫敦、紐約上市。進入新世紀以來，美國出版傳媒業更是頻頻通過資本并購與重組，大力實施數字化發展戰略?？梢哉f，在出版業經過“內容為王”、“渠道為王”的時代后。已經進入了一個“資本為王”的時代。

2001年1月，在全國新聞出版局長會議上，有關方面首次指出：“有條件的可以批準其上市融資?！?003年，《國務院辦公廳關于印發文化體制改革試點中支持文化產業發展和經營性文化事業單位轉制為企業的兩個規定的通知》(國辦發【2003】105號文件)規定：“通過股份制改造實現投資主體多元化的文化企業，符合條件的可申請上市。”2008年，《國務院辦公廳關于印發文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業和支持文化企業發展兩個規定的通知》(國辦發【2008】114號文件)規定：“通過公司制改建實現投資主體多元化的文化企業，符合條件的可申請上市。鼓勵已上市企業通過公開增發、定向增發等再融資方式進行并購和重組。鼓勵文化企業進入創業板融資。”2009年，新聞出版總署《關于進一步推進新聞出版體制改革的指導意見》(新出產出【2009】298號文件)明確指出，“積極支持條件成熟的出版傳媒企業，特別是跨地區的出版傳媒企業上市融資。在三到五年內，培育出六七家資產超過百億、銷售超過百億的國內一流國際知名度大型出版傳媒企業”。

出版企業上市對中國出版業

產生的制度績效

2006年10月，上海新華傳媒成功借殼上市，成為我國出版發行企業中第一家A股上市公司。2007年12月，四川新華文軒連鎖股份有限公司在香港聯合交易所掛牌上市，成為國內第一家在境外上市的出版企業。2007年12月，遼寧出版傳媒集團在上海證券交易所掛牌上市，成為第一家編輯經營業務整體上市的出版企業。2008年11月，時代出版傳媒股份有限公司借殼“科大創新”成功上市，成為我國新聞出版主業借殼整體上市的第一家。2009年7月，中國出版集團公司正式確立了組建中國出版傳媒股份有限公司整體上市，以及旗下榮寶齋分立上市的目標，預計在2010年年底在國內A股市場上市。鳳凰出版傳媒集團、湖南出版投資控股集團、中原出版傳媒股份有限公司等出版集團也都制定了上市路線圖。

通常而言，上市不僅具有比較明顯的財富積累效應，還將通過大幅擴充企業的資本容量，進而刺激企業擴大市場容量，提升產業集中度，并由此推動出版企業形成規模經濟和范圍經濟。同時還將深刻地推動出版業在資源配置方式、產權結構、內部治理結構、人力資本結構、產業發展形態等五個關鍵領域的制度變革和制度創新，產生一系列新的制度績效。

1 創新資源配置方式，推動形成資源外向循環運動

傳統出版單位作為自收自支單位，在資源配置方式基本采取靜態的內向循環模式，一般在本系統、本地區、本單位作周而復始的封閉式循環運動。盡管這能形成比較強的內部控制力，減小市場風險系數，但資源流動性差，成長比較緩慢，自我監督管理成本過高，資源配置效率難以實現最優化。

上市融資則使出版企業的經濟資源向范圍更廣、階層更多的不特定社會公眾敞開，并以市場為基礎，以價格為信號，自由流動、自由競價、自由交易，在一定程度上打破了系統、地域、群體、單位的狹隘限制，形成了一個動態的外向循環運動過程。在這個過程中，各種生產要素和經濟資源能夠更好地遵循價值規律和市場法則，不斷提高配置效率和經濟效率，從而獲得帕累托改進甚至帕累托最優。不僅如此，外向循環運動還能夠幫助形成富有密集型的資源流，拓寬出版業的產業邊界，密切其與相關行業或相鄰行業的關系，為更好地實現規模經濟和范圍經濟打下堅實的基礎。

2 創新產權制度，推動形成多種所有制并存的產權格局

產權制度是市場經濟存在和發展的基礎，也是深化出版體制改革的熱點和焦點。上市融資、股份制改造，有利于促使政企分開、管辦分離，真正建立起歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度。根據“誰出資，誰擁有”的原則，融資方式本身就以其隱含的產權特征確定了企業所有者和經營者之間的債權與債務關系。改革開放以來尤其是E世紀90年代以來，除關乎國民經濟命脈的重大行業外，大多數行業基本都實現了產權結構多元化；不同產權形態和不同所有制的企業，已經平等地分享了中國經濟高速增長的輝煌成果。因此，可以預見的是，隨著大批出版企業E市，在確保國家文化安全的前提下，單—公有制的出版業產權框架，也將逐步演變成包括國有資本、民營資本、外資資本等多種資本形式，公有制企業和非公有制企業互相競爭、共同發展的新格局。

3 創新管理模式，推動形成現代公司治理結構

目前，在國際上有兩種比較流行的公司治理結構模式的。一種是以美英為代表的“外部人”治理模式。此類上市公司的股權比較分散，經理人持股比例較小，企業運作比較透明，法律體系比較健全，公司治理既可通過對經理人有效激勵和有效監督實現股東利益最大化，也可通過啟動資本市場的監管機制施加一定的外部壓力。其缺點是：容易導致經營者的短期行為，無法發揮銀行在公司治理中的應有作用。二是以德日為代表的“內部人”治理模式。在這種模式中，商業銀行持股較多，股權結構較集中，公司間普遍地交叉持股，控股股東更迭周期長，銀行貸款與全部負債的比率高。其不足在于：資產流動性差；大股東自由裁量權過大，與小股東有著明顯的利益沖突；外部監管力度不夠，容易出現管理松懈和“內部人控制”問題。

從我國出版業的內部管理模式來看，多年來一直基本實行社長負責制下的分類管理制度。這種模式能夠適應傳統計劃經濟的基本要求，以及現代市場經濟的簡單情形，但不適合于作為上市公司的現代出版企業的管理模式和治理結構。

因此，擬上市的出版企業應根據國際通行的《公司治理結構原則》以及我國《公司法》《上市公司治理準則》，建立健全股東大會、董事會、監事會“三會”制度，不斷完善彼此之間的經濟契約和道德契約，努力形成各負其責、有效制衡、協調運轉的法人治理結構。同時，在制度設計中，還應該汲取美英模式和德日模式的經驗和教訓。例如可以增加外部董事和獨立董事，保持經理層適當持股等。

在完善的出版企業法人治理架構中，股東大會應明確其與董事會之間的信托關系，真正成為股東特別是中小股東當家作主的場所；董事會應以全體股東利益最大化為基本目標，真正成為股東財產的集體受托人；監事會應真正成為有效行使監督權的“執法”機構；經理層應明確與其董事會的委托代理關系，做好日常經營管理工作，履行好作為“企業管家”的基本職責。這樣，不僅可以比較有效地規避“內部人控制”、委托代理問題、道德風險等一系列市場敗德行為，還可以促使企業妥善處理好剩余控制權和剩余索取權，為其健康持續經營奠定良好的制度基石。

4 創新人力資本，推動形成復合型人才模式

西方近現代經濟增長經歷了以資本為主導的古典增長、以技術為主導的新古典增長和以知識、人力資本為主導的現代經濟增長的三個基本階段。這種增長基本呈現一種歷時性的線性演進路徑。但是，由于各種復雜的歷史原因，近代以來的中國經濟不僅整體上長期落后于西方經濟增長，而且存在著比較明顯的發展不平衡。改革開放30多年來，中國經濟的增長保持了年均9％的驚人速度，但也沒有完全遵循西方的增長路徑，資本、技術、知識和人力資本等多種生產要素是在同一個時空環境中非均衡配置。這是一種共時性的非線性演進路徑。中國出版業的體制改革相對滯后于中國經濟體制改革的歷史進程，也存在資源初始稟賦的差異和地區發展不平衡。因此，這幾種生產要素中也是現實地、同時地、非均衡地作用于中國出版經濟的增長。其中，人力資本是最為寶貴的生產要素，也是最為關鍵的出版經濟增長源泉。一流的人才不僅推動著知識創新、內容創新、技術創新、傳播方式創新，推動著行業資本的積聚、行業財富的膨脹，還將優化行業人力資本結構，改變人才供給模式，為出版產業未來的增長提供強大的內生動力。

出版企業上市后，打破了以編輯、印制、發行人員為主體的傳統行業分工體系：第一，編輯、印刷、發行領域的傳統分工更加精細化。例如，編輯已經被分離為策劃編輯和文字編輯，前者著重負責開發優質選題，后者著重內容的審讀把關和文字的加工。第二，產生新的職業類型。隨著新的業務流程的出現，數字編輯、出版軟件工程師、出版經紀人、出版投資顧問、戰略管理專家等新型職業在業內產生。第三，高端人才更加趨向復合型。上市出版公司或者出版傳媒集團更加迫切地需要既精通出版業務，又善于經營管理，既擅長資本運營，又具備國際化視野的一流復合型人才。這三類人才結構和上市之前出版社單一的學者型、政工型、行政官員型、市場營銷型的人才結構完全不同。尤其是對于上市公司的高級管理團隊而言，必須進一步優化知識結構，拓寬知識視野，掌握現代宏觀微觀經濟學、金融學、投資銀行學、財務管理、公司治理、國際貿易等多門學科的基礎知識和必要技能。

5 創新產業形態。推動形成“泛出版”格局

出版業的產業格局不能僅僅局限于實現行業內的編輯、印刷、發行、物流等上下游資源鏈條的整合，而且還要通過上市融資來刺激、搜索、開辟新的產業形態，向相關產業、相鄰產業、補充產業進行延伸和輻射，從而形成以紙質出版和數字出版為核心層，以手機出版、電子閱讀器、影視制作、網絡視頻、廣告策劃傳播等為緊密層，以金融信息服務、數字信息服務、會展服務、航空服務、旅游服務、房地產服務等為外圍層的一個“泛出版”的產業格局，培養出新的經濟增長點。

“泛出版”首先要做到“跨界融合”，即要善于打破行業之間的門戶壁壘，善于“求同存異”地尋找其他行業的相關性、近似性、補充性資源，從而找到跨界融合的交叉點和結合點。例如，出版業和旅游業就是具有比較強的相關性。一本《馬可·波羅游記》激發了一代代西方人來中國旅行。一本《永遠的普羅旺斯》和《挪威的森林》，使得法國南部盛產薰衣草和葡萄酒的普羅旺斯地區和希臘米克諾斯小島成為無數人向往的旅游天堂。影視同步版的《指環王》、《哈利·波特》，促使近幾年來去新西蘭和牛津大學古老的博德利圖書館旅游的人數大幅攀升。100年前出版的《米其林指南》，直接催生了風靡至今的自駕車旅游。30多年前，英國IJP出版社出版的自助游圖書《孤獨星球》系列(LnelvP1arlet)，直接促使背包客的廣泛興起。

出版企業上市后值得注意的

有關問題

1 減少和規范關聯交易

所謂關聯交易，是指上市公司及其控股子公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。

從我國目前上市公司的情況開看，關聯交易普遍存在，尤其是一些獨立性差的公司里其與大股東之間的關聯交易比較嚴重。為了減少和規范關聯交易，財政部頒布的《企業會計準則關聯方關系及其交易的披露》、中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第l號——招股說明書》、《股份轉讓公司信息披露實施細則》等對關聯交易的定義和基本內容給予了規定。

出版傳媒企業為了合理規避行業政策的限制，可選擇從核心資產中剝離部分適合的經營性資產，加以部分改制重組，實現上市目標。但是。出版業本身具備的相對壟斷性，以及編輯出版業務的天然相似性，這一部分經營性鏟又必須領帶原剝離主體(多為控股股東)的剩余核心資產進行運作，從而導致了準備上市的主體與股東方之間產生大量關聯交易。即便如此，上市公司應該盡量減沙與大股東或者實際控制人之間的關聯交易。對于正常生產經營必要的關聯交易，交易雙方應遵循商業經營規則加以規范，保證交易價格的公允性，不偏離市場競爭價格或公司與非關聯第三方的交易價格。在重大關聯交易決策中，股份公司應履行般東大會或者董事會的批準程序，實行關聯股東或者關聯董事的回避制度，切實維護股份公司及其他股東的利益。

2 避免同業競爭

同業競爭是指上市公司所從事的業務與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的利益沖突關系。它一般是上市公司轉企改制重組不徹底的結果，是公司獨立性差的又一大表現。在擬上市公司與大股東及其全資或者控股企業存在同業競爭的情況下。大股東—般會基于自身利益，利用其控股地位侵害擬上市公司和其他股東的商業利益。

出版業是一個比較特殊的文化產業。由于行業政策的限制和上市需要之間的矛盾，兩塊具有相同或者相似業務能力或作用的資產不能夠全部進入擬上市公司，從而導致了不能夠進入上市公司的那部分資產留存在股東方，產生了股東方和擬上市公司之間的同業競爭或者潛在的同業競爭問題。

目前，解決同業競爭問題有以下幾種方式：針對存在的同業競爭，通過收購將相競爭的業務集中到公司；競爭方將有關業務轉讓給無關聯的第三方；競爭方放棄與擬上市主體存在同業競爭的業務；等等。這對于擬上市的出版企業有效避免同業競爭具有重要的參考價值。

3 提高募集資金的使用效率

募集資金的使用效率不僅關系到全體股東和股民的切身利益，而且關系到出版企業的資產運營質量。一般而言，除了少數大型長周期出版工程外，普通圖書項目不會存在數額巨大的資金需求。方興未艾的數字出版的商業模式和盈利模式也還不夠成熟。為了提高資金回報率，有的出版企業希望能夠間接地將大量募集資金用于一些熱點的非出版領域的投資，從而獲得比較好的利潤回報。這種愿望的出發點雖然是好的，但這樣做不僅不符合資本市場的相關規定，也背離了挺拔主業的初衷，失卻了行業的自身特色，難以從長遠地推動出版產業沿著理性的軌道健康發展。出版業畢竟是知識密集型企業，強調社會效益和經濟效益的有機統一，還是要通過合理使用資金，來締造出版業的輝煌品牌，實現產業的繁榮興盛。

4 妥善處理“無形之手”與“有形之手”的關系

例如，上市出版企業為了擴大規模效益，產生過多的投資沖動和生產沖動，結果引致市場供過于求，出現產能嚴重過剩。再如，上市出版企業面臨著著激烈的市場競爭和股東回報的現實壓力，在從事主業經營時常常將定位于預期效益比較好、盈利能力比較強的項目，而對具有重大文化傳承價值，但盈利能力比較弱甚至虧損的項目，會有所淡化甚至放棄。對于前者，政府有關部門通常會提供政策引導或者產業引導。對于后者，政府會提供一定的財政補貼，如宣傳文化發展專項基金、古籍整理項目和少數民族文字出版補貼、國家出版基金等。通過這些措施，政府彌補市場機制的不足，改變資源配置，調整供求結構，從宏觀上協調產業經濟的正常運行。 對于上市后的出版企業，既要充分發揮市場“無形之手”的作用，又要善于借助“有形之手”實現經濟效益和社會效益的和諧增長。

5 合理解決二元文化沖突

從深層次來看，出版企業機制創新和上市融資的艱難性和復雜性源自于文化理念的沖突，這種沖突常常表現為傳統知識分子文化與現代商業文化之間的二元對立。

近代出版業發軔于清末民初，處于中西文化交鋒交融的歷史語境中，融合了傳統儒家文化和西方啟蒙思想的文化因子。這種文化特征既塑造了國民性格和民族文化素質，也確立了傳統出版人“為天地立心、為生民立命、為往圣繼絕學，為萬世開太平”的基本使命和文化理想，“中體西用、格物致知、弘揚文化、尊崇學術”的溫柔敦厚、平和沖淡的文化性情，依舊流淌在行業內眾多人尤其是精英人物的血液里。陸費逵、張元濟、鄒韜奮等一批出版家的立功、立德、立言也“潤物細無聲”地深刻影響著當下出版人的文化人格。而現代商業文化以利潤最大化為目標函數，追求競爭精神，彰顯個性力量，注重交往策略，除了保持必要的商業道德外，并不完全以社會倫理為基本遵循。兩種不同價值指向的文化風格使得“物以類聚、人以群分”，不僅比較隱蔽地撕裂了維系人心的情感紐帶，在無形之中也造成了話語權的交鋒和群體利益的摩擦，對出版企業的上市融資和資本運作會帶來一定的文化震蕩。如果震蕩過大，就不利于凝聚力量，增進共識，形成強大的凝聚力和向心力，也不利于實現整個行業的經濟效用最優化和社會福利函數最大化。