表決權(quán)信托在民族品牌保護(hù)中的應(yīng)用

摘要：表決權(quán)信托作為信托業(yè)的一個特色業(yè)務(wù)。其表決權(quán)與受益權(quán)相分離的性質(zhì)使其有多種功能，保護(hù)民族品牌是其功能之一。在我國引進(jìn)外資過程中，民族品牌的保護(hù)問題日益凸顯，表決權(quán)信托在保護(hù)民族品牌方面有獨(dú)特的優(yōu)勢和功能，青島啤酒在引進(jìn)外資過程中應(yīng)用表決權(quán)信托就是一個成功的典型例子。本文通過分析青島啤酒案例，探尋表決權(quán)信托在保護(hù)民族品牌方面的優(yōu)勢，結(jié)合表決權(quán)信托在我國的發(fā)展現(xiàn)狀和我國實(shí)際進(jìn)一步探索將表決權(quán)信托應(yīng)用到保護(hù)民族品牌的實(shí)踐中的具體實(shí)施機(jī)制。

關(guān)鍵詞：表決權(quán)信托 民族品牌 保護(hù) 優(yōu)勢 實(shí)施機(jī)制

一、表決權(quán)信托的概念、實(shí)質(zhì)及其發(fā)展現(xiàn)狀

表決權(quán)信托是指公司的股東在一定期間，以不能撤回的方法將其所持有的股份以及法律上的權(quán)利包括表決權(quán)轉(zhuǎn)移給受托人，由受托人持有并集中行使股份上的表決權(quán)，股東則由受托人處取得載有信托條款與期間的信托證書，以證明股東對該股份(信托財產(chǎn))享有受益權(quán)(主要包括股利請求權(quán)和信托終止時的股票返還請求權(quán))。在表決權(quán)信托中，股東是委托人，接受股東委托股份所有權(quán)的是受托人，信托財產(chǎn)是股份所有權(quán)(包括表決權(quán)、訴權(quán)、知情權(quán)和受益權(quán))，受托人有權(quán)以自己的名義行使股份所有權(quán)并對外承擔(dān)責(zé)任，但表決權(quán)的行使要遵從特定股東(一般為非信托股份所有人)的意愿，受益人是信托股份股東自己。

表決權(quán)信托實(shí)質(zhì)上是股東將其對公司的控制權(quán)集中于一個或數(shù)個受托人，使受托人透過董事的選舉和其他方法，以控制公司業(yè)務(wù)的一種法律設(shè)計，旨在以合法的方法促進(jìn)公司和所有股東的利益，其最大的特點(diǎn)是股東受益權(quán)和表決權(quán)的分離。

我國信托業(yè)發(fā)展時間不長、相關(guān)法律法規(guī)還不健全、信托機(jī)構(gòu)的信托行為有待規(guī)范、普通民眾信托意識不強(qiáng)。表決權(quán)信托作為信托的一種，在實(shí)際經(jīng)濟(jì)活動中的運(yùn)用還很少，在我國發(fā)展緩慢。我國2001年通過的《信托法》對信托的一些基本的概念原理進(jìn)行了規(guī)定，但是沒有明確指出表決權(quán)信托制度的概念，只是在第7條中規(guī)定：“設(shè)立信托，必須有確定的信托財產(chǎn)，并且該信托財產(chǎn)必須是委托人合法所有的財產(chǎn)。本法所稱財產(chǎn)包括合法的財產(chǎn)權(quán)利”?？梢姴貒刹⑽磳Ρ頉Q權(quán)信托進(jìn)行明確的規(guī)定，對表決權(quán)信托存在的合法性也沒有明確的規(guī)定，表決權(quán)信托還很少被應(yīng)用到實(shí)踐中。

二、案例分析

(一)案例簡介

青島啤酒股份有限公司是有106年歷史的國家特大型企業(yè)，是我國歷史最悠久的啤酒生產(chǎn)企業(yè)。青島啤酒的品牌價值早在2002年就已經(jīng)達(dá)到67.1億元人民幣，成為中國民族工業(yè)的標(biāo)志之一。安海斯一布希公司(外資方。以下稱“A-B公司”)是世界最大的啤酒釀造商，其擁有的百威啤酒品牌世界銷量第一，一直謀求人股青啤甚至提出控股要求。但青啤人一直堅持保持其品牌的民族性。

在經(jīng)過多年的談判和協(xié)商之后，青島啤酒公司和A-B公司于2002年正式簽署了一項戰(zhàn)略性投資協(xié)議。其主要內(nèi)容是，青啤分三次向A－B公司發(fā)行總額為1.82億美元(按照當(dāng)時的匯率約合14.16億港幣)的定向可轉(zhuǎn)換債券，在7年內(nèi)全部轉(zhuǎn)換為青啤H股，總股數(shù)為30822萬股。A-B公司在青啤的股權(quán)比例將從之前的4.5％逐次增加到9.9％和20％，最終達(dá)到27％(如下表)。

整個協(xié)議中最重要的是A-B公司將所擁有的青啤7％股權(quán)的表決權(quán)通過表決權(quán)信托的方式授予青島市國資辦行使。協(xié)議執(zhí)行完畢后，青島市國資辦仍為青啤最大股東(持股37.56％)，A-B公司成為青啤最大的非政府股東(持股20％)，這就保證了青島啤酒品牌的純潔性。

(二)原理分析

依照雙方的戰(zhàn)略合資協(xié)議，青啤公司股權(quán)變更后的國有股份為30.56％，其相對控股地位相對于A-B公司27％的股份優(yōu)勢微小。而整體H股占總股本比例過半(50.07％)，在H股全流通的市場情況下，在股票流動渠道順暢的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，股權(quán)的變動輕而易舉。青島國資辦的第一大股東地位受到嚴(yán)重威脅，對一向保護(hù)自己品牌的青島啤酒來說是必須解決的關(guān)鍵問題。

表決權(quán)信托的應(yīng)用較為圓滿地解決了這個問題。具體的操作是。青啤A-B合資中引入了信托受托人的設(shè)計。2005年4月，《戰(zhàn)略投資協(xié)議》已提前執(zhí)行完畢，A-B公司持有股份27％。根據(jù)協(xié)議的事先安排，此時一家名叫“Law Debenture Trust(Asia) Limited”的公司作為A-B公司的受托人出現(xiàn)在青啤公司的股東名單中，持有7％(9157萬股)H股，持股數(shù)居第4位，此即7％的股權(quán)表決權(quán)信托安排。Law Debenture Trust (Asia) Limited須按青島市政府國資辦的書面指示行使該7％股份的表決權(quán)，而歸屬于該股份的經(jīng)濟(jì)利益。包括股息、利益分派及款額支付均按A-B公司指示處理，其實(shí)相當(dāng)于青島國資辦作了表決權(quán)的受托人。

可以看出，引入表決權(quán)信托制度是整個棋局中奠定大局的一枚關(guān)鍵棋子，保證青啤成功融到資金、引入戰(zhàn)略合作伙伴。更重要的是確保青啤的國有控股地位，保證中方的控制權(quán)，進(jìn)而得以確保青啤這一民族品牌。

三、表決權(quán)信托制度應(yīng)用于保護(hù)民族品牌的優(yōu)勢

從青島啤酒引進(jìn)表決權(quán)信托的成功實(shí)踐，可以看到表決權(quán)信托應(yīng)用到保護(hù)民族品牌的一些優(yōu)勢。

(一)增強(qiáng)民族企業(yè)整體競爭力

應(yīng)用表決權(quán)信托。能在不影響控股權(quán)的前提下，使國內(nèi)企業(yè)在引進(jìn)外資的同時也吸收了國外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗。增強(qiáng)了國內(nèi)企業(yè)的競爭力。青島啤酒與外資合作的原則之一是合作的目的用來發(fā)展青島啤酒的品牌，二是外資不能當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|。這就保證了在表決權(quán)與受益權(quán)相分離的情況下，不影響外資享受企業(yè)經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)成果和物質(zhì)利益，從而不至于影響外資的積極性，同時保持我們自己對企業(yè)運(yùn)營的決策權(quán)和管理權(quán)。以這種方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，既防止了外資控股后民族品牌被削弱和吞噬，又能使企業(yè)借鑒國外相關(guān)領(lǐng)域的先進(jìn)技術(shù)和成熟的企業(yè)管理經(jīng)驗。在借鑒外來經(jīng)驗的同時仍然保持“自家人”管理自家企業(yè)的本土優(yōu)勢，從而使企業(yè)雙重收益。增加企業(yè)的整體實(shí)力和競爭力。

(二)避免民族傳統(tǒng)秘方和專利技術(shù)外泄

法律上對表決權(quán)信托制度的規(guī)定結(jié)合一些“老字號”、馳名品牌企業(yè)自身的特點(diǎn)和要求。對是否引進(jìn)外資、引進(jìn)外資的比例和表決權(quán)信托的具體操作等進(jìn)行了規(guī)定。由于外資對這些企業(yè)的管理不會涉及到太多的商業(yè)秘密，所以對“老字號”的技術(shù)專利有較好的保護(hù)作用，避免了在利用外資時民族秘方和技術(shù)專利外泄。更好地保護(hù)了民族文化遺產(chǎn)。

(三)相比于行政干預(yù)和法律手段更加靈活和便于把握

1，對民族品牌的保護(hù)如果進(jìn)行強(qiáng)硬的行政干預(yù)和立法保護(hù)?？赡軙`背國際上有關(guān)產(chǎn)業(yè)保護(hù)和進(jìn)入壁壘方面的規(guī)則，比如，可能會違背WTO中有關(guān)反對本土保護(hù)的相關(guān)條款，帶來國際間的本地保護(hù)之爭。這不僅對整個企業(yè)整個行業(yè)引進(jìn)外資不利。也與建立國際金融中心等總體目標(biāo)相沖突。帶來的影響不可小視。A-B公司注資青島啤酒的過程中不便將法律、行政等手段強(qiáng)行介入商業(yè)活動。應(yīng)用表決權(quán)信托能對本國產(chǎn)業(yè)和民族品牌進(jìn)行間接的保護(hù)，采用較為溫和的方式保持國內(nèi)資產(chǎn)對本國企業(yè)和行業(yè)的控制權(quán)，避免了國家間相互進(jìn)行產(chǎn)業(yè)保護(hù)報復(fù)對經(jīng)濟(jì)發(fā)展的不利影響。

2，表決權(quán)信托應(yīng)用到保護(hù)民族品牌中，其各個條款會規(guī)定外資在國內(nèi)企業(yè)投資的比例、數(shù)量等。這是通過金融市場手段保護(hù)民族品牌，且其制度設(shè)計中會靈活地規(guī)定相關(guān)內(nèi)容，使之能根據(jù)具體情況及時做出相應(yīng)的變更。因此，可以隨著現(xiàn)實(shí)情況的發(fā)展及時進(jìn)行合理的調(diào)整，且能針對新問題及時制定新的對策，比法律條款的固定規(guī)定有更高的及時性。也更加靈活。

(四)表決權(quán)信托應(yīng)用于地方企業(yè)引進(jìn)外資的實(shí)踐

表決權(quán)信托不但可以用到馳名民族品牌的保護(hù)上，更可以用到地方性品牌企業(yè)引進(jìn)外資的過程中。由當(dāng)?shù)卣畽C(jī)構(gòu)作為表決權(quán)的實(shí)際受托人，既能解決地方企業(yè)的融資問題。更防止了外資控股所帶來的肆意耗費(fèi)當(dāng)?shù)刭Y源、環(huán)境污染等資源環(huán)境問題，也可以遏制外資中途撤資等不負(fù)責(zé)任的行為。有利于地方經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展。

(五)適當(dāng)控制外資流入的總量，影響外資在我國的投資結(jié)構(gòu)

1，在青啤案中，外資在H股全流通情況下得潛在股份比例為50.07％。遠(yuǎn)多于青島國資辦的30.56％，所以在表決權(quán)信托應(yīng)用到民族品牌保護(hù)實(shí)踐中，規(guī)定外資股份潛在比例多于原有控股股東時要將一定比例的股權(quán)進(jìn)行信托，以使外資不能控股企業(yè)。這就使外資適當(dāng)考慮其投資額是否要達(dá)到表決權(quán)信托的比例規(guī)定而使用表決權(quán)信托，或者要對多少股權(quán)進(jìn)行表決權(quán)信托，從而影響其投入的資金數(shù)量。也在一定程度上限制了熱錢的流入規(guī)模。同時。法律上對某些企業(yè)和品牌實(shí)行表決權(quán)信托制度的一些強(qiáng)制規(guī)定，對于一部分外資想惡意收購民族品牌的行為具有遏制作用，與反壟斷法一起抑制少數(shù)惡意收購民族品牌企業(yè)的外資流入。

2，表決權(quán)信托規(guī)定，一些民族品牌企業(yè)在外資股份到達(dá)一定比例時要引進(jìn)表決權(quán)信托，而對其他企業(yè)則不做限制。這就引導(dǎo)了一部分想要參與到企業(yè)管理的外資流向受限制的行業(yè)和企業(yè)，而另一部分單純以盈利為目的又想省去親自管理成本的外資則會考慮使用表決權(quán)信托的企業(yè)，這就在一定程度上引導(dǎo)了一部分外資的流向。

3，表決權(quán)信托規(guī)定了信托期限，在一定程度上限制了外資的突然撤出。熱錢的迅速流動對各國經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生的影響不可小視，已經(jīng)發(fā)生過的幾次經(jīng)濟(jì)危機(jī)也都是由于熱錢的迅速流動引起的。我國近年來有大量的熱錢涌入，投資到房地產(chǎn)、金融等行業(yè)，運(yùn)用表決權(quán)信托對信托資金期限上的規(guī)定，可以防止外資拋出股權(quán)突然撤出企業(yè)，既避免了資金突然撤離給公司正常經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)帶來的負(fù)面影響，也可防止股權(quán)易主給公司經(jīng)營帶來的不利影響。

四、表決權(quán)信托應(yīng)用到保護(hù)民族品牌中的具體實(shí)施機(jī)制

(一)在法律上對表決權(quán)信托進(jìn)行明確定義

1，青島啤酒引用表決權(quán)信托保護(hù)民族品牌發(fā)生在2002年。這就提醒我國早就應(yīng)該在《信托法》中對表決權(quán)信托的具體定義進(jìn)行明確規(guī)定，特別將民族品牌的保護(hù)在表決權(quán)信托中予以規(guī)定。

(1)規(guī)定以保護(hù)民族品牌作為信托目的是合法的。表決權(quán)信托要有合法的信托目的，比如以保護(hù)“青島啤酒”這樣國內(nèi)外知名度很高且凝聚民族感情和文化的品牌為目的。將股權(quán)中的表決權(quán)信托與收益權(quán)分離，是我國發(fā)展民族企業(yè)。保護(hù)國家民族產(chǎn)業(yè)和經(jīng)濟(jì)主權(quán)的需要。

(2)對表決權(quán)信托的標(biāo)的予以認(rèn)定。參考日韓的《信托法》規(guī)定，我國信托法應(yīng)分列各種不同情況下表決權(quán)信托的標(biāo)的物。比如，以保護(hù)民族品牌為目的將部分外資進(jìn)行表決權(quán)信托(如青啤案)是合法的；外資征集眾多散股投票權(quán)的授權(quán)而設(shè)立的信托是無效的；對公司董事、總經(jīng)理等負(fù)責(zé)人將公司的經(jīng)營權(quán)設(shè)立信托給外資，也是不允許的。

(3)要對以民族品牌為目的的表決權(quán)信托成立以及生效的要件進(jìn)行規(guī)定。我國《信托法》第8條規(guī)定：“設(shè)立信托，應(yīng)當(dāng)采取書面形式。采取信托合同形式設(shè)立信托的。信托合同簽訂時，信托成立。采取其他書面形式設(shè)立信托的，受托人承諾信托時，信托成立?！睉?yīng)用到民族企業(yè)的信托合同要嚴(yán)格遵守法律規(guī)定。合同簽訂即生效。

2，對表決權(quán)信托實(shí)施條件的規(guī)定。規(guī)定一些行業(yè)和企業(yè)的外資持股比例到達(dá)一定水平時強(qiáng)制使用表決權(quán)信托。

(1)對行業(yè)和企業(yè)的規(guī)定。對不同的行業(yè)和企業(yè)有不同的規(guī)定，對“全聚德”、“瑞蚨祥”這樣一些飽含民族文化精髓的老字號和涉及專利技術(shù)的馳名品牌，在引進(jìn)外資的比例超過某值時強(qiáng)制外資使用表決權(quán)信托，可以借鑒青島啤酒將外資在H股中占比控制在50％以內(nèi)的做法。

(2)對外資總持股比例的規(guī)定。對上述企業(yè)，多家的外資股份相加不得超過50％，防止H股全流通狀態(tài)下輕易變更控股權(quán)的情況出現(xiàn)。青島啤酒的H股比例已經(jīng)過半。如果外資掌握全部H股，“青島啤酒”將不再是民族品牌。所以，對于所有外資股份已經(jīng)超過50％的企業(yè)，應(yīng)規(guī)定外資必須使用表決權(quán)信托。另外，在全流通條件下，還要注意H股的發(fā)行比例，盡量避免青啤這種H股發(fā)行比例超過總殷本一半的做法，從根本上減少外資控股的可能。

(3)對信托財產(chǎn)占外資股權(quán)比例的規(guī)定。這些行業(yè)和企業(yè)引進(jìn)外資時，信托財產(chǎn)占外資持股比例的最低要求應(yīng)以剩余股數(shù)小于國內(nèi)控股股東為原則，對信托財產(chǎn)占外資股權(quán)的最高比例則不加規(guī)定。青島啤酒將A-B公司7％的股權(quán)進(jìn)行表決權(quán)信托，基本不會出現(xiàn)外資成為最大股東的可能性。但筆者認(rèn)為。要想真正做到外資不可能控股，信托財產(chǎn)應(yīng)該超過9.76％。這樣，即使A-B公司掌握了全部H股，也只能得到40231％的表決權(quán)，而青島市國資辦則擁有40.32％的表決權(quán)，這就徹底切斷了外資控制民族品牌的可能性。

3，對合同的規(guī)范性予以規(guī)定。表決權(quán)信托要采取書面形式，在民族企業(yè)中更應(yīng)如此，將合同各方的權(quán)利義務(wù)和各條款通過書面的形式正式確定下來，既是規(guī)范各方的必要手段，更是保證各方權(quán)益的憑據(jù)。同時，要對表決權(quán)信托進(jìn)行登記與公示，為表決權(quán)信托的成立、變動和終止提供法律基礎(chǔ)。在青啤案例中，A-B公司、Law Debenture Trust(Asia)Limited和青島市國資辦三方簽訂了書面協(xié)議，辦理股份所有權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，Law Debenture Trust(Asial Limited成為信托成立期限內(nèi)登記在冊的股東，并依照信托協(xié)議規(guī)定的授權(quán)范圍行使表決權(quán)：最后。書面信托協(xié)議和信托受益人名單交由公司備案，以LawDebentureTrust(Asial Limited名義記載的股東名冊及其持有的公司股票憑證上注明“表決權(quán)信托”的字樣，經(jīng)過公示證明才由Law Debenture Trust (Asia)Limited持有。

(二)對表決權(quán)信托期限的規(guī)定

1，表決權(quán)信托的期限規(guī)定。我國的民族品牌大多有幾十年甚至幾百年的歷史。經(jīng)歷了歷史的見證，已經(jīng)不僅僅是一個商業(yè)品牌，更是民族文化的重要體現(xiàn)，對凝聚民族情感有積極作用。因此，表決權(quán)信托的期限在限制外資拿到控股權(quán)方面顯得尤其重要。出于對中小股東的利益保護(hù)。美國《示范公司法修正本》第7.30條b項和大多數(shù)州的成文公司法均規(guī)定，表決權(quán)信托的有效期限不得超過10年。筆者認(rèn)為，在我國民族品牌中應(yīng)用表決權(quán)信托還未開始嘗試，因此，筆者建議將期限設(shè)定為5年。

2，合同到期后的解決。借鑒青島啤酒案例中的做法，在表決權(quán)信托合同到期后，如果委托人和受托人雙方同意，且企業(yè)現(xiàn)狀允許，則可以繼續(xù)續(xù)約；如果條件不滿足，則外資收回投資。

(三)對表決權(quán)信托委托代理費(fèi)的規(guī)定

青島啤酒案例中A-B公司要向Law Debenture Trust(Asia)Limited支付委托代理費(fèi)用，委托的股份越多，應(yīng)支付的費(fèi)用越高。表決權(quán)信托是一種信托制度。因此，委托代理費(fèi)用的收取比例應(yīng)遵從《信托法》中對于費(fèi)用的規(guī)定。同時，表決權(quán)信托又是一種較為特殊的信托制度，在制定委托代理費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)時要考慮信托以外的其他因素，尤其是將表決權(quán)信托應(yīng)用到民族品牌的保護(hù)方面，其費(fèi)率更要綜合多種因素(信托財產(chǎn)的數(shù)量、受托人表決權(quán)的大小和范圍、受益人的收益多少等等)慎重制定。具體實(shí)施時可以在規(guī)定的范圍之內(nèi)有所浮動。滿足信托三方的要求。

(四)對委托人和受益人的規(guī)定

在青啤案中，A～B公司既是委托人又是受益人，在青啤案中，既有對委托人即外資的表決權(quán)的限制，又有對委托人和受益人相應(yīng)權(quán)利的保護(hù)。在民族企業(yè)中，由于信托目的與一般的表決權(quán)信托不同。因此，對委托人和受益人也應(yīng)有相應(yīng)的不同的規(guī)定：

1，委托人的權(quán)利。委托人可以在信托契約中規(guī)定受托人行使表決權(quán)的范圍：對受托人的表決權(quán)行使的記錄享有查閱權(quán)；但除特殊情況外。委托人不得干預(yù)受托人行使表決權(quán)；當(dāng)受托人有過失時。要視情況而定，委托人不得隨意解任受托人的權(quán)利；同時，如果受托人的違法和不當(dāng)行為給委托人造成損失，委托人有損害賠償請求權(quán)。

2，受益人的權(quán)利和義務(wù)。表決權(quán)信托中。作為信托證書持有人的受益人在信托關(guān)系中享有受益請求權(quán)和轉(zhuǎn)讓信托證書的權(quán)利，并且享有在信托證書持有人會議上行使表決權(quán)的權(quán)利；有對表決權(quán)信托協(xié)議修改的表決權(quán)。受益人的義務(wù)集中體現(xiàn)在原則上不得干預(yù)表決權(quán)受托人對信托股份的管理。

(五)對受托人的規(guī)定

1，對受托人資格的要求。在民族品牌的保護(hù)中，表決權(quán)信托的受托人資格非常重要，因此對其要求也就十分嚴(yán)格。在青啤股權(quán)變更案例中，青島市國資辦原本是青島啤酒的國有控股股東，其持有的國家股控股是保住青島啤酒這一民族品牌的途徑。因此。由青島國資辦作為外資方表決權(quán)的實(shí)際受托人具有諸多優(yōu)勢，所以在表決權(quán)的受托人最好是國有資本和原來控股股東。對于股本的受托人也應(yīng)該比一般的信托要嚴(yán)格。應(yīng)要求企業(yè)資金實(shí)力雄厚。信譽(yù)良好，信托業(yè)務(wù)組織機(jī)構(gòu)健全，并且要有股權(quán)和公司治理方面的專業(yè)能力和人才，更要對持股公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域熟悉，有相關(guān)的管理和業(yè)務(wù)辦理人員，是既要熟練于公司管理又要擅長對持股公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的信托機(jī)構(gòu)或取得信托資格的大公司。

2，受托人不得有償取得表決權(quán)信托。青島市國資辦在取得表決權(quán)信托時通過正當(dāng)途徑得到外資的委托，取得表決權(quán)信托權(quán)的過程是通過合法途徑進(jìn)行的。美國的公司法禁止以任何有償?shù)姆绞饺〉帽頉Q權(quán)信托。我國應(yīng)該禁止受托人以任何形式的物質(zhì)利益收集股東的表決權(quán)，從而防止少數(shù)受托人由于不良目的掌握公司控股權(quán)，或者民族品牌的競爭對手利用此手段竊取商業(yè)機(jī)密和惡性競爭。

3，受托人的權(quán)利。首先。受托人享有獨(dú)立的表決權(quán)，對民族品牌企業(yè)章程的修改、公司規(guī)章的修改、注冊資本的減少、公司資產(chǎn)的出讓，公司合并、聯(lián)合、解散等事項行使表決權(quán)；具有按信托文件約定取得報酬的權(quán)利；具有因處理信托事務(wù)所支出的費(fèi)用、對第三人所負(fù)債務(wù)，要求以外資的信托財產(chǎn)承擔(dān)的權(quán)利；與一般的表決權(quán)信托不同。此時的受托人不具備請求辭任的權(quán)利。

4，受托人的義務(wù)。在應(yīng)用到民族品牌保護(hù)實(shí)踐中，表決權(quán)受托人最基本的義務(wù)主要分為兩類：一是“忠實(shí)義務(wù)”。受托人與受益人的權(quán)利是基本一致的。受托人應(yīng)忠實(shí)地為受益人的最大利益處理信托事務(wù)，不得使自己的利益與受益人的利益發(fā)生沖突。青島市國資辦和A—B公司同為青島啤酒股東，擁有共同的利益，因此，青島市國資辦能履行好“忠實(shí)義務(wù)”。二是“謹(jǐn)慎義務(wù)”。受托人必須誠實(shí)信用并擁有符合信托管理要求的高標(biāo)準(zhǔn)操行，必須以公正、誠實(shí)、最大限度的善意、健全的判斷及高度謹(jǐn)慎的態(tài)度來處理信托事務(wù)，將民族企業(yè)運(yùn)作好。青島市國資辦有地方政府背景的組織，因此，在謹(jǐn)慎性方面具有很強(qiáng)的優(yōu)勢：

5，受托人的免責(zé)事項。在企業(yè)運(yùn)營中，難免會出現(xiàn)損失，因此，在表決權(quán)信托期間應(yīng)防止外資出于不良目的(A—B公司一直試圖控股青啤，因此可能會出現(xiàn)此情況)而故意刁難受托人。追究受托人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，為了減少不必要的損失和麻煩，這就要求明確受托人的免責(zé)事項。受托人只要盡職盡責(zé)，并不應(yīng)就單純的決策失誤承擔(dān)責(zé)任，以鼓勵受托人充分發(fā)揮自己的經(jīng)驗和才能。

(六)表決權(quán)信托應(yīng)用于民族品牌保護(hù)的監(jiān)管

1，觀察監(jiān)測指標(biāo)。通過建立一系列指標(biāo)如資產(chǎn)負(fù)債率、流動性比率、償債能力等來判斷表決權(quán)信托在保護(hù)民族品牌中的應(yīng)用效果，如果出現(xiàn)民族品牌被弱化或者品牌企業(yè)經(jīng)營效益下降同時與外資有關(guān)聯(lián)的同行業(yè)品牌的效益和知名度顯著提高等情況，則此制度并未實(shí)際發(fā)生作用，此時應(yīng)及時采取有效措施對表決權(quán)信托進(jìn)行調(diào)整：

2，監(jiān)督責(zé)任的行使。應(yīng)包括內(nèi)部和外部——內(nèi)部主要通過監(jiān)事會行使監(jiān)督職能，包括對受托人在股東大會相關(guān)權(quán)利的保護(hù)、委托人參與企業(yè)管理相關(guān)權(quán)利的保護(hù)和限制等：外部要建立信托業(yè)監(jiān)督管理委員會，并制定相應(yīng)的行業(yè)法規(guī)，對表決權(quán)信托用于民族品牌保護(hù)的過程和效果進(jìn)行監(jiān)督，行使表決權(quán)信托的監(jiān)督職能。