“上實系”同室操戈

上實發展先發不至，在爭奪上實集團地產業務主導權的內斗中，上實控股已占據上風

《財經》記者 張杰 王真

在接連“吃下”上海城開和中新地產這兩大地產公司后，上實控股正試圖在最短的時間內消化囊中“獵物”，從而在與其同門兄弟上實發展的競爭中博取母公司——上實集團更多的歡心。

3月4日下午，上海城開(集團)有限公司(下稱上海城開)年度工作會議在蘇州新湖花園酒店舉行，中新地產集團(控股)有限公司(00563.HK，下稱中新地產)毫無懸念地成為與會的上海實業控股有限公司(00363.HK，下稱上實控股)和上海城開所有高層發言的重點。

“上海徐匯區國資委還持有上海城開41%的權益，趁著多年的老領導都在，這部分股份可以考慮注入到中新地產中去，或者由中新地產來收購這部分權益。未來再把2000多畝的上海青浦地塊和崇明島東灘土地再注入進去，那時上實控股的地產業務是很不得了的。”上實控股總裁蔡育天在這次會議的發言中說。

這是自1月19日上實控股宣布收購中新地產45.02%股權以來，上實控股高層對中新地產未來前景最為明晰的描述。

《財經》記者獲悉，中新地產將在今年4月或5月復牌后改名為“上海城開”，而上實控股分管地產業務的副總裁倪建達將出任新的“上海城開”行政總裁一職。

“會議氣氛濃烈，恰似一場整合中新地產前夕的動員會，這昭示著上實控股的地產業務即將迎來大騰飛。”一位與會人士對《財經》記者透露。

失望的“長子”

2003年在香港聯交所主板上市的中新地產，在內地13個城市擁有16個地產項目，土地儲備超過1200萬平方米，遠在上實控股之上。

在今年1月上實控股正式對外公布收購中新地產計劃后，市場普遍認為中新地產將在上實控股未來地產版圖中扮演核心角色。

然而，展翅欲飛的上實控股，首先迎來的卻是與它的同門手足上實發展迎面相撞的尷尬。

歷史資料顯示，上海實業發展股份有限公司(600748.SH，下稱上實發展)本是上海實業(集團)有限公司(下稱上實集團)地產業務無可爭議的“長子”。

2002年9月，上實集團宣布與1996年上市的“浦東不銹”進行資產置換。隨后，上實集團將旗下多家地產公司股權植入新的“浦東不銹”，并將其改名為上實發展，上實發展主業也隨即變更為房地產開發與經營。

主業變更后，上實發展聯姻新加坡維信集團在中國的子公司沈陽華新國際公司共同拓展地產業務，地產界知名操盤手盧鏗也隨之加盟，出任上實發展總裁一職。

到2003年，上實發展已一夜之間成為上海本土最大的開發商之一，其實力、規模也升格為“上實集團房地產業旗艦”，這一地位一直保持到2007年。

2007年8月，上實發展發布公告，向控股股東上海上實集團以及上實投資發展公司(下稱上實投資)非公開發行不超過1.6億股A股股票，發行價格為每股22.81元，同時自籌資金9.22億元，合計約42億元用于收購上海上實集團及上實投資旗下14家房地產公司的股權和一塊土地的使用權。

在這次增發方案遭證監會否決后，上實發展旋即對方案進行修改，并與母公司上海上實(集團)簽訂了四個地產項目的資產托管協議以消除同業競爭嫌疑。

2008年年初，這一金額達42億元的增發方案終獲放行。其直接結果是，上實發展在上海、青島、成都、湖州、北京等城市增加了200萬平方米以上的土地儲備，以及逾5.6萬平方米的商業地產。

在委托管理的四個地產項目中，位于上海青浦區朱家角鎮的地塊(下稱青浦地塊)面積最大，土地面積達80萬平方米。

上實發展這次注資增發，獲得了母公司上海上實(集團)關鍵性的支持。為消除市場對上實集團內部同業競爭的擔憂，上實集團專門向證監會出具了《避免同業競爭聲明及承諾函》，函中不僅強調未來上實集團“將不再新設從事房地產業務的子公司”，且明確承諾上實集團的房地產業務將全部由上實發展來經營。

函件內容還顯示，上述承諾同樣適用于上實集團在上海崇明島的東灘項目。

東灘項目是一項兼濕地保護與生態開發的大型項目，占地高達85平方公里。1998年，上實集團通過旗下子公司以28億元持有東灘項目，由于東灘地塊的土地性質難以從農業用地轉換為經營用地，多年來項目進展緩慢。

上實集團的二次注資及上述承諾，令資本市場陡起憧憬，市場一度普遍預測，上實集團的地產業務將通過上實發展這一惟一的地產平臺整體上市。

2007年底至2008年3月初之前，上實發展的股價升幅驚人，在當時上證綜合指數大幅走弱的背景下，上實發展的股價卻一枝獨秀，一路高攀至60元/股。

然而，地產“長子”上實發展隨后的表現卻令母公司上海上實集團深感失望。在完成大規模地產注資后的2008年，上實發展的營業收入為20.11億元，其中地產主營收入為16.64億元，同比下降了24.32%。

即使在行業整體利潤增幅超過50%的2009年，上實發展也業績平平。

根據2010年2月25日上實發展公布的2009年年報顯示，截至2009年12月31日，上實發展實現營業收入22.73億元，同比僅增長13.02%，凈利潤僅為2.44億元，同比減少32.7%。

這份年報業績一出，被外界普遍視為“低于預期”。

一位上海地產業分析人士對《財經》記者表示，相比上實集團在上海的聲名顯赫，上實發展與綠地集團、大華集團與復地集團相比，其地產業務規模與品牌均在本地知名度不強，普通上海人對上實發展都沒有什么印象。

而上海方方地產咨詢機構分析師趙豫川在3月6日也對《財經》記者稱，上實發展在2007年注資前，個別項目銷售不錯，但是銷售量很小，青浦朱家角的低密度項目只開發了一期，就再無動靜。2008年及2009年又陸續轉讓了幾個本來前景很好的地鐵上蓋項目，令外界頗為不解。

“上實集團對上實發展多年來的地產表現不滿，遂決意開辟新的平臺。”2010年3月1日，上實控股一位要求匿名的高層對《財經》記者透露說。

而新的平臺，正是上實控股。

另起爐灶

2007年，幾乎在與上實發展獲得上實集團大規模地產注資的同一時間，上實控股向上海徐匯區國資委出價21.31億元收購了上海城開40%的股份。

當年10月，又增持上海城開19%股份，總共耗資38.60億港元。這是上實控股第一次在其資產組合中注入房地產業務。

緊接著在2008年7月，上實控股再次加碼，斥資55.5億港元收購上實集團在上海的一家酒店、住宅物業和高速公路資產。

2009年8月和12月，上實控股又先后以15.25億元和13.96億元收購上實集團位于上海青浦區的四幅居住地塊，如今，上實控股持有的青浦地塊可開發面積已經接近170萬平方米。緊接著，上實控股又宣布收購中新地產。

密集的地產收購和注資背后，顯示出的是上實控股決心將地產作為其主營業務的雄心。此前被上實集團擬劃入上實發展囊中的東灘項目也開始被上實控股所覬覦。

上實控股副總裁倪建達3月1日對《財經》記者表示，上實集團旗下在青浦的項目將被繼續注入上實控股體系中，而“東灘項目也未必由上實發展來負責，也存在注入上實控股的可能”。

短短兩年間，上實控股在上實集團中的地位已然后來居上。而至于上實集團“將不再新設從事房地產業務的子公司，房地產業務將全部由上實發展來經營”的承諾更是徹底流于空談。

“這也正是外界看到的一個奇怪現象:為什么上實集團中，居然有上實發展、上實控股、上海城開三個運營地產的平臺，而且各自強調自己的地產主業?”

上實控股一位高層人士對《財經》記者說，“因為在國有企業中，對某一個領域的業績不滿，可以換領導，但一般不會直接廢掉這個公司。通常都是新開辟一個平臺，讓舊的平臺自己去玩，這正是中國式的退出路徑。”

“上實控股加強地產及收購上海城開，背后是上實集團對上實發展地產表現的不滿。上實發展這么好的一個平臺，其地產業務卻錯過了很多發展時機，而且規模遠遜于同行。”

該人士甚至對《財經》記者表示，如果上實發展繼續低迷，一旦其股價跌到5元附近，未來上實控股將不排除通過在香港上市的“上海城開”收購上實發展的可能性。

人事變故也隨即發生。2007年年中，上實發展總裁盧鏗黯然離職，遠走青島海爾地產。

2008年10月，上實發展原董事長馬成也調至上實集團，由上實集團副董事長陸申接任上實發展董事長。

盡管上實控股的表現略有超越，卻仍然不容樂觀。2009年上實控股地產銷售額雖然首次突破50億元，利潤達5.5億元，但與國內一線房地產企業相比，上實控股的銷售業績和利潤規模仍有很大差距。而地產儲備項目不足，仍是制約其后續發展的短板。

山西證券地產分析師平海慶對《財經》記者表示，資本市場對上實發展的估值建立在母公司繼續注資的前景上，其中東灘生態城項目與青浦朱家角地塊是重中之重，如果未來這兩幅地塊有變，將會極大地影響到市場對上實發展前景的判斷。

中新地產的作用

這一次，在上實控股急于將地產業績“做大做強”的背景下，中新地產進入收購視線，可謂順理成章。

《財經》記者獲悉，針對中新地產的收購談判最早起源于2008年3月，上實控股副總裁倪建達擔任上實控股方面的主要談判人。

但直到2008年10月，雙方才達成進行第一次盡職調查的共識。當時，有意與中新地產談判的對象，除上實控股外，還包括萬科地產、北大青鳥、九龍倉等其他公司。

收購談判并不順利。2009年3月，在盡職調查即將結束前，上實控股方面突然決意終止談判。受此影響，倪建達一度在內部員工會議上宣讀個人辭職信以示抗議。此后，上實控股行政總裁蔡育天為了挽留倪建達，決定繼續進行收購談判。

辭職風波過后，對中新地產的第二輪盡職調查隨即重啟，雙方于2009年10月完成并購公告的主要框架。

2010年1月19日雙方發布正式公告:上實控股以11.6億港元收購中新地產實際控制人酈松校持有的5億股中新地產股份，之后，上實控股繼續認購中新地產向其配售的6.84億股股份。

兩筆交易完成后，上實控股以45.02%的股份成為中新地產最大單一股東。

目前，這起并購已獲香港聯交所批準，中新地產復牌已成為決定此次交易成敗的關鍵性因素。

倪建達對《財經》記者表示，公司復牌應無懸念，在前期并購路演中，各大基金反應積極，一些投行甚至已經主動開始前來聯絡生意，要求為中新地產多項2013年到期的海外債務提供重組服務。

倪建達稱，針對中新地產2013年到期的高息債務問題，上實控股將要求債權人要么降低利息，要么公司將提前還款。

“從未來看，上實控股會變成一個控股公司，直接經營的業務會是基建與消費品。中新地產會變成上實控股的一個主要地產平臺，上實控股的現有地產業務都可能注入中新地產中，包括上海城開也將被注入中新地產，而未來的拿地擴張都將通過中新地產進行。”倪建達還對《財經》記者透露，“未來中新地產的總部將由北京搬遷至上海。”

而上實控股總裁蔡育天在3月4日召開的上海城開蘇州工作會議現場提醒員工:“收購只完成了20%，接下來最重要的將是整合，中新地產的員工、管理層都比上實更有經驗，不要有去中新地產當官的念頭。”

蔡育天同時透露，上實控股地產業務的目標是，2010年凈利潤爭取達到10億元，明年達到12億元，后年達到20億元。