國有商業銀行公司治理結構改革探討

摘要:良好的公司治理結構是現代企業經營管理的精髓和共識，也是國際性大銀行成功運作的先進經驗。在國有商業銀行股份制改革的歷程中，其公司治理結構日益被重視，我國國有商業銀行的現代企業制度建設，及相應的公司治理的改革也就成世人關注的焦點。文章對我國國有商業銀行在公司治理結構的改革中存在的問題進行分析，希望對完善國有商業銀行的公司治理結構改革提出一點意見。

關鍵詞:國有商業銀行、公司治理結構、問題分析

1.商業銀行公司治理結構的內涵

1.1.公司治理的內涵

二十世紀，西方經濟學家將“治理”與企業的組織構架和經營活動相聯系起來。隨著現代企業制度的建立和企業理論的發展，國內外經濟學者對公司治理進行了不同角度的界定。

一是決策治理的角度。01iver Hart在《公司治理理論與啟示》一文中提出，代理問題和合約的不完全性是公司治理存在的條件和理論基礎。他認為治理結構是一個決策機制，即治理結構分配公司非人力資本的剩余控制。

二是問題治理的角度。P.L. Cochran和Steven. L. Wartick在《公司治理-文獻回顧》一文中指出，公司治理就是指高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產生的具體問題。

三是組織結構的角度。吳敬璉教授認為，公司治理結構是指由所有者、董事會和高級執行人員三者所組成的一種組織結構，且三者之間形成一定的制衡關系。

四是制度設計的角度。牛津大學管理學院院長Myer在《市場經濟和過渡經濟的企業治理機制》中將其定義為:公司賴以代表和服務于他的投資者的一種制度安排，包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西。

五是制度安排的角度。錢穎一教授在《中國的公司治理結構改革和融資改革》中提出:公司治理結構是一套用來支配若干在企業中有重大利害關系的團體，包括投資者、經理、工人之間的關系，并實現各自的經濟利益的制度安排。

最后，經濟合作和發展組織(0CED)整體定義為:公司治理結構是一種據以對公司進行管理和控制的體系，它包括公司經理層、董事會、股東和其他利益相關者的一整套關系。

1.2.商業銀行公司治理結構的內涵

商業銀行有別于一般企業，它是一種特殊的企業形式，即提供金融產品服務的企業。因此，對它的公司治理結構的認識，應從下列幾個方面:(1)除了一般企業所具有的利益相關者，外部監管者和債權人也是它的利益相關者;(2)由于加入了監管者、債權人和債務人，使得商業銀行出現了多角的信息不對稱;(3)是更加容易出現內部人控制和道德風險等問題;(4)由于自身對風險的敏感性，對公司治理結構的要求規范性。

因此商業銀行的公司治理結構，是為保證商業銀行穩健經營和持續發展的所有相關制度和機制。本質上應是一整套制度安排，是以追求股東利益最大化為目標，合理分配出資人、董事會和高級經理層之間權力與責任的制度安排;其核心應是解決公司控制權與剩余索取權的問題。

2.商業銀行公司治理結構的研究綜述

對國有商業銀行治理結構的研究中，劉海虹(2002)認為:國有商業銀行與現代商業銀行的根本區別在于，產權主體結構的一元化和剩余索取權與控制權的不對稱。張小松(2002)指出:改革的首要問題是要解決產權問題，必須打破原有體制下的單一產權結構，替代為多元產權主體所形成的獨立法人財產權。張俊喜(2002)指出:國有銀行的治理結構不盡合理和健全，其主要表現在于銀行經營的透明度不高;銀行的股本結構過于集中;銀行的高級管理人員靠行政任命，無銀行家市場;董事會中的獨立董事太少，且與銀行有財務關系，并不真正獨立;市場監管機制不夠完善等方面。

劉曉勇認為:國有商業銀行的治理結構改革需從以下著手:(1)完善風險管理機制;(2)健全內部控制機制;(3)建立以效定酬的收入分配機制;(4)進一步完善以利潤為目標的財務分配機制。張小松(2002)認為:應該首先依法產生董事會，然后調整董事會構成，推廣獨立董事制度，最后確保監事會真正到位。黃德根(2002)提出:在公司治理中，獨立董事和監事會兩者的職責相同，鑒于中國國情，建議采取監事會的監督模式，應取消獨立董事制度。

敖慧、韓平(2002)提出解決方法為培育經理市場，使在位的銀行經理人員時刻面臨來自外部經理市場競爭對手的壓力;發展資本市場，體現所有者和存款人對銀行的約束機制。蔡鄂生(2003)認為:在約束機制和監督機制方面，建立對董事會負責的內部審計部門，進而發揮內部審計部門及審計委員會的作用。姜彥福、楊軍(2003)認為:應該制定國有商業銀行信息披露指引，按照上市公司的要求，向存款人披露銀行信息。銀行要選擇國外會計師事務所按照國際慣例進行外部審計，公布審計結果。

可以看出:對銀行治理結構的研究在我國還只是近幾年的事，尚未形成完整的體系。由于我國的經濟和金融都處于轉型時期，國有商業銀行在公司治理結構中，仍存在不足，而這將影響銀行的市場競爭力和長遠發展。

3.國有商業銀行公司治理結構的現狀

在經歷了股份制改革后，目前我國國有商業銀行的公司治理結構仍不完善，其水平還停留在一個很低的階段，具體表現在以下幾個方面:

(一)公司治理結構在一定程度上受到歷史原因的牽制。由于歷史原因，國有銀行是國有企業信貸資金的主要提供者，國有銀行的資產已經大量聚集了來自于資產不良的國有企業的風險，使國有銀行公司治理改革的難度增大。

(二)在公司治理的監督機制方面，最重要的是設立監事會制度。自從中國銀監會成立后，各國有商業銀行原有的監事會均轉入中國銀監會。使得銀行監事會制度，因缺乏產權的約束而喪失了對銀行實際監管的動力。

(三)在內部，財務部門并不是完全獨立于經營部門的;在外部，審計制度還沒有完全建立，獨立懂事仍沒有實際監督權利，對商業銀行經營活動的監督作用基本處于空白。

(四)與世界先進銀行在公司治理的資本實力、風險防范、不良資產、管理機制和信息建設等方面存在著較大差距。具體表現在:(1)資本充足率不足或資本充足率達不到國際先進商業銀行標準;(2)龐大機構數量撤并的組織安排等問題;(3)銀行經營管理戰略目標制定和實現的問題;(4)引進戰略投資者和合理構建人力資源機制的問題。

4.存在的問題研究

4.1.內部缺陷

(一)資本結構單一，資本金不足。隨著各專業銀行的成立，銀行資本金的來源主要靠自身積累，主要是從每年實現的利潤中補充資本金。由于不良資產擴大，盈利減少，自我補充資本金的能力在不斷下降，資本充足率嚴重不足。盡管這幾年國家乃至國有銀行在補充銀行資本金問題上作了努力，但相對于國有銀行風險資產規模的擴張，其資本充足率在不斷地下降，加大了銀行的經營風險。

(二)產權結構單一，產權主體缺位。目前，國有商業銀行仍是一元化的產權主體結構，政府的二重角色也令國有銀行無所適從。國有商業銀行的經營者只能作為代理人滿足其委托人“政府”的各項政策要求。這就從根本上決定了國有銀行具有內在的政企不分的特征，而這也是其治理結構運行效率低下的根源。

(三)委托代理鏈條過長。從組織形式來看，國有銀行均建立了總行一級法人授權，下屬六個層次的委托代理管理體制。一方面使代理成本大幅提高，另一方面使決策環節增加，難以根據市場狀況進行靈活快速反應，使經營目標具有更大的不可控性。

(四)內部制衡機構不完善。其主要表現為:“新老三會”的并存，出現多頭領導，權責不清的問題，架空了股東和董事會的權利。在國有商業銀行中，仍是黨委負責制，采取集權管理模式，使得決策機構和執行機構沒有分開，相互制衡的關系不明確。由于《公司法》削弱了監事會的監督職能，以及內部稽核部門缺乏獨立性和權威性，使得國有商業銀行的監督機構功能弱化，無力承擔監督職責。

(五)內部人控制嚴重。在國有獨資的單一產權結構下，存在國有商業銀行的所有者虛置，加上激勵機制薄弱，和剩余控制權和剩余索取權不對稱等缺陷，加劇其內部人控制問題。

(六)信息披露機制不健全。目前，國有商業銀行雖以年報的形式對外披露信息，但仍存在弊端:一是信息披露不充分、不準確、不及時;二是銀行監管層缺乏對信息披露的約束力;三是信息披露成本較高;四是由于審計不獨立和會計準則不統一，導致信息披露的有效性低。

4.2.外部缺陷

(一)銀行業競爭格局沒有形成。二十多年的改革開放，國有商業銀行的壟斷地位仍沒有得到根本改變，其金融資產占全部金融資產的65%，并且占有60%以上的存貸款市場份額。

(二)產品市場的監督作用難以發揮。由于自身擁有的絕對壟斷地位，使得產品市場很難達到規范和公平競爭的要求，產品市場對銀行經營者的約束也就相應弱化了。

(三)資本市場的約束作用微弱。我國股票市場的發育還不充分，喪失了較強的外部監督作用。由于股市反映的市場信號還不能真實地反映企業的經營管理狀況，使得企業資產結構中股市的影響十分微弱;所以國有商業銀行的公司治理不能過分依賴于外部股市。

(四)獨立審計制度不健全。目前我國的會計事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構缺乏行業約束和管理。

5.對策

5.1.內部公司治理結構的完善

(一)建立健全現代董事會制度，突出董事會的主體作用。國有商業銀行的決策權屬于董事會，它是銀行最高管理機關，行使除法律和公司章程規定屬于股東大會權限以外的一切管理權力。

(二)建立健全現代監事會制度，有效控制“內部人控制”行為。監事會成員除了來源于國務院、銀監會、機構投資者以外，應該讓國有商業銀行員工進入監事會，擴大成員范圍，加強了監事會的獨立性。另外，發展外部監事制度，完善監事會的組織結構，加強監事會的專業性和監督的有效性。

(三)建立有效的激勵機制，促進利益相關者的目標一致性。建立科學的經理人績效評價體系，對他們進行客觀的績效評價;建立多元化、透明的薪酬給付機制，調整員工行為目標與公司目標達到一致性，以達到有效激勵全體員工的目的。

(四)強化內部約束機制。建立對董事會負責的內部稽核部門，加強內部權力約束與監督，完善內部制衡機制，強化內部控制體系建設，建立良好的內部審計以及監督、處罰制度，實現激勵和約束的對等。

(五)完善信息披露機制。通過實施審慎的財務原則，提高透明度，增強信息披露。國有商業銀行應對其資產質量、盈利狀況等進行完整、準確、及時的信息披露，改善股東、董事會、監事會、管理層和其他利益相關者間的治理信息不對稱等問題，從而形成有利于銀行長遠發展和各方利益相關者利益最優化的現代公司治理結構。

5.2.外部公司治理結構的完善

(一)建立公開競爭的經理人市場。既能傳遞有關銀行經理人的業績信息，又能有效地公開監督或約束其經營行為，從而確保管理層能夠更好實施經營活動，實現公司目標。

(二)構建有力的外部獨立審計監督機制。大力發展外部獨立審計監督機制，從而確保監督機制的完全獨立性和實際作用，減少其經營風險。

(三)規范我國資本市場，強化其約束作用。要加快資本市場的立法工作，加強法律監督;發展場外交易市場，彌補交易所市場的不足，使我國資本市場的市場體系向多層次與多元格局方向良好發展;在銀行間債券市場的基礎上，要逐步建立國有商業銀行面向廣大個人投資者的債券柜臺市場，使之和交易所市場共同構成零售債券市場，最終發展成為全國性的統一債券市場體系。從而完善我國資本市場的資金供給機制，突出股份對公司治理的有效性影響作用。

總之，完善國有商業銀行的公司治理是國內銀行業針對歷史積弊和面臨的現實挑戰提出的，如果公司治理不完善，不但會損害銀行的競爭力，增大銀行風險，而且還會使銀行失去前進的動力機制。因此，為了完成我國金融改革的總體目標，我國國有商業銀行目前迫切需要完善其公司治理。

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(作者單位:四川農業大學經濟管理學院)