尋找永續經營的治理模式

企業可以通過考察自身資產特殊性和制度局限性的不同情況，選擇最佳的治理模式，并隨它們的改變對治理模式作出相應的調整。日本茂木等家族在分散的股權下經營龜甲萬醬油近400年、香港華資家族銀行60多年來的經營變遷等案例都可供我們借鑒。

企業治理模式選擇的四種象限

企業長青是創業家的共同心愿，但其如何實現卻眾說紛紜。企業長青沒有萬靈妙藥，卻也不是八仙過海各顯神通，其中一項重要的工作是了解企業家、企業及其所處環境的特點，并對這些特點未來的變化作出可靠的預期，然后再對癥下藥。

我們可以大致從微觀和宏觀兩個層面考察這些特點，并尤其需要在微觀層面上注意企業資產的特殊性，在宏觀層面上留意企業經營環境中制度的局限性。由于企業的特殊資產（包括企業的核心價值、創業者強烈的個人興趣、創辦人難以被模仿的能力與創意、政商關系、特殊領導與管理方式、秘而不宣的競爭優勢等）一般都與創辦家族難以分割，因此，當這些資產的特殊性高時，家族傳承與經營會相對有利。制度環境則指企業所處地區的政治環境（主要包括政府素質、官員廉潔程度、政府對企業與市場的監管與干預程度等）、稅制、法律體制、產權保護、市場發展程度等。如果企業處于制度局限性大的環境 （如政府素質較差、法律體制不甚完善、產權保護薄弱、產品市場受到約束等），企業家就必須集中所有權以鞏固對企業的控制，并盡量依靠彼此熟悉或影響力所及的關系人之間的交易以降低高昂的外部交易成本。

企業資產特殊性和制度局限性的不同變化，構成了企業治理模式選擇的四個象限。綜合對民營與家族企業的研究成果，筆者之一（范博宏）與歐洲工商管理學院（INSEAD）教授莫頓·班納德孫得出了一個簡單但精要的模型（圖1），據此可以有系統地明晰在不同象限下企業對其所有權（集中或分散）和控制權（家族成員或職業經理人經營）的不同需要，從而預測并選擇最佳的企業治理模式（表1，制度的局限也會影響企業資產的特殊性，如薄弱的法制環境導致企業家更依靠政商關系做買賣，本文僅介紹較簡化的模型）。

第一象限：家族控股，家族經營。中國絕大部分民營企業仍處于特立獨行的草創期，面臨的也是薄弱的制度環境，因此，它們的治理一般應采用第一象限的家族經營模式。逸飛集團即是一個代表。逸飛集團成就于已故創始人陳逸飛先生對藝術的強烈個人興趣（意識形態），陳逸飛是典型的藝術家而非企業家或投資家，所以集團的投資領域大多根據他個人的喜好決定，其旗下的五個支柱企業—逸飛服飾、逸飛模特經紀、逸飛建筑環境藝術、逸飛媒體和逸飛文化影視中，很多投資都依靠陳逸飛出售畫作來籌集資本。陳逸飛曾說：“我試圖證明，我是真心愛做這些事，而不是為了賺更多的錢才做的。”可見，逸飛集團與陳逸飛的個人特質有著極其密切的關聯，企業資產的特殊性很高，采用家族經營模式更為合適。

第二象限：所有權分散，家族經營。這種企業治理模式意味著，分散的股東必須對經營家族的成員有高度的依賴與信任，而這必然奠基于家族長期對企業的獨特貢獻之上，所以，這種治理模式比較少見且不易持久，畢竟家族成員不易世世代代對經營企業有能力與熱忱，比較常見的情況是家族與非家族經理人共治或輪治。不過，有少數的家族卻能在缺乏集中的家族股權下長期經營，我們在日本可以觀察到較多這類企業，龜甲萬醬油便是其一。

龜甲萬醬油由真木茂女士于1630年（德川幕府時代）創立，她是現任公司總裁兼社長茂木友三郎的母系祖先。龜甲萬的控制家族共有八個分支，分別是茂木家的六個支系、高梨家和堀切家。他們于1917年就約法三章，共同遵守一份商場家規，注重團結和公平競爭。公司創立之初有這樣不成文的規定：八個分支的每一代只有一位男性成員可以進入公司，以平衡各分支之間的權力競爭。龜甲萬的商標早于1838年已獲得官方認可，及后更在德國和美國成功注冊，其生產的“萬字醬油”以良好質量獲得了消費者的認同，人性化的管理亦取得了員工的忠誠。縱使八大家族只有3.41%的股權（紐約對沖基金Steel Partners是該公司最大的股東，持有5%的股權），各分支的成員始終掌握著公司的經營權，因為他們代表著品牌信譽及令員工心悅誠服的權威。龜甲萬醬油之所以能在家族未控股的前提下長期保持家族經營，原因是有一套可以被長期遵守執行的家族人才選拔培養制度，并處在一個高度法治與重視禮教的社會。

還有一種情況是家族股權經過數代的繼承分配，分散在眾多的家族成員手中，而經營權卻集中在僅持有少數股權的一個成員身上。這種家族內的股權分散，嚴格而論不屬于這一類別，因為家族股權通常不會在沒有家族協商的情況下被轉讓，特別是轉讓給非家族成員。不過，當多數股權分散于眾多家族成員手中時，也是一種危險的均衡，因為調和眾多家族成員間的利益極其不易。

第三象限：所有權分散，職業經營。大多英美上市大型企業都處于這一象限中。英美都是典型的股東導向模式的國家，其法律制度對股東及產權提供了強有力的保障，股東利益最大化更是美國企業百多年來的目標，故此股價對企業的影響重大。由于經理人的治理與企業股價直接掛鉤，活躍的經理人市場只會汰弱留強。種種制度因素的相互影響下，形成了大多數美國企業所有權分散、職業化經營的治理模式。

第四象限：家族所有，職業經營。在歐美國家，許多歷史悠久的家族企業都已聘請職業經理人打理業務，家族成員往往淡出經營層面。國內民營企業由于創辦未久，真正采取這一模式的尚只有均瑤集團等少數派。均瑤集團前身是王均瑤、王均金及王均豪三兄弟于1991年創辦的中國第一家民營包機公司—溫州天龍包機有限公司。1994年均瑤集團進入乳制品行業，2002年又獲準入股國有的東方武漢航空股份有限公司，其后成功控股國內第一家民營航空公司天津奧凱航空，王氏家族持有均瑤集團60%股份。2004年，任集團董事長的王均瑤因腸癌去世，王均金、王均豪分別出任正、副董事長。2005年，王氏兄弟退出經營層面，聘請前畢博管理咨詢大中華區總裁黃輝為集團CEO，全面負責公司業務。如今，隨著經營理念的轉變和國內職業經理人隊伍的成長，許多民企也采取了與均瑤類似的做法，唐駿先后任職的盛大網絡與新華都或都在此列。

因應特殊資產的變化

調整治理模式

值得注意的是，上述模型并不是靜態的，企業的治理模式應隨資產特殊性、制度局限性的改變而作出相應的變遷。

例如，在2005年陳逸飛病逝后，逸飛集團的繼承風波一時成為大眾關注的焦點，目前該集團由其遺孀宋美英與長子陳凜共同經營。從治理的角度看，這一繼承的難度遠遠超出企業創始人身后的財產分割問題，在陳逸飛的經營理念、個人興趣和創意難以被模仿和標準化的情況下，后人如何繼承這些特殊資產并繼續保持其魅力，將在很大程度上影響逸飛集團的命運。逸飛集團需要的是將陳逸飛的個人價值轉化成品牌價值，將其無形資產以最少的損失傳承下去，即從第一象限轉到第四象限，而這一工作在創辦人離世后推動無疑非常艱難。

同樣是創辦人離世，均瑤集團的治理轉型似乎準備得較為充分，其治理模式也成功由第一象限移動到第四象限。王氏兄弟明白，每一代都培養家族人才管理是不可能的；王均瑤臨終前對企業的控股權也已想得通透，他希望企業能實現股權“三三制”，即家族、管理層、社會公眾各持股1/3。因為有此計劃，培養了一批忠實的人才，集團才得以平穩過渡。另外，均瑤集團成功將王均瑤的個人品牌轉化為產品及企業品牌，“均瑤”不再僅是依托在創始人身上的特殊資產，而成為一個可以轉讓的市場品牌和企業的一筆集體財富。這正像美國的福特汽車、迪士尼樂園，中國杭州的“張小泉剪刀”、廣州的“王老吉涼茶”等著名品牌一樣，一旦經過市場考驗，被社會所接受，自然成為企業的無形資產。而企業的繼任者必須認同創辦人的理念，持續不斷地為其品牌增值，才可避免無形資產隨創始人去世而消散。

從香港銀行業發展看

制度變革下的企業治理變遷

除了創辦人、家族與企業特殊資產的變化，市場或國家制度的變化也常是企業長青的一大挑戰。香港華資家族銀行60多年來的變遷，即為我們提供了一個鮮明的例證。

香港華資家族銀行的興起，始于1946年的內戰年間。隨著內地富豪紛紛避居香港，帶來大量資本，1948年，香港政府首次訂立《銀行業條例》，向143家銀行發放牌照，大批由家族經營的華資銀行應運而生。而到了1978年，港府宣布放開管制（制度局限性減少），重新向外資銀行頒發牌照，結果大量國際銀行涌入香港，競爭變得激烈，家族銀行面對了前所未有的沖擊。一方面，要保持競爭優勢，它們就必須上市集資、擴充實力以爭取市場占有率，家族股權被攤薄（企業所有權變得分散）因此在所難免，也就是說，其治理模式從第一象限移到了第二象限。目前，仍由家族經營的華資銀行只有永亨銀行、創興銀行及大新銀行等不到十間。另一方面，隨著市場的開放，家族資產的特殊性也可能相應降低，例如，以往注重打理與老主顧關系的生意模式不再合時宜，市場需要的是專業的服務與形象。在此影響下，廖創興銀行于2006年改名為創興銀行，希望借此淡化家族色彩，令企業形象趨向年輕化，并便于進軍內地市場（表2）。

當家族的特殊資產降低時，企業就不需再依賴家族成員經營，被并購的吸引力自然會增加，故此，近期的家族銀行并購潮實不足為奇。繼招商銀行以2.91倍每股凈資產值完成對永隆銀行53.12%的股權收購后，國浩集團狙擊東亞銀行的傳言甚囂塵上，由馮鈺斌及其家族掌控23.58%股權的永亨銀行亦被數度傳出獲工商銀行洽購。這些碩果僅存的家族銀行，無不被外資行及內地金融機構虎視眈眈地窺伺著。市場的力量正迫使這些家族作出改變。因此，這些銀行可能再次調整治理模式，從第一或第二象限移動到第三象限，即家族釋出股權，并由非家族成員經營。

家族企業因外在環境的改變而沒落，并非香港此時僅有，而是中外史上多見。例如晉商于明朝初年開始經營糧食和食鹽，及至清代，已成為重要商幫之一，并于19世紀初創設中國第一代銀行，即“票號”。他們亦創設了員工分紅入股的制度，體現了所有權與經營權分離的治理模式，其在中國金融界舉足輕重的地位保持了近百年。縱使如此，到了清末，西方銀行的引入，嚴重削弱了山西票號的競爭力，他們依靠朝廷及商幫人脈網絡的經營模式已不合時宜，晉商卻未能順應市場的劇烈變化而及時改變治理模式，從而在歷經五百年后最終走向沒落。這些歷史教訓無疑值得企業家們記取，若欲企業永續經營，必須建立一套對未來環境變化敏感并能即時作出改變的治理機制。

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