最佳財務顧問項目:攀鋼整體上市巧妙設計,鞍鋼攀鋼重組暗渡陳倉

參與投行：中金公司

在獨立財務顧問中金公司的幫助下，攀鋼集團以攀鋼鋼釩為平臺，通過換股吸收合并和增發新股購買資產的方式完成了整體上市。在這一設計巧妙的交易結構中，還安排了第三方鞍鋼集團作為現金選擇權提供方，為其整合攀鋼奠定了基礎。

業務擴張產生巨大資金需求，

整體上市實現資源整合

興建于1965年的攀鋼集團，位于川滇交界的四川省攀枝花市，依托區域豐富的釩鈦磁鐵礦資源優勢，逐步發展成中國唯一具備釩鈦磁鐵礦綜合利用能力的鋼鐵釩鈦聯合型企業、西部最大的鋼鐵生產基地和中國最大、世界第二的釩制品企業，旗下擁有攀鋼鋼釩（000629.SZ）、攀渝鈦業（000515.SZ）和長城股份（000569.SZ）三家上市公司。

同時，攀鋼集團也面臨不少問題。一方面，下屬企業眾多，內部架構復雜，主導產業鋼鐵、釩鈦分布在多個公司之中，產業鏈處于分割狀態，資源配置和利用效率不高，尤其是三家上市公司分立，不能形成有效的協同效應，降低了企業的運營管理效率和經濟效益；另一方面，攀鋼鋼釩作為集團下屬資產規模最大的上市公司，與其他兩家上市公司及各單位之間均存在不同程度的同業競爭和關聯交易問題，集團運作的規范性及獨立性有待加強。因此，攀鋼集團亟需通過業務和資產的整合和管理流程再造，對鋼鐵、釩、鈦產業鏈進行有效整合，提升核心競爭力和可持續發展能力。

從集團未來的發展看，整合旗下資源，實現整體上市后，一可打通各產業鏈和整合管理流程，建立適應大集團發展的管理模式；其次，可以建成國內少數幾個礦石資源可自給的上市公司；其三，將徹底消除同業競爭，大幅降低關聯交易比例；其四，通過推進公司資產證券化，打造更大的資本和發展平臺。

在此訴求下，攀鋼集團于2007年下半年開始論證重大資產重組，并于2007年11月審議通過了相關框架方案。2008年4月，該方案獲國資委原則同意。2008年5月，重大資產重組的具體方案出臺，相關方簽署《發行股份購買資產協議》和《吸收合并協議》。2008年6月，重大資產重組涉及的相關事項分別獲得攀鋼鋼釩、攀渝鈦業和長城股份三家上市公司股東大會批準。2008年12月，重大資產重組方案獲證監會批準，進入實質操作階段。

以攀鋼鋼釩為平臺，

雙管齊下推動整體上市

本次重大資產重組方案包括定向增發和換股吸收合并兩大部分，確定以攀鋼鋼釩為平臺，實現攀鋼集團整體上市（圖1）。

定向增發方面，攀鋼鋼釩向攀鋼集團及其旗下另三家非上市公司—攀枝花鋼鐵有限責任公司（簡稱“攀鋼有限”）、攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司（簡稱“攀成鋼”）和攀鋼集團四川長城特殊鋼有限責任公司（簡稱“攀長鋼”），以9.59元的價格定向增發不超過7.5億股（含7.5億股），購買其相關資產。經初步測算，這些資產總額約為228.4億元，凈資產為23.2億元，評估凈值74.07億元。

換股吸收合并方面，攀鋼鋼釩為吸并方和吸并完成后的存續方，擬通過換股方式吸收合并攀渝鈦業及長城股份。攀鋼鋼釩、攀渝鈦業及長城股份的換股價格分別為9.59元/股、14.14元/股和6.50元/股，同時，作為對參加換股的攀渝鈦業及長城股份股東的風險補償，在實施換股時給予其20.79%的風險溢價，由此確定攀渝鈦業、長城股份全體股東所持股份分別按1∶1.78、1∶0.82的換股比例轉換為攀鋼鋼釩。吸收合并完成后，攀渝鈦業及長城股份的資產、負債、業務和人員全部進入攀鋼鋼釩。

換股吸收合并攀渝鈦業及長城股份后，攀鋼鋼釩將合計新增95176.68萬股，其中換股吸收合并攀渝鈦業新增33322.93萬股，換股吸收合并長城股份新增股份61853.74萬股。

為充分保護除攀鋼集團及關聯企業外攀鋼鋼釩、攀渝鈦業及長城股份全體股東的利益，保護反對本次吸收合并股東的合法權益，本次換股吸收合并將由第三方鞍鋼集團向攀鋼鋼釩、攀渝鈦業及長城股份除攀鋼集團及其關聯方以及承諾不行使現金選擇權的股東以外的其他所有股東提供現金選擇權。

現金選擇權實施方案共由兩部分組成，即首次現金選擇權和第二次現金選擇權。首次現金選擇權系鞍鋼集團于2008年5月接受攀鋼鋼釩的委托，向攀鋼鋼釩、攀渝鈦業和長城股份有選擇權的股東所提供的現金選擇權，相關股東可在首次申報期（2009年4月9-23日）按9.59元/股、14.14元/股及6.50元/股的價格全部或部分行權，同時將相對應的股份過戶給鞍鋼集團。2008 年10 月，鞍鋼集團進一步承諾，于首次現金選擇權申報期內未申報的有選擇權股東，有權于2011 年4 月25-29日期間分別按10.55元/股、8.73元/股和8.73元/股的價格行使第二次現金選擇權。

不過，現金選擇權采取賬戶綁定方式派出。公告顯示，自 2009年5月6日起買入攀鋼鋼釩股票的新投資者無法取得第二次現金選擇權；自2009 年5 月6 日起增持攀鋼鋼釩股票的原投資者，其增持部分也無法取得第二次現金選擇權。

公告顯示，截至 2009年4月23日收盤，共計263.35萬股攀鋼鋼釩股份、0.77萬股攀渝鈦業股份及0 股長城股份股份申報行使現金選擇權，相關資金清算及股份過戶事宜已于2009年4月27日完成。隨后，第二次現金選擇權于2009年4月27日派發，攀渝鈦業及長城股份分別按照1.78及0.82的轉股比例轉為攀鋼鋼釩股份。攀鋼鋼釩總股份由40.25億股增至49.77億股，新增9.52億股，其中，換股吸收合并攀渝鈦業新增3.33億股，換股吸收合并長城股份新增6.19億股。

2009年7月22日，攀鋼鋼釩增發新股完成。攀鋼鋼釩向攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼和攀長鋼分別發行1.85億股、1.86億股、3.35億股和0.44億股股份。增發新股登記完成后，攀鋼鋼釩總股本上升至57.265億股。至此，攀鋼集團整體上市完成（圖2）。

一箭雙雕:

攀鋼整體上市與鞍鋼暗渡陳倉

本次資產重組完成后，以攀鋼鋼釩為平臺，攀鋼集團實現了整體上市，并通過內部資源整合，形成以豐富礦產資源為基礎的鋼鐵、釩、鈦三大業務板塊齊頭并進的產業布局。同時，攀鋼鋼釩的資產規模、盈利水平均明顯提升，運作進一步規范。

更值得關注的是，其整體上市的交易安排為鞍鋼集團整合攀鋼集團提供了契機。由于國資委早已對央企放話“三年之內要做到行業前三名，否則國資委給你們找婆家”，其轄下的寶鋼、鞍鋼、武鋼和攀鋼等四家鋼鐵央企角逐激烈。寶鋼先后出爐了整合韶鋼、廣鋼、八一鋼鐵的計劃，武鋼也出臺與柳鋼聯合重組的計劃。即便非央企的河北鋼鐵、山東鋼鐵、沙鋼，也通過并購重組發展迅猛。相對而言，鞍鋼和攀鋼的整合力度較弱，通過攀鋼整體上市，實現強強聯合，攀鋼和鞍鋼一拍即合。

整合上市方案中，鞍鋼集團通過現金選擇權，以第三方身份介入攀鋼重組。在極端假設情況下，鞍鋼將出資263億元收購攀鋼整體上市后52%的股權。

與此同時，鞍鋼集團還在二級市場吸納攀鋼系籌碼。換股前（截至換股公告刊登日），鞍鋼集團持有攀鋼鋼釩4.63億股，占其總股本的11.51%；持有攀渝鈦業0.26億股，占其總股本的13.82%；持有長城股份1.02億股，占其總股本的13.49%。上述股份均為無限售條件流通股，換股完成后，鞍鋼集團合計持有攀鋼鋼釩5.95億股，占其總股本10.39%，為后者第二大股東（附表）。

事實上，鞍鋼整合攀鋼尚未結束。由于提供了二次現金選擇權，且持有攀鋼股票的年收益率大大高于市場基準利率，因此，大多數投資者放棄了第一次行權而選擇第二次現金選擇權。公告顯示，鞍鋼集團已于2009年4月27日向有選擇權的股東派發了第二次現金選擇權，按照換股比例，第二次現金選擇權行使后，鞍鋼集團理論上將獲得25.13億攀鋼鋼釩股份，占其總股本的43.89%。