購買子公司少數股權的案例研究

摘要：本文對已經實施的兩例購買子公司少數股權的案例進行了研究，從少數股權的來歷、交易的定價等方面，對購買少數股權的案例進行了研究，分析了購買少數股權案例的交易動機、交易性質和當前會計準則的缺陷，提出了建議。

關鍵詞：購買少數股權；交易定價

一、交易背景及子公司少數股權的來歷

1.海螺水泥

海螺水泥于2007年4月20日新增3.1億A股票，每股發行價13.3元。本文只對其購買子公司少數股權的部分進行研究，僅在所交易資產的定價部分涉及與控股股東注入資產定價的比較。

2.中材國際

中國中材國際工程股份有限公司(以下稱“中材國際”)2008年8月31日為評估時點購買子公司少數股權的資產購買交易。

中材國際系于2001年11月29日經國家經貿委(現商務部)批準，由中國非金屬材料總公司(現名“中國中材股份有限公司”)等六家單位發起設立。公司設立時股本總額為11，000萬元，其中國有法人股10，315.46萬股，法人股684.54萬股。

海螺水泥和中材國際購買的少數股權均具有這樣兩個特點：(1)公司性質為均國有控股企業，少數股權產生于國有企業重組之中；少數股權可能產生于公開發行股票之前，也可能產于公開發行股票之后；(2)少數股東為公司內部管理人員是，公司的中高級管理人員或骨干員工。

二、上市公司與本次購買之少數股權盈利能力的比較

根據交易報告書草案，交易報告書及上市公司年報，我們比較r海螺水泥和中材國際控制權益與非控制權益歷年的凈資產收益率。以年報所批露之非控制權益代替本次購入之非控制權益是因為：中材國際本次購買之非控制權益的可比相關數據在《中材國際向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中列示不充分。根據《報告書》所列備考合并財務報表，本次交易完成后，合并報表中非控制權益和少數股東損益將分別減少87.43％和92.72％，因此，我們相信：選取中材國際歷年年報中所列示之非控制權益替代本次購入之非控制權益是合理的。

比較說明：無論海螺水泥還是中材國際，由上市公司內部人員參于持股的子公司凈資產盈利能力明顯高于歸屬上市公司的所有者權益的盈利能力基于以下原因：

1.公司員工因持有子公司股權，因而更有動力將子公司做好。

2.擬購買的少數股權的子公司本來就是上市公司中的核心部分，盈利能力強于其他資產。

3.由于管理層及公司職員在交易過程中，以關聯交易、管理費用分配等方式將上市公司的利潤更多地保留在子公司之中，從而使得持有子公司股權的內部人員可以分得更高的紅利。

4.內部管理人員因具有更多的經營管理知識，從而在日常的投資、經營活動中，優先將高收益項目分配給內部人員持股的子公司，而將盈利較低的項目留給上市公司的其他經營單位。

5.由于樣本及可獲得數據的限制，其他內部人員持股公司盈利水平低于上市公司的樣本未被觀察到，從而造成有偏差的比較。

三、交易中少數股權的定價

1.海螺水泥

海創公司持有的少數股權的定價，則采用了市場法——選定海螺水泥作為可比對象，以其市盈率(12倍)與歸屬于少數股權的凈利潤相乘，確定少數股權的價值。確定少數股權的價值。本次少數股權交易價值相對于凈資產的增值率為385.77％，相對于上市公司增發股票價格的2.37倍市凈率，該增值率仍然要高得多。

海螺水泥母公司注入的資產，其盈利能力可能較子公司少數股東注入的資產來說更低一些。控股股東是為了減少與上市公司之間的關聯方交易，繼續整合業務，增強上市公司的盈利能力，而少數股東則是為了將所持有之權益利用上市公司平臺實現資本化定價。

2.中材國際

中材國際是國內領先、國際先進的新型干法水泥工程承包商，在交易日所在年度及以前幾個年度里，投資者一直給予了較高的增長預期，中材國際市凈率水平一直處于上證A股的前20％。中材國際本次交易的少數股權采用了未來現金流量折現法，相對于上市公司股權，二者增值率基本一致。

3.小結

以上表明：少數股權價值在交易中所采用的評估方法不盡相同，但均是基于未來收益的資本化定價，且均選取了最有利于少數股東的價值評估方法，獲得了較高的評估溢價，但我們認為，該交易價值仍是公允的，符合市場化的定價原則。

四、建 議

在海螺水泥和中材國際的案例中，少數股權均取得到了較高的評估溢價，但我們有理由相信：交易本身仍是公允。應該堅持保護公眾股東的利益，才保證了資本市場的發展。

為此，根據上述分析，我們提出如下三點建議：

1.為規范公司治理機制，維護上市公司股東利益，不管少數股權產生的原因為何，作為一個既存事實，內部人員持有少數股權的現象應當予以消除。

2.避免上市公司通過投資設立職工參股子公司的方式創設少數股權。在解決內部人員持有少數股權的同時，應當注意防止國有上市公司內部人員利用其難以被監督的權力。

3.鑒于我國資本市場尚不完善，在繼續執行不完全商譽法的前提下，作為相應的結果，對于購買少數股權的交易行為，在合并會計報表中應繼續確認商譽。

參考文獻：

[1]安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發行股份購買資產報告書[z]，2007-4-20

[2]海螺水泥年報、中材國際年報[z]，2005，2006，2007，2008。2009

[3]中材國際向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書[z]，2009-4-1

[4]黃世忠、陳箭深等，企業合并會計的經濟后果分析，會計研究[J]，2004，(8)

[5]《企業改組、兼并與資產重組中的財務與會計問題研究》課題組，我國上市公司換股合并的會計方法選擇：案例分析與現實思考，會計研究[J]，2001，(5)