文化企業上市思考

◎郭全中（南方報業傳媒集團戰略運營部副主任、湖北日報傳媒集團特約研究員 510600）

改革開放以來，我國文化業取得了不少成就。基于自身的巨大成長潛力，優勢的文化企業紛紛進行投資和擴張，以保障在未來競爭中的優勢地位。不過由于中國文化業屬于意識形態屬性較強的產業，長期以來自我封閉，經營管理水平較低，盈利水平低、自我積累少，現有的資金能力和外部市場空間都不匹配。為此，文化企業紛紛采取各種方式進行融資，其中上市成為最受青睞的方式之一。相關資料顯示，目前中國文化行業共有上市企業51家，其中A股市場19家，香港市場14家，美國市場15家，日本市場2家，新加坡市場1家。

上市作為一種良好的直接融資手段，無疑能夠幫助文化企業打通資金通道，增強自身的資金實力和提升核心競爭力，但因為行業本身的屬性所限，上市仍面臨很多制約因素和需要解決的問題。

一、文化產業尚處于“跑馬圈地”時代——上市的前提和基礎

1.我國文化產業雖然快速發展，但仍然處于低水平的初級發展階段。

本文所指的文化產業，是包括了文化產業、報刊業、廣電業、網絡媒體和移動媒體等行業的大文化產業概念。受相關統計資料限制，本文將以傳媒業為例，來說明中國文化產業的發展空間。改革開放以來，由于影響傳媒業市場規模的GDP和人均GDP、社會消費品零售總額、人均可支配收入、人均受教育程度與總人口等因素一直在快速增長，中國傳媒業市場也由此獲得了明顯擴張。全國廣告經營額從1981的1.18億元增長到2008年的1899.56億元，增長了1609倍，復合增長率為31.45%，遠遠高于國內生產總值的增長速度。在此時段，中國廣告額的增長出現了兩個快速成長區間：第一個從1983年到1986年，年增速超過或接近40%，其中1985年的增長速度為76.90%，為第一個增長高峰；第二個成長區間是1991年到1994年，年增速都超過40%，其中1993年的增長速度為97.57%，為第二個增長高峰。（見表1）

不過與國際同業相比，中國傳媒業仍處于較低的發展水平。2008年，中國廣告收入/GDP的比率為0.63%，遠低于美國3%的水平；廣告收入占社會消費品零售總額的比率為1.75%，和國外發達國家的4%～5%相差懸殊；2008年人均廣告收入為143.04元人民幣，而美國在1989年就達到了人均499美元。即使在傳媒業發展相對成熟的北京、上海、廣州、深圳等中心城市市場，在與國外發達國家同類相比，也仍處于低層次的相對飽和狀態。

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2.我國文化產業發展前景廣闊，潛力巨大。

據普華永道預測，世界娛樂與媒體業將以2.7%的復合年均增長率從2008年的1.4萬億美元增長到2013年的1.6萬億美元。而我國在未來的5年內，互聯網接入、互聯網廣告、電視節目訂購，和收看許可費、唱片、電影娛樂、視頻游戲等類別都將有兩位數的增長。整體消費者/最終用戶消費的復合年均增長率將達到8.7%，并且廣告將以7.5% 的復合年均增長率增長。未來5年內，中國包括互聯網接入在內的傳媒業總消費的復合年均增長率將達到9.5%。（見表2）

二、制約文化企業上市的主要因素

對于上市企業來說，最為關鍵的兩個指標是成長性和盈利性，但受國內文化產業管理體制等因素制約，這兩大指標通常難以保證，也導致一些文化企業上市后發展狀況不太樂觀。

1.“屬地化管理”政策以及多部門的分割化管理，導致文化行業出現區域化和行業化分割，嚴重制約了優勢企業的快速發展。由此導致文化企業在上市后很難有可持續發展的投資項目，更難以實施跨區域、跨行業的收購和兼并。

其中，網絡企業和移動企業受到的制約最小，文化企業次之，出版行業企業再次之，廣電行業企業受到的制約較大，而報刊行業企業受到的制約最大；全國性企業受到的制約少，區域性企業受到的制約大。

2.傳媒企業為特許經營，刊號成為最稀缺的資源，傳媒企業即使有充足的資金和人才也很難進行擴張。

3.“采編經營兩分開”的管理思路使傳媒企業難以整體上市，并由此帶來傳媒企業價值鏈的人為割裂，給上市傳媒企業的可持續發展帶來極大的不穩定因素。

4.國家對不同的傳媒領域采用不同的管制，導致傳媒企業尤其是意識形態領域的傳媒企業，具有很高的政治風險。

5.文化企業呈現小、散、弱的局面，成長性難以得到保證。目前我國的文化企業普遍規模小、分布散、實力弱，上市后也難以快速成長。這使我國文化企業和國際文化巨頭間存在著巨大懸殊。以美國新聞集團為例。它在全球擁有800多家企業，業務涉及電影、娛樂、廣播、有線電視節目網、衛星直播電視、雜志和插頁、報紙、書籍出版和其他相關行業。而我國的傳媒集團其旗下的公司數目較少，業務范圍狹窄。并且上市的傳統文化企業與新媒體相比，前者規模小很多。

新聞集團2008年的營業收入達到330億美元，比中國2008年的總體廣告收入還多很多，并且業務范圍覆蓋全球。 （見表 3、4、5）

6.傳統文化企業由于長期采取“事業單位企業化運作”的管理方式，存在嚴重的“重采編輕經營無管理”的現象，高級經營管理人才尤其是高級資本運營人才缺乏。

三、文化企業上市需要注意的問題

我國文化企業具有很強的意識形態屬性，國家對文化企業采取特殊的管理政策，這也導致文化企業上市面臨諸多問題。

1.“采編經營兩分開”難以解決“關聯交易”問題。

文化企業在改制上市時，一般將采編業務放在事業單位，將經營業務剝離到法人性質的公司。這種上市思路不可避免形成事業單位和企業法人之間通過采編費用形成關聯交易，大股東有可能通過內部關聯交易掏空上市公司，進而損害中小投資者的利益。這種關聯交易形式陷落，難以監管。

2.注意資產的選擇與剝離。文化企業上市如何選擇進入股份公司的資產，原則之一是保證贏利性和成長性。由于中國文化行業還存在嚴重的區域和行業分割，因此文化企業選擇上市資產，一方面要確保是產業政策指導下的非意識形態資產范圍；二是可以先選擇部分資產進入，再不斷注入新資產，以保證上市公司的成長性；第三，為保證上市公司良好的贏利性，進入股份公司的資產與利潤必須保持良好的配比關系；第四，不進入股份公司的資產不能與股份公司發生同業競爭，同時規范關聯交易。

3.申請豁免資格。當前，絕大多數文化單位仍為全民所有制或事業機構，不符合有限責任公司整體變更的條件，這需要通過股份公司設立滿3年或向國務院申請豁免獲得上市申請資格。目前，中國證監會對申請3年業績豁免的審批更趨嚴格，申請豁免的企業需運營滿1年才能申請首次公開發行。

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4.處理好土地等問題。文化機構因自有凈資產較少，上市即需將土地等資產注入其中。但多數文化機構為“事業單位企業化管理”，土地多半未辦理產權證。為此，文化單位應盡快辦理土地或房產的產權證，并將土地處置方案和估價報告上報國土資源部或省國土資源廳，獲得批準備案。從中國目前的上市實踐看，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取三種方式處置：以土地使用權作價入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權；繳納土地年租金。對于目前多屬國有獨資的文化單位來說，以土地使用權作價入股無疑是最佳選擇。

5.借殼上市要慎重選擇。

首先，要選擇好殼公司。對于殼公司的選擇，文化企業尤其是傳媒企業由于其行業特殊性，要求上市后對上市公司有絕對的控股權 （51%以上）。這一方面要求文化集團對擬重組的殼公司選擇要保證重組交易完成后滿足集團的持股比例要求；另一方面重組后的控股比例要充分考慮上市公司未來的再融資需求，以及再融資完成后股權比例稀釋后對控股比例的影響。

其次，在借殼上市過程中，要規范運作：一是產權清晰，對于劃撥土地，要辦理出讓手續；對于新聞用地，要變更土地用途或者繼續租用，需要重點考慮增加的土地價值對未來盈利的影響；二是財務規范，按企業會計準則建立財務核算制度，國有文化傳媒集團還采用事業單位會計制度，需要進行權責發生制、壞賬準備計提、固定資產減值等方面制度的建立和調整，廣告與實物互換方面收入確認和稅收確認等方面的調整，還要充分考慮會計制度變更對盈利能力和負債的影響。

最后，在評估方面，由于文化傳媒企業輕資產的特點，會導致評估增值率較高，對于確立擬上市資產范圍時要考慮資產和利潤的匹配性。此外，文化傳媒的資產評估往往會采用收益法，收益法評估需要3年的業績承諾，而經營業務整體上市后，傳媒集團履行承諾面臨巨大壓力，甚至會威脅到傳媒集團的控股地位。

四、推進文化產業上市的政策措施

1.打破文化業的區域化分割和行業化分割，建立起全國統一的有序競爭的文化業大市場。建議政府應進行規范的市場監管，打擊非法文化企業，保護知識產權；打破地方保護主義，鼓勵競爭和先進；充分發揮市場機制的“優勝劣汰”作用，通過市場化手段實現文化企業間的兼并重組，培育有世界級競爭力的大型綜合性文化集團。

2.鼓勵優勢文化企業實施“跨區域擴張”。制定相關政策，鼓勵優勢文化企業通過兼并、重組等方式實現“跨區域擴張”，做強做大。目前，跨區域擴張的實踐已有初步成果，如光明日報報業集團和南方報業集團聯合創辦《新京報》；上海文廣集團與廣州日報報業集團、北京青年報社合作主辦的《第一財經日報》；江蘇鳳凰出版傳媒集團與海南省新華書店集團合作，成立全國發行業首家跨省域整體重組企業——海南鳳凰新華發行有限公司等。

3.促進優勢資源向優勢文化企業傾斜和集中，培育和扶持若干家大型文化集團。文化集團只有做強做大做優，才能在國內和國際上更好地發出自己的聲音。因此，我國必須進一步加大對優勢文化集團的扶持力度，力爭形成若干個國際性的文化集團和一批全國性的文化集團。

4.實施“采編經營整體上市”，在打通文化企業單位直接融資通道的同時，理順文化企業的產業鏈條，避免損害小股東的內部關聯交易等現象。

5.國家出臺相關政策，解決上市過程中出現的稅收雙重征收問題。在“采編經營兩分開”的管理方式，文化企業須將經營業務單獨剝離上市，這就會出現增值稅等稅種雙重征收問題，加重文化企業的稅收負擔。建議政府相關部門出臺相應政策解決。