我國金融控股公司監(jiān)管制度非均衡問題研究

李中山 張 煒

一、引言

在我國金融市場(chǎng)的開放過程中，國內(nèi)涌現(xiàn)出許多形式各樣的金融控股公司，國外金融集團(tuán)也紛紛進(jìn)入我國。與之相比，由中國人民銀行和銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)組成的“一行三會(huì)”的監(jiān)管格局，則構(gòu)成了我國的金融業(yè)分業(yè)監(jiān)管模式。在金融分業(yè)監(jiān)管體制下，以金融控股公司模式為代表金融集團(tuán)將何去何從？顯而易見，我國金融業(yè)經(jīng)營與監(jiān)管存在制度性矛盾。

二、金融監(jiān)管制度的供求分析

新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為制度是一種稀缺性資源（盧現(xiàn)祥，1996），其稀缺性特征決定了它始終處于尋求供求均衡的過程。金融監(jiān)管制度作為一種制度資源，也就理所當(dāng)然可以被納入供求均衡的分析框架下。首先，從金融監(jiān)管制度的需求角度來看，自金融監(jiān)管制度產(chǎn)生起，其監(jiān)管對(duì)象在逐利動(dòng)機(jī)的驅(qū)使下從未停止過對(duì)現(xiàn)有監(jiān)管制度的突破。按照新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的觀點(diǎn)：制度安排的非專利特征導(dǎo)致制度的稀缺，制度的非專利性產(chǎn)生“搭便車”，使制度創(chuàng)新缺少激勵(lì)，進(jìn)而導(dǎo)致制度稀缺。但是金融機(jī)構(gòu)對(duì)于監(jiān)管制度的突破卻有所不同，尋求新的獲利機(jī)會(huì)的動(dòng)機(jī)，為被監(jiān)管者通過制度創(chuàng)新突破現(xiàn)有監(jiān)管制度提供了有效激勵(lì)。而面對(duì)相同的監(jiān)管制度，又使這種制度創(chuàng)新的“資產(chǎn)專用性”大大降低。這不僅使針對(duì)現(xiàn)有監(jiān)管制度的創(chuàng)新突破持續(xù)不斷，而且“資產(chǎn)專用性”的降低又使同類被監(jiān)管者紛紛學(xué)習(xí)效仿，從而產(chǎn)生擴(kuò)散效應(yīng)，從而使監(jiān)管制度處于嚴(yán)重供給不足狀態(tài)。

其次，從供給的角度來看金融監(jiān)管制度。一方面，監(jiān)管機(jī)構(gòu)有提供金融監(jiān)管的動(dòng)機(jī)。從成本收益視角來審視通過制度創(chuàng)新突破現(xiàn)有金融監(jiān)管制度框架的行為，可以發(fā)現(xiàn)，這種對(duì)現(xiàn)有金融監(jiān)管制度的突破是一種成本和收益的分離，初期突破者會(huì)獲得更多的收益，但如果這種擺脫現(xiàn)有監(jiān)管框架的制度影響了正常的市場(chǎng)交易秩序，最終可能導(dǎo)致遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過初期收益的成本，這些成本則由所有參與者共同埋單，預(yù)期的高成本支出可能會(huì)使監(jiān)管者產(chǎn)生金融監(jiān)管制度的供給動(dòng)機(jī)。然而另一方面，制度供給成本巨大，制度變遷理論中“路徑依賴”理論對(duì)此做出了較為合理的解釋：設(shè)計(jì)一項(xiàng)制度需要大量的初設(shè)成本，而隨著這項(xiàng)制度的推行，單位成本和追加成本將會(huì)下降；同時(shí)，一項(xiàng)正式規(guī)則的產(chǎn)生將導(dǎo)致其他正式規(guī)則以及一系列非正式規(guī)則的產(chǎn)生，以補(bǔ)充和協(xié)調(diào)這項(xiàng)正式規(guī)則發(fā)揮作用。巨大的初始設(shè)置成本和制度變遷的自我強(qiáng)化機(jī)制，使原有的金融監(jiān)管制度不斷被強(qiáng)化，即使現(xiàn)實(shí)中產(chǎn)生了新的監(jiān)管制度需求，監(jiān)管者的制度供給動(dòng)機(jī)也大打折扣。總之，金融機(jī)構(gòu)對(duì)已有金融監(jiān)管制度的突破創(chuàng)造了監(jiān)管制度的需求。而監(jiān)管者作為監(jiān)管制度的主要供給者，由于路徑依賴等原因，總是顯得被動(dòng)且滯后。因此，金融監(jiān)管制度很有可能經(jīng)常呈現(xiàn)出一種供給不足或趨向于供給不足的狀態(tài)。

三、我國金融控股公司發(fā)展及監(jiān)管的現(xiàn)狀透視

1.我國金融控股公司的發(fā)展現(xiàn)狀

我國目前的金融控股公司按照創(chuàng)始主體劃分，有以下幾種：第一，非銀行金融機(jī)構(gòu)形成的金融控股公司。如中信集團(tuán)。第二，企業(yè)集團(tuán)形成的金融控股公司。如海爾集團(tuán)。第三，銀行類金融控股公司。主要是國有商業(yè)銀行通過在海外設(shè)立銀行子公司獨(dú)資或合資成立的金融控股公司。第四國外金融控股公司在國內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)。第一和第二類金融控股公司的監(jiān)管制度安排主要是國內(nèi)法律、法規(guī)和政策等。第三和第四類金融控股公司的監(jiān)管制度安排不僅包括本國還要有金融監(jiān)管國際合作方面的制度安排。

2.我國金融控股公司的監(jiān)管制度供給

《中國人民銀行法》和《商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》的規(guī)定為我國銀證綜合經(jīng)營打開了大門。1999年10月，同意保險(xiǎn)基金進(jìn)入股票市場(chǎng)。2000年2月，頒布了《證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法》在一定程度上打通了商業(yè)銀行與證券公司的資金通道。2002年12月至2005年10月陸續(xù)通過了《中華人民共和國保險(xiǎn)法（修正案）》、《中華人民共和國人民銀行法（修正案）》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法（修正案）》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國證券法（修正案）》、《商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點(diǎn)管理辦法》和《中華人民共和國公司法（修正案）》。以上各法律、法規(guī)構(gòu)建出我國金融控股公司監(jiān)管的基本制度供給。

3.我國金融控股公司監(jiān)管制度供求均衡分析

由上文可知，從監(jiān)管制度的需求角度來看，在我國現(xiàn)有的分業(yè)經(jīng)營模式下，具有綜合經(jīng)營特征的金融控股公司的迅速發(fā)展，顯然是對(duì)現(xiàn)有的金融監(jiān)管制度的突破。同時(shí)，大量不同類型的金融控股公司的出現(xiàn)，也表明這種突破已經(jīng)產(chǎn)生了擴(kuò)散效應(yīng)，形成了行業(yè)整體性突破的特征。然而，制度供求的失衡是由需求和供給共同決定的，從監(jiān)管制度的供給角度來看，我國并沒有專門針對(duì)金融控股公司的正式制度安排，也是造成制度供求失衡的重要原因。這在很大程度上導(dǎo)致了經(jīng)營模式與監(jiān)管模式發(fā)展趨勢(shì)相互錯(cuò)位的有趣現(xiàn)象，這一方面表明金融機(jī)構(gòu)始終沒有停止對(duì)現(xiàn)有監(jiān)管制度的突破；另一方面也表明當(dāng)前我國監(jiān)管制度的供給存在非常明顯的路徑依賴問題，不一定能夠及時(shí)滿足監(jiān)管需求。我們也可以將這種發(fā)展錯(cuò)位理解為經(jīng)營機(jī)構(gòu)在金融監(jiān)管制度的構(gòu)建過程中實(shí)現(xiàn)了對(duì)其的突破。

四、監(jiān)管制度供求失衡對(duì)我國金融控股公司的影響分析

首先，我國金融控股公司呈現(xiàn)出形式復(fù)雜多樣的特點(diǎn)。在沒有正式制度規(guī)范的情況下，我國金融控股公司以各種不同形式出現(xiàn)，既有經(jīng)營性控股公司又有純粹的控股公司。經(jīng)營性控股公司中包括企業(yè)控股金融機(jī)構(gòu)，如首創(chuàng)集團(tuán)；也包括由金融企業(yè)控股其他金融機(jī)構(gòu)而形成的控股公司，如中銀國際等。純粹的控股公司中有政府控股如國家投資開發(fā)公司、國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司；以及純工商企業(yè)出資成立的或者通過對(duì)原有股權(quán)整合演變而來的，如山東鑫源控股公司等。我國金融控股公司經(jīng)營模式的復(fù)雜多樣使得現(xiàn)行監(jiān)管模式只能對(duì)其中的部分金融控股公司實(shí)行比較有效的監(jiān)管，總有部分金融控股公司或其中的部分業(yè)務(wù)游離于監(jiān)管之外，這既增加監(jiān)管成本，也有可能演變成系統(tǒng)的金融監(jiān)管漏洞，成為金融風(fēng)險(xiǎn)的策源地。

其次，我國的金融控股公司發(fā)展“良莠不齊”。這里并不是從公司的資質(zhì)角度來講的，而是從專業(yè)化角度的考察。我國目前出現(xiàn)的一些由實(shí)業(yè)集團(tuán)控股的金融控股公司，且不提其資本狀況、管理水平等，單從專業(yè)化角度來看，就與國內(nèi)外的專業(yè)金融機(jī)構(gòu)相去甚遠(yuǎn)。而且從組建順序上來看，我國的金融控股公司多為順序組合。其組成動(dòng)機(jī)不排除在制度漏洞下攝取“制度外收益”的嫌疑，這樣既有可能避免被分業(yè)監(jiān)管套利，也可以攝取壟斷市場(chǎng)的資源。

再次，我國的金融控股公司處于非正常發(fā)展?fàn)顟B(tài)。金融控股公司的綜合經(jīng)營優(yōu)勢(shì)多存在于交叉業(yè)務(wù)的金融創(chuàng)新領(lǐng)域，而有效監(jiān)管協(xié)調(diào)的缺乏抑制了金融創(chuàng)新。制度缺失的真正后果是使其發(fā)展處于不規(guī)范和低效率狀態(tài)，扭曲了金融控股公司的發(fā)展。可以說，對(duì)于經(jīng)營者和管理者是唇齒相依的關(guān)系，運(yùn)行模式與監(jiān)管模式的協(xié)調(diào)與否，同時(shí)決定著雙方的正常運(yùn)行。

最后，我國的金融控股公司自發(fā)展之初，就一直伴有外資的身影，可能對(duì)我國的金融安全構(gòu)成威脅。在制度建設(shè)尚不健全的情況下，外資機(jī)構(gòu)不論以何種方式進(jìn)入我國市場(chǎng)，都無疑會(huì)大大提高我國金融控股公司規(guī)避現(xiàn)行監(jiān)管制度的能力，為我國的金融安全埋下了隱患。

五、構(gòu)建有效的金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機(jī)制

面對(duì)我國金融監(jiān)管制度的供給失衡，有兩種解決手段：一是增加制度供給；二是提高現(xiàn)有制度安排的利用程度，使現(xiàn)存制度的效果與制度安排初衷相一致，且執(zhí)行機(jī)構(gòu)可以有效實(shí)施制度安排。在增加制度供給的同時(shí)，努力提高現(xiàn)有制度安排的利用程度，顯然是最佳選擇。

考察各國采用的監(jiān)管模式，我國監(jiān)管協(xié)調(diào)機(jī)制設(shè)計(jì)的側(cè)重點(diǎn)應(yīng)該著眼于：“第一，通過立法手段直接規(guī)定各監(jiān)管機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)合作框架，對(duì)它們的職能做出明確的規(guī)定，使監(jiān)管的協(xié)調(diào)合作做到有法可依；第二，通過簽署監(jiān)管各方的諒解備忘錄，規(guī)定監(jiān)管協(xié)調(diào)的實(shí)施細(xì)則和相應(yīng)的制度安排；第三，依法成立協(xié)調(diào)委員會(huì)或類似的機(jī)構(gòu)進(jìn)行多邊合作及負(fù)責(zé)具體的協(xié)調(diào)運(yùn)作。”（盧春燕，2006）在我國目前“一行三會(huì)”的分業(yè)監(jiān)管框架下，第一種方案顯然較難實(shí)行，只有在后兩種方案中尋求解決辦法。而事實(shí)上，第二種方案和第三種方案并不排斥，從長遠(yuǎn)發(fā)展來看，專門針對(duì)金融控股公司的制度安排最終會(huì)出臺(tái)，而成立協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)會(huì)為制度實(shí)施奠定基礎(chǔ)，符合金融控股公司在我國長期發(fā)展的要求。因此在目前第二種方案的基礎(chǔ)上適時(shí)推出專門協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)將更有利于金融控股公司在我國的發(fā)展，當(dāng)然，這一協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)也可以通過制度安排由現(xiàn)有的監(jiān)管機(jī)構(gòu)兼任，比如中國人民銀行。

六、結(jié)論與建議

1.金融控股公司模式是我國未來金融發(fā)展的趨勢(shì)，應(yīng)該用發(fā)展的眼光看待金融控股公司對(duì)我國現(xiàn)有金融監(jiān)管制度突破的必然性，通過制度調(diào)整，盡快使我國金融控股公司走上規(guī)范化發(fā)展道路。

2.可以考慮在簽署監(jiān)管協(xié)調(diào)備忘錄的基礎(chǔ)上，建立金融監(jiān)管協(xié)調(diào)委員會(huì)對(duì)金融機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)準(zhǔn)入、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、創(chuàng)新競(jìng)爭(zhēng)等方面進(jìn)行規(guī)范管理，加強(qiáng)各機(jī)構(gòu)間的協(xié)調(diào)監(jiān)管，實(shí)現(xiàn)保護(hù)金融控股公司成長和維護(hù)金融穩(wěn)定的雙贏。

3.金融控股公司的整體發(fā)展需要科學(xué)研判其不同時(shí)期和環(huán)境下的利弊，金融控股公司本身的成長良莠不齊，金融監(jiān)管制度的供給一定要有明確的約束和激勵(lì)導(dǎo)向，在觀測(cè)金融機(jī)構(gòu)創(chuàng)新發(fā)展的前提下，不斷調(diào)整監(jiān)管制度，在可控范圍內(nèi)牽引金融控股公司的發(fā)展。

4.開放進(jìn)程下的金融監(jiān)管制度的安排，最終要有利于提高我國金融控股公司的國際競(jìng)爭(zhēng)力。