淺談公司治理

北京交通大學經濟管理學院 楊小雪

淺談公司治理

北京交通大學經濟管理學院 楊小雪

公司治理問題存在已久，良好的公司治理結構應該是什么樣子，本文從公司治理的內涵出發，理解公司治理的本質，分析我國上市公司存在的問題，并提出改進措施，對規范公司發展具有指導意義。

公司治理 上市公司 內涵 措施

公司治理問題從企業制度產生以來一直存在，但是直到20世紀80年代，公司治理引發的問題層出不窮，并且對國家的經濟產生了重要的影響，才引起人們的廣泛關注。公司治理問題是如何產生的？良好的公司治理應該是什么樣子？

在二十世紀八九十年代，美國資本市場上的敵意接管、杠桿收購發生頻繁，表面上是改善企業治理不良的狀況，但實際上造成了資本市場的動蕩，同時導致公司經營的不穩定，影響了公司的發展，在很大程度上損害了股東的利益。美國市場上高層經理的薪酬與公司業績顯著不成比例，高管薪酬大幅增加，而同期美國公司業績卻沒有同比例增加，甚至一些企業出現了大幅度的虧損，這引起了股東的普遍不滿。

我國自改革開放以來，國家進行了經濟體制改革，在計劃經濟向市場經濟轉軌的過程中，企業改革首先進行。隨著公司制企業的出現，資本市場的形成，股權分置改革的推進，所有權和經營權分離，公司治理問題日益突出，成為現代公司的焦點問題。

有關研究認為，中外公司市場競爭力的差距從根本上看是公司治理水平的差異造成的。

1 公司治理的內涵及意義

吳敬璉1996年對公司治理作了如下的定義：公司治理是指由所有者、董事會和公司高層經理人員三層組成的一種組織體系，在這種體系中，上述三者形成一定的制衡關系，通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管，公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級管理人員的獎罰、解聘和聘用權，高層經理人員受雇于董事會，組成實施董事會決策的執行機構，在公司董事會授權范圍內經營企業。

布萊爾(1999)定義公司治理“為一種法律、文化和制度性安排的有機整合。這一整合決定上市公司可以做什么，誰來控制它們，這種控制是如何進行的，它們從事的活動所產生的風險和報酬是如何分配的。”

柯林·梅耶(Mayer，1995)把公司治理定義為“公司賴以代表和服務于它的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西，公司治理的需求隨市場經濟中現代股份有限公司所有權和經營權分離而產生。”

張維迎是把公司治理結構與企業所有權聯系起來，他認為“狹義地講，公司治理結構是指有關公司董事會的功能、結構、股東的權力等方面的制度安排，廣義地講是有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間分配這樣一個問題。”

吳敬璉只從公司內部因素考慮了公司治理的定義，忽視了外部治理。布萊爾的定義比較抽象。筆者認為公司治理本質上是一種契約集合，其通過制度安排在各利益相關者中制衡權力和責任，平衡風險和報酬，從而確保企業有效運行。

我國經濟正處于經濟結構調整時期，良好的公司治理不僅有助于公司組織的穩定，而且有助于我國資本市場的穩定及國家經濟的良好運行。投資者在進行資本投資時，越來越多地關心公司是否具備良好的公司治理結構以保證公司規范發展，這是不爭的事實。治理水平越高，公司發展越規范，其投資價值也就越高。

2 我國上市公司存在的問題

(1)在股權結構上存在“一股獨大”的問題

我國上市公司中多為控股型企業，存在一股獨大的現象。上市公司中如果存在一股獨大，大股東會按照自己的意愿對公司運營進行干預，這樣就不利于公司整體戰略的實現，同時也會侵蝕其他利益相關的權益，打消經營者的積極性。很多學者認為一股獨大的問題是我國建立現代企業制度中最迫切需要解決的理論及現實問題，但筆者認為這不是問題的根本所在。

(2)大部分的股東無視自己手中的權力

公司日常經營運作過程中，經常需要召開股東大會商討有關公司發展的戰略問題、資本投資方向、公司如何治理等有關公司發展的重要事項，但是因為很多股東認為自己手中的持股比例很小，發言權微不足道，所以不參加相關會議，不履行手中擁有的權力。殊不知積少成多，小河可以匯成大海，他們完全忽視了集體的力量。

(3)上市公司從資本市場上“圈錢”

由于我國絕大多數上市公司的法人治理結構并不規范，沒有形成權力制衡機制，高層管理者有時為了自身的榮譽或者社會地位，任意從資本市場上“圈錢”，而不管公司的發展是否真正需要籌集資金，以及手中是否具有值得投資的項目。經營管理層對金錢的使用效率漠不關心，資本沒有帶來應有的收益，甚至存在款項挪作他用的行為。該現象的出現一部分源于我國資本市場存在很多不規范的地方，同時也說明經營管理者們存在職業道德選擇風險。

(4)股東和經理獲得的關于公司的信息不對稱

所有權和經營權的分離使公司治理出現了代理問題，股東由于并沒有參與上市公司日常的生產經營管理活動，因此，他們對上市公司的運營現狀的了解相對于經理們而言遜色很多，甚至一些大股東并不真正懂得公司如何運營，這些都為經營者隱瞞真相留下空間。另外，股東和經營者風險偏好也存在差異，大多數股東偏好保守，承擔風險能力差，而代理人即經理層由于風險投資的收益與其承擔的風險不成比例，所以代理人更偏好于風險投資。

(5)為了某種目的，散布有可能誤導公眾的信息

上市公司有時為了公司或者某些局部人的利益，操縱利潤，利用會計政策空隙，粉飾報表。有時為了股票表現良好，還存在虛報交易等現象的出現。該現象的存在有很多方面的原因，如政府監管不到位、法律不健全、信用機制缺乏等等，導致上市公司與會計師事務所可以聯合起來欺騙投資者的感情，為自己收斂錢財。

本文認為，我國上市公司存在的諸多問題中，最主要的是所有者和經營者之間的信息不對稱問題，作為形成信息不對稱的制度方面的原因，則是上市公司治理機構的不健全。

3 改善我國上市公司治理問題的措施

我國上市公司治理存在很多問題，我們應該清醒地知道完善的公司治理結構的重要性。

下面針對我國公司治理中存在的相關問題提出改進的措施：

(1)加強對上市公司及其相關中介服務機構行為規范的法律制度硬環境建設，提高監管力度。

只有采取強硬的法律手段，提高信息透明度，增強監控的有效性，通過法律制度安排制約上市公司各利益相關者中不規范行為的發生；另外，特別需要加強對中介機構的公開評價和行為結果公布，對違反相關法律行為采取嚴厲的懲罰措施，使中介機構重視聲譽和品牌。

(2)建立合理的股權結構

合理的股權結構是改善公司治理結構的前提。采用中庸之道，過猶不及，股權過度集中或過度分散都不利于公司有效運行，需要來自不同投資主體之間實現相互制衡的關系。

(3)進一步加強獨立董事作用的發揮

我國的獨立董事制度還需進一步改善和加強，需要明確獨立董事的權力和義務，規范獨立董事的任職資格和任免制度，同時，通過法律手段保護獨立董事的權益。

(4)培育現代職業經理人隊伍

職業經理人，是指在一個所有權、法人財產權和經營權分離的企業中承擔法人財產的保值增值責任，全面負責企業經營管理，對法人財產擁有絕對經營權和管理權，由企業在職業經理人市場(包括社會職業經理人市場和企業內部職業經理人市場)中聘任，而其自身以受薪、股票期權等為獲得報酬主要方式的職業化企業經營管理專家。

在未來競爭激烈的社會里，對職業經理人的素質要求愈來愈高。未來的職業經理人既不是單純的技術專家，也不只是精通領導藝術的專家。他們不僅要勝任卓有成效的管理工作，還要有力地領導自己的團隊在同心協力完成既定目標的同時，時刻準備迎接新的挑戰。我國職業經理人隊伍還很薄弱，為了適應現代企業發展需要，迫切需要建立職業經理人培育機制，提高我國企業的管理水平。

4 結語

公司治理在企業健康發展中扮演著極其重要的角色，公司治理問題是伴隨著企業制度的產生而產生并隨著企業制度的演進而發展變化的。公司治理機制是一種對企業進行管理和控制的體系，是現在企業制度中最重要的架構。它明確規定了公司的各個參與者的責任和權力分布以及決策公司事務時應遵循的規則和程序，同時設定了合理的激勵獎懲機制。本文提出了公司治理的重要性，分析了我國上市公司治理現狀，并提出了改進措施，希望對規范公司治理能有所幫助。

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