我國企業(yè)跨國并購問題與對策

□文/胡 俐 趙凌云

近年來，在“走出去”戰(zhàn)略的指引下，我國的大企業(yè)正以雄厚的資本能量，紛紛走出國門，在全球各大經(jīng)濟(jì)體中尋求新的投資目標(biāo)，進(jìn)行跨國并購。盡管有中海油失意尤尼科、海爾退出對美泰的收購、TCL和阿爾卡特勞燕分飛、華為、中興等因“安全問題”收購業(yè)務(wù)擱淺等一系列海外并購失敗案例，但仍然不能阻擋聯(lián)想、明基、北汽、吉利邁向海外的腳步，我國的跨國并購愈演愈烈。尤其面對全球性的金融危機(jī)，受沖擊相對較小的我國企業(yè)可謂迎來了一個(gè)難得的并購海外企業(yè)的機(jī)遇。海外并購已成為我國企業(yè)走向國際市場實(shí)現(xiàn)其規(guī)模擴(kuò)張和獲取各種資源的有效途徑。然而，機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，我國企業(yè)在實(shí)現(xiàn)海外并購的道路上并非一帆風(fēng)順，而是存在著諸多新的風(fēng)險(xiǎn)，如何克服這些障礙成為決定我國企業(yè)海外并購能否成功的重要因素。

一、我國企業(yè)跨國并購發(fā)展現(xiàn)狀

（一）跨國并購在我國呈上升趨勢。隨著國際經(jīng)濟(jì)競爭進(jìn)一步加劇，跨國并購成為全球?qū)ν馔顿Y的主要方式。全球經(jīng)濟(jì)一體化的推進(jìn)和我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，使得曾經(jīng)被視為不具備核心技術(shù)的我國企業(yè)，也越來越多地因?yàn)榭鐕①彾鹆耸廊说年P(guān)注。2002年我國企業(yè)以并購方式對外投資的額度只有2億美元，2003年為8.34美元，2004年為11.81億美元，到了2005年已經(jīng)達(dá)到65億美元，2006年為47.4億美元。2007年我國公司并購海外公司37起，相比2006年的17起增長117.6%。2008年以來，我國企業(yè)進(jìn)行海外并購涉及金額321億美元，2009年前兩個(gè)月，我國企業(yè)的海外并購資金總額達(dá)到218億美元，同比增長40%，在總量上僅次于德國，位居全球第二。

從行業(yè)分布看，企業(yè)跨國并購高度集中在能源礦產(chǎn)領(lǐng)域、銀行業(yè)、IT業(yè)和制造業(yè)。采礦業(yè)、石油開采業(yè)是海外并購在第二產(chǎn)業(yè)中所涉及的重要領(lǐng)域，制造業(yè)更是海外并購的重中之重，從專用設(shè)備到汽車制造，從食品制造到家用電器制造，從通信設(shè)備到電子計(jì)算機(jī)，制造業(yè)的海外并購占到所有并購事件的50%左右。

（二）我國企業(yè)跨國并購中存在的主要問題。在我國跨國并購數(shù)量不斷增加的同時(shí)，實(shí)踐中也存在諸多問題，抑制了并購協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，主要有并購的外部環(huán)境和企業(yè)自身情況兩大方面。

1、我國企業(yè)跨國并購環(huán)境

（1）政治環(huán)境。企業(yè)在跨國并購中經(jīng)常會(huì)受到政府負(fù)面影響。某些東道國政治上的敵意是我國企業(yè)特別是國有企業(yè)海外并購的最大外部障礙。2004年9月五礦集團(tuán)并購加拿大礦業(yè)巨頭諾蘭達(dá)，2005年8月中海油并購美國第9大石油公司尤尼科，以及華為并購英國老牌設(shè)備巨頭馬尼可的失敗就是其典型案例。同時(shí)，民眾情緒和民族偏見也是原因之一。他們認(rèn)為并購會(huì)影響本國就業(yè)率，侵吞民族資產(chǎn)。這些原因使得我國企業(yè)跨國并購受到民眾的抵制。

（2）法律環(huán)境。從事跨國并購，法律的保障是非常重要的。而我國法制體系建立的比較晚，法律環(huán)境相對寬松，所以我國企業(yè)在法律上往往會(huì)準(zhǔn)備不足或者法律意識淡薄，這也是我國企業(yè)跨國并購中遭受挫折的原因之一。例如，反壟斷法律是跨國并購中最常見的問題，各國判斷的標(biāo)準(zhǔn)和程度都不相同，歐盟接受競爭對手的投訴，密切關(guān)注市場壟斷者，而美國在反壟斷中更為關(guān)注顧客的反饋，傾向于保護(hù)本國企業(yè)。

（3）經(jīng)濟(jì)環(huán)境。良好的金融和資本市場的服務(wù)是降低國內(nèi)企業(yè)海外并購交易成本的必要保證。而目前我國金融市場不發(fā)達(dá)，很難為企業(yè)跨國并購提供優(yōu)質(zhì)的金融服務(wù)。既限制了參與海外并購企業(yè)的國內(nèi)融資能力，又使不少已經(jīng)“走出去”的企業(yè)難以借助國內(nèi)金融系統(tǒng)，對境外項(xiàng)目提供強(qiáng)有力的金融支持。

（4）文化環(huán)境。文化因素在我國企業(yè)跨國并購中起著十分重要的作用。后期運(yùn)營階段，如果被并購企業(yè)和并購企業(yè)間文化差異過大，或者不甘心于被收購的現(xiàn)狀，被并購企業(yè)文化會(huì)嚴(yán)重阻礙整合的順利進(jìn)行。2009年2月正式宣告破產(chǎn)的韓國雙龍汽車就是一個(gè)典型。在上汽收購雙龍后，雙方的文化一直沒有很好地融合。雙龍汽車工會(huì)成員圍堵中國駐韓使館，譴責(zé)該公司大股東上汽集團(tuán)“竊取韓國汽車技術(shù)、違背當(dāng)初投資協(xié)議”。隨著雙龍?zhí)岢觥盎厣鄙暾埖南鞒觯肿镏袊穆曇粲蛛S即在韓國媒體上出現(xiàn)。在跨國并購中有些障礙是不容易克服的，當(dāng)?shù)貑T工和社會(huì)輿論不服是可以理解的。

2、我國企業(yè)自身方面

（1）企業(yè)欠缺核心競爭力。我國國內(nèi)迄今為止仍沒有一家企業(yè)稱得上是世界一流的跨國公司，盡管經(jīng)過改革開放30多年的發(fā)展，我國企業(yè)在規(guī)模與實(shí)力上都取得了長足進(jìn)展，但必須看到，我國大企業(yè)同世界500強(qiáng)企業(yè)的差距仍然很明顯，企業(yè)欠缺核心競爭力，技術(shù)上往往受制于人。另外，這些企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不完善、研發(fā)投入和技術(shù)創(chuàng)新能力差，從而極大地制約了我國企業(yè)海外并購的發(fā)展。

（2）企業(yè)戰(zhàn)略設(shè)計(jì)不足。戰(zhàn)略是決定企業(yè)成長和長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)鍵。跨國并購一定要和公司的發(fā)展戰(zhàn)略吻合，而我國大部分企業(yè)缺乏整體跨國并購戰(zhàn)略體系。有些企業(yè)跨行業(yè)并購一些項(xiàng)目僅僅是為了產(chǎn)生并購利益，這種只考慮眼前利益的并購?fù)晒π詴?huì)比較低。

（3）企業(yè)內(nèi)部整合能力欠缺。仍以上汽并購雙龍為例，海外并購雖然暫時(shí)成功，但是由于內(nèi)部整合能力欠缺，其對被并購企業(yè)的先進(jìn)技術(shù)和管理能力仍然不能掌控自如，為我所用，甚至?xí)ξ覈牟①徠髽I(yè)造成不良影響，甚至嚴(yán)重?fù)p失。

（4）缺乏熟悉海外并購業(yè)務(wù)的專業(yè)人才。

海外并購的專業(yè)人才應(yīng)通曉國際貿(mào)易、國際金融、國際營銷、國際企業(yè)管理和國際商法等知識，熟知海外并購業(yè)務(wù)，并能按國際慣例管理海外并購企業(yè)。此外，還必須掌握當(dāng)?shù)卣Z言，能夠熟練地運(yùn)用外語處理相關(guān)業(yè)務(wù)和糾紛，熟悉當(dāng)?shù)匚幕?xí)俗和社會(huì)環(huán)境，有較強(qiáng)的公關(guān)技能和適應(yīng)能力以及強(qiáng)烈的開拓意識和獻(xiàn)身精神。而我國目前卻嚴(yán)重缺乏這樣的人才。有些外派人員不具備起碼的業(yè)務(wù)知識，不熟悉當(dāng)?shù)胤桑踔敛欢?dāng)?shù)卣Z言，這就很難做好企業(yè)的海外并購工作。

二、金融危機(jī)帶來的并購契機(jī)與風(fēng)險(xiǎn)

（一）金融危機(jī)帶來的并購契機(jī)

1、外部限制條件放松。席卷全球的次貸危機(jī)在給我國帶來損失的同時(shí)也為我國企業(yè)“走出去”帶來了好的轉(zhuǎn)機(jī)。之前，由于相比于國外，我國的技術(shù)和資金都處于弱勢，外國企業(yè)瞧不起我國企業(yè)，不讓我國企業(yè)注資，我國企業(yè)的跨國并購之路走得很是艱辛坎坷。

如今，受這次次貸危機(jī)的影響，國外企業(yè)大多遭受重創(chuàng)，為求自保，其往往還會(huì)降低企業(yè)的并購價(jià)格，減小我國企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨國并購的障礙，特別是很多國外的中小型企業(yè)，在次貸危機(jī)的影響之下難以生存、更難以發(fā)展，因此在這個(gè)經(jīng)濟(jì)低谷期開展跨國并購不僅更容易實(shí)現(xiàn)，而且交易成本也較低；另外，由于之前我國的資本市場與外界相對處于隔絕，經(jīng)歷了次貸危機(jī)，所遭受的損失相比之下也較小，因此國內(nèi)企業(yè)應(yīng)抓住機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)跨國并購，為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展打下良好的基礎(chǔ)。

2、國家政策支持。為進(jìn)一步落實(shí)“走出去”戰(zhàn)略，我國政府出臺多項(xiàng)措施支持我國企業(yè)進(jìn)行海外并購。2009年1月14日國務(wù)院常務(wù)會(huì)議審議通過的《鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》，鼓勵(lì)國內(nèi)企業(yè)進(jìn)行海外礦產(chǎn)資源收購，并在金融、管理、資金等方面提出支持措施。2009年3月16日，商務(wù)部發(fā)布《境外投資管理辦法》，將境外投資審批權(quán)進(jìn)一步下放到地方政府。我國政府的這些措施，為我國企業(yè)跨國并購提供了強(qiáng)有力的政策支持。

同時(shí)，目前正在進(jìn)行的并購貸款政策的開放問題也是一個(gè)值得關(guān)注的問題，盡管相關(guān)的操作細(xì)則還沒有確定。在國內(nèi)來說，并購貸款是一個(gè)新名詞，國內(nèi)過去的法律規(guī)定，銀行是不能夠?yàn)橥顿Y活動(dòng)提供貸款支持的，而此次政策變化，對并購市場來說，國內(nèi)對于并購貸款政策的開放絕對是一個(gè)好消息。

3、人民幣升值助力。人民幣升值在我國企業(yè)海外并購過程中發(fā)揮著催化劑的作用。2005年7月21日央行匯改，宣布人民幣不再盯住單一美元，實(shí)行有管理的浮動(dòng)匯率制度，當(dāng)時(shí)美元折合人民幣的期末數(shù)為8.1080。到2008年12月人民幣匯率跌至6.8346，人民幣升值18.6%。人民幣由一直被低估逐漸向真實(shí)水平回歸。

根據(jù)阿利伯的“通貨區(qū)域論”觀點(diǎn)，一個(gè)國家的貨幣存在升值預(yù)期即持續(xù)堅(jiān)挺時(shí)，因?yàn)橥ㄘ浀囊鐑r(jià)因素，海外投資利潤率通常要高于國內(nèi)企業(yè)，應(yīng)該加大對外投資。上世紀(jì)八十年代中期后的日本便是一個(gè)典型的成功案例。1985年的“廣場協(xié)議”致使日元大幅升值，1985～1990年五年間，日本企業(yè)總共發(fā)生21起500億日元以上的海外并購，使得日本買到了大量的資源，從而有力地提升了日本企業(yè)在產(chǎn)業(yè)競爭中的優(yōu)勢地位，并由此得名“海外日本”。中國社科院經(jīng)濟(jì)所研究員袁鋼明就曾經(jīng)肯定：日元升值是日本走向強(qiáng)國的一個(gè)起點(diǎn)。從目前情況分析，人民幣的升值背景與上世紀(jì)八十年代日本因?qū)γ绹揞~貿(mào)易順差所遭遇到的來自美國的打壓導(dǎo)致日元被迫升值異曲同工。人民幣升值使得企業(yè)以更少的人民幣購買海外資產(chǎn)，降低了企業(yè)的收購成本。人民幣匯率相對其他貨幣較為堅(jiān)挺，我國資本市場的資本成本比較低，這樣增強(qiáng)了購買者的信心。

4、維護(hù)外匯安全的需要。眾所周知，根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分散理論，雞蛋不能放在一個(gè)籃子里。而按照央行公布的數(shù)據(jù)計(jì)算，2008年全年國家外匯儲(chǔ)備余額為1.95萬億美元，美國國債資產(chǎn)占我國外儲(chǔ)的30%以上。2009年1月末，我國持有的美國國債較上月增加122億美元，總量達(dá)到7，396億美元，居各國持有美國國債總量首位。面對金融危機(jī)，如何合理利用這些外匯儲(chǔ)備，讓外匯儲(chǔ)備保值增值，成為急需解決的問題。支持企業(yè)收購海外資源無疑是合理利用外匯儲(chǔ)備的一種方式，對于維護(hù)我國的外匯儲(chǔ)備安全具有重要意義。

（二）金融危機(jī)影響下的跨國并購風(fēng)險(xiǎn)。在金融危機(jī)的大環(huán)境下，跨國并購的資金成本雖然有所降低，但同時(shí)也伴隨著一些新的風(fēng)險(xiǎn)。金融危機(jī)下影響跨國并購的最可能的風(fēng)險(xiǎn)即政治法律風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)達(dá)國家為維護(hù)自身利益而設(shè)置重重的貿(mào)易保護(hù)關(guān)卡，外匯管制使得資本和利潤不能有效轉(zhuǎn)移等都會(huì)使企業(yè)蒙受損失。另外，資本籌集風(fēng)險(xiǎn)也是一個(gè)重要的影響方面，金融危機(jī)下的流動(dòng)性本就短缺，信貸困難。為此，更為嚴(yán)重的情況下，一旦企業(yè)的自有資金用于收購而重新融資又出現(xiàn)困難，將會(huì)使企業(yè)的流動(dòng)性不足，進(jìn)而引發(fā)企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

三、對我國如何更好進(jìn)行跨國并購的建議

（一）加強(qiáng)政府公關(guān)，避免政治阻礙。我國企業(yè)在并購之前，一定要全面深入地了解東道國政治、法律、經(jīng)濟(jì)及人文地理等情況。政治是決定、制約和影響企業(yè)并購的極其重要因素。政府在許多跨國并購中扮演著重要的角色，使并購目的與當(dāng)?shù)卣囊鈭D相吻合，并購過程中，一定要做好政府公關(guān)，與目標(biāo)所在國政府保持良好的溝通，獲得他們的支持與配合。除此之外，我國政府也應(yīng)采取相應(yīng)的措施來應(yīng)對目標(biāo)國的政治責(zé)問，保障我國企業(yè)海外并購的順利開展。

（二）完善金融市場，拓展融資渠道。融資能力不強(qiáng)便無法給我國企業(yè)海外并購提供有力的支持，因此必須采取措施拓展企業(yè)融資渠道，提高企業(yè)融資能力。如爭取國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)海外分支機(jī)構(gòu)的融資支持，開發(fā)當(dāng)?shù)氐娜谫Y市場，為海外并購企業(yè)利用當(dāng)?shù)刭Y金創(chuàng)造條件；積極開拓國際化的融資渠道；通過財(cái)政貼息等措施，以優(yōu)惠的利率為項(xiàng)目提供長期信貸或境外融資擔(dān)保等。

（三）選好目標(biāo)企業(yè)，進(jìn)行調(diào)查評估。并購企業(yè)要進(jìn)行并購的依據(jù)性分析和可行性論證，并在分析并購所能帶來的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益的基礎(chǔ)上選擇目標(biāo)企業(yè)。做出對外決策之前，充分了解收購對象情況，以便于更好地把控其發(fā)展態(tài)勢；并將可能發(fā)生的影響因素進(jìn)行通盤的考慮，才能以不變應(yīng)萬變。上汽作為第一個(gè)“吃螃蟹”者，不免會(huì)被螃蟹殼扎到，但其經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)更值得借鑒。

（四）充分利用國家外匯儲(chǔ)備。我國的外匯儲(chǔ)備2008年末，已經(jīng)達(dá)到將近2萬億美元，不斷惡化的經(jīng)濟(jì)形勢和仍然大量增加的外匯儲(chǔ)備是我國政府最為撓頭的問題。因此，合理有效地運(yùn)用外匯儲(chǔ)備在跨國并購上不失為一個(gè)良好的選擇。我國提出并且已經(jīng)開始實(shí)施了提振國內(nèi)經(jīng)濟(jì)信心的4萬億元投資計(jì)劃。與此同時(shí)，如果將外匯儲(chǔ)備投向其他欠發(fā)達(dá)國家的基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域，不僅可在衰退期“制造”需求，而且一定程度上可以消化我國的過剩產(chǎn)能。另外，將外匯儲(chǔ)備投向國外實(shí)體經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，也可規(guī)避被迫過多持有美國債券帶來的貶值風(fēng)險(xiǎn)。

（五）盡早培養(yǎng)人才，做好文化整合。發(fā)展跨國并購必須注重人才的培養(yǎng)。目前，我國企業(yè)大多是聘請中介機(jī)構(gòu)來處理并購事務(wù)，但并購后的管理與控制問題卻無法讓中介機(jī)構(gòu)來替代。因此，我國企業(yè)在考慮海外并購時(shí)，一定要注意培養(yǎng)跨國并購與經(jīng)營管理的跨國人才。

海納百川，文化融合不容忽視。對于我國企業(yè)國際化運(yùn)作，整合能力是成功的關(guān)鍵。而能否讓被收購企業(yè)認(rèn)同收購企業(yè)的文化的能力也十分重要。跨國收購中硬件整合完成之后，文化整合是當(dāng)務(wù)之急，需要盡快進(jìn)行。并購企業(yè)要建立雙方相互尊重、學(xué)習(xí)的平臺，不管是企業(yè)管理人員，還是普通員工都必須盡快樹立跨文化意識。并購企業(yè)在進(jìn)行文化整合時(shí)候，不能要求一步就位，而應(yīng)該按部就班，一步一個(gè)腳印的整合。軟件的好壞決定了硬件運(yùn)作的成敗，所以文化整合是跨國并購中絕對不容忽視的一部分。

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