資產評估與產權進場交易

■/吳漢頂

企業國有資產法以及國務院國資委、財政部頒布的3號令、54號令等法規都明確規定國有資產進入產權交易機構交易之前須依法進行資產評估，資產評估成為產權進場交易必備條件之一。因此，認真把握資產評估對產權交易的影響，維護市場公平，防范交易風險是產權交易從業人員應高度關注的事項。

一、從案例分析看資產評估在產權交易活動中的影響力

湖南省產權交易所2008年受托組織一小型國有改制企業100%股權交易。企業地處長沙繁華市區，綜合出讓地僅0.4畝，資產為土地及地面建筑物。企業原主營業務歇業多年，現建筑物已出租，靠出租收入維持日常開支。企業正式職工6名，合同用工5名，無離退休人員。以2007年5月31日為基準日，資產評估值275萬元，以評估后凈資產價值192萬元為掛牌底價。股權轉讓的基本條件是，受讓方除應具備一般資質條件外還須承諾：在建筑物出租年限內（8年）維持現出租經營不變；受讓方須安排全部11名職工就業并與之簽訂無固定期限勞動合同；成交合同簽訂后5個工作日內按成交價首付30%價款，余款1年內付清；同時披露，包括管理人員在內的6名正式職工擬參與受讓該股權。盡管交易條件苛刻，但轉讓信息公告后即有多家意向方報名，競價成交已成態勢。在此情況下擬參與受讓的管理人員及職工以各種理由和方式向產權交易所施壓，力圖排除其他意向受讓人參與競價，致使交易期限一再拖延。交易所人員反復工作，上下協調，在監管部門的支持配合下管理者及職工終于同意在同等條件下可以優先受讓作為接受其他意向受讓人共同競價的條件。3位競買人經過近兩個小時的公平競價，最終標的企業管理者及職工以481萬元價格接受成交。成交價比評估掛牌價增值289萬元，增值率達150%。反思此案例，為什么管理者及職工要極力阻擾他人競買呢？為什么在交易條件較為苛刻下，競買人相互競價直到底價的2.5倍才終止呢？標的企業管理者和員工為什么竟然硬著頭皮接受這個競爭脫出的高價呢？毫無疑問，評估值過低，升值空間較大是關鍵因素之一。雖然此宗交易后來因管理者及職工違約（未按成交合同約定付款）而被終止，但得悉標的企業地段也因城市改造拆遷，其拆遷補償費遠遠超出481萬元的競買價，由此印證了原評估值與市場價值確實相差太大。這一案例既揭示了資產評估與產權交易市場的經濟關系，同時也顯現了產權交易市場的交易風險防范功能。

二、資產評估與產權交易市場的關系

資產要進行評估，是產權所有者或占有者決定用一定的方式重新配置資產，或出讓（轉讓）、出租，或股權重組等，總之預示著產權的利益主體將發生變化，否則不會刻意進行評估。這也是資產評估的目的。同時，對某項資產進行評估，必須認為該資產具有繼續使用（經營）價值和市場價值，能夠在公開市場上進行交易。正因這樣，資產評估就應是一項認真有理性的行為。因此，如果評估對象的利益主體不明晰，沒有市場價值作依托，評估就無法進行，也沒有意義；同樣，如果沒有一個有效的產權交易市場存在，評估結果無法作為交易的定價基礎，也不能實現評估的目的。可以說，產權交易市場的存在不必定以交易對象（標的）的評估為前提，而資產評估則必須以有效的產權交易市場為前提。兩者并非完全互為依存的關系。因此說資產評估不是因為產權進場交易的無奈之舉。

三、資產評估對市場的消極影響

資產評估雖可作為產權交易的定價基礎，卻也不可避免地會被利用從而對產權交易事項和產權交易市場產生消極影響。但不同的市場環境其影響是有差別的。所謂不同的市場環境是指面向社會的公開市場和非公開的內部市場。就產權交易來說，依法設立的產權交易機構進行的交易活動屬于公開市場，反之，實行場外一對一的協議轉讓則是內部市場。由于前者是在評估定價基礎上公開、公平競價，后者是在評估定價基礎上供需雙方的討價還價，因而兩者的業務操作機制、監督機制差異較大。因此在各種利益驅動下，交易標的的評估定價對交易影響差別很大。

在非公開市場，如買賣雙方都從維護各自正常利益出發，按照自身條件與要求在評估作價的基礎上協商交易事項，通過談判最終實現協議成交，這種交易應是公平和誠信的。雖然評估作價有可能偏離市場公允價值，使得協議成交價可能偏高或偏低，偏高則賣者額外獲利買者額外受損，反之亦然。然而這種偏離不存在欺詐和串謀，只因評估失誤對產權交易帶來不當影響。但在非公開市場環境下，特別是對公有產權的交易，由于市場交易環境缺乏公開透明和社會監督機制，存在較大的隨意性，因此在私利的驅動下，交易雙方的實際操作者，以及其他與交易事項有關的各利益相關人，難免不會作出損公肥私的違規違法行為。為達目的，除利用其他手段外，資產評估是被利用的重要手段之一。他們可能與買方串謀高價低估，從中漁利；也可能低價高估以擊退非心目中的意向受讓方，轉而再高價低估設法得利，等等。而評估機構及有關人員也難免為自身利益受制于利益相關人，拋棄了獨立公正的立業之本和科學合理的評估方法，人為地出具偏離公允價值較大的評估報告，扭曲市場交易規則和資源配置功能，造成國有資產人為流失，敗壞社會風氣，滋生了腐敗犯罪，對社會對市場造成極壞的影響。

雖然在公開的產權交易市場資產評估中也存在消極影響，但因其自身免疫功能使消極影響得以有效遏制。產權交易市場是公開的資本市場類型之一，以公平、公正、公開為基本原則，每宗交易事項須面向社會公開披露應盡的交易信息，包括交易目的、交易標的基本情況、交易條件及對受讓方的基本要求，同時還應披露評估值和交易低價。其交易是在接受社會公開監督、不允許有排他性、參與者是在已掌握應盡信息的基礎上進行的公平競價。因此產權交易市場具有預防暗箱操作、欺行霸市的功能。正是這一功能，在產權交易市場那些相關利益者試圖利用資產評估為手段損公肥私的伎倆便難以得逞。我們從上述案例可清楚看出，如果這宗交易沒有“三公”的市場機制，結果會是什么呢？這也是資產評估對公開市場和非公開市場產生消極影響的本質區別所在。但是這并不意味資產評估對產權交易沒有消極影響。當評估偏離公允市價過高時，需求者會望而生畏，有的項目自信息發布至到期日甚至連續延期也無人問津，有的即使產生了意向受讓人，但在組織拍賣過程中也因價高而流拍，最終不得不經過一次或多次批準降價才能處置。如果評估價值過低（不排除利益關系者人為的低估資產價值），雖然需求者絡繹不絕，但往往有來自標的單位管理層、關聯方甚至轉讓方本身對產權交易機構提出的各種顯然是排他性的要求，向產權交易機構施壓，企圖使其轉讓給他們心目中的意向受讓人。上述案例是典型的表現，且這種情形在產權交易事項中常有發生，是對產權交易從業人員堅持公平、公正原則，堅持市場規范行為的嚴重挑戰。無論評估價值過高過低都不同程度對產權交易市場產生消極影響，主要是：1.拖長了交易時間和交易過程，降低了交易效率；2.干擾了正常的交易秩序，造成了不良的社會影響；3.人為地增加了交易成本和不必要的工作量。

四、防范資產評估不實對產權交易市場消極影響

1.產權交易機構應注重對受理交易項目審計、評估報告的審核。產權交易機構對其審核，是出于分析判斷項目掛牌前以資產評估作定價依據的交易低價是否更貼近市場。因為要提高項目的成交率，價格是交易信息的關鍵因素，產權交易機構有義務幫助委托方和監管部門進一步把關。對有質疑的評估定價應及時反饋給委托方和監管部門，以提供最終的決策參考。2.產權交易機構應堅持風險控制優先，在信息發布及組織交易過程中自始至終堅持“三公”原則，嚴格執行各項交易規則，抵制利用評估定價操縱市場等違規行為，應認真耐心地作好各方協調說服工作，保證交易正常進行。3.上級監管部門不僅對評估機構的選擇進行監管，而且應有懲處違規評估行為的具體政策措施，使整個評估過程處于有效監管之中。4.評估機構本身應規范行業市場秩序，業務需求上的迎合不是做大做強的有效途徑，只有誠信、勤勉的敬業精神，客觀公正的執業品德，較高的業務水平，才能練就高素質的專業隊伍，也才能造就興旺的評估業市場。