人力資源盡職調查幫你規避并購風險

　　企業并購復雜，其過程暗礁四伏，所以在企業并購前做好盡職調查至關重要。人力資源盡職調查是整個并購過程中盡職調查的一個重要環節，是最終促使交易成敗的關鍵組成部分，是對目標企業的人力資源相關風險的識別與規避。人力資源調查不但對目標企業人力資源方面存在的風險和負債進行量化，而且為談判議價和兼并決策提供有關人力資源的依據，為整合規劃和決策提供所需信息與數據。
　　
　　人力資源盡職調查的主要內容
　　
　　●人力資源現狀調查
　　人力資源現狀調查是要了解目標企業人力資源的數量、質量，主要獲取的材料是目標企業的人員名冊，通過查閱人員名冊能夠掌握該企業的人力資源總量。同時，通過對人員的年齡、工齡、學歷、職稱、技能水平、崗位等信息進行匯總和分析，可以掌握該企業人員的年齡結構、學歷結構、職稱技能結構、職類結構等資料，并將這些資料與行業標桿進行對比，從而對目標企業的人力資源質量進行初步判斷。例如，表1為某公司的人員年齡結構情況分析。
　　
　　在開展人力資源現狀調查時，要充分考慮目標企業的配合程度以及人力資源管理現狀，建議在開展調查之前將人員名冊的表格設計好，以避免人員信息不完整而導致調查工作量增加。
　　
　　●重點人群調查
　　重點人群主要指目標企業的核心管理團隊以及容易產生風險和糾紛的人群，包括：董事、監事、管理層、離崗、內退、勞務等人群。
　　開展重點人群調查需要目標企業提供董事、監事、管理層的簡歷或至少近5年內任職情況及學習和工作履歷，建議與他們進行面對面的溝通和交流。對于離崗、內退人群的調查需要仔細查閱目標企業的相關文件、辦理流程和原始記錄，并研究其是否符合國家及當地的相應法規要求，如果有必要可以到當地的勞動和社會保障部門進行咨詢和查證。管理層作為企業的核心人才。如果流失將意味著現有運營流程的中斷，特別是在迫切需要維持現狀并保證客戶和投資者信心的時候。因此，我們需要與他們逐一進行交流，通過溝通了解留任的關鍵動機，告訴他們“未來我們會怎樣工作”。
　　
　　●人事規章制度調查
　　人事規章制度調查包括以下內容：員工合同管理、休假管理、考勤管理、薪酬福利、獎懲條例、招聘管理、離職細則、培訓制度、員工發展等制度文件。
　　此項調查是要了解目標企業的人事規章制度是否健全，制定和修改的流程是否符合法律法規的要求，是否得到有效地執行。因此在調查中要重點查閱員工合同管理、休假管理、考勤管理、薪酬福利、獎懲條例等相關制度規定，同時對這些規定制定和修改的程序進行審核和評估。并且要重點關注2008年1月1日《勞動合同法》施行后，該企業是否按相關條款修訂了公司的制度，如果還在使用老版本的制度，將會給用人單位帶來很大的風險。
　　
　　●薪酬福利調查
　　對目標企業薪酬福利調查包括以下內容：員工工資的支付情況、員工福利的執行情況、社保的繳納情況、加班費用的支付情況、公司任何未付工資福利、應付或可能支付給現任或離職員工的勞動債務(包括但不限于退休金、獎金及遣散費)、公司任何員工(包括董事、監事、經理、顧問、管理人員、一般員工)特別福利安排(如住房安排、獎金方案、退休金和保健安排)等。
　　通常，企業為提高經營效益，都會壓縮各種成本，特別是人工成本。集中表現在：拖欠工資、沒有依法繳納社會保險費、不支付加班費或少支付加班費、沒有安排整體休假等。而這些問題，容易導致大量群體性勞動爭議的發生，影響企業正常運營。
　　
　　●改制情況調查
　　許多人認為企業的改制似乎與人力資源盡職調查沒有太大的關系，實際并非如此。企業改制過程中必然涉及人員安置，特別是在國有企業改制為非國有企業，按照《關于規范國有企業改制工作的意見》(國辦發2003年96號文件)精神，需要處理好職工的勞動關系，解決好拖欠職工的工資以及欠繳的社保。例如，我們在對某目標企業的調查中就發現，該企業2005年由國有企業改制成民營企業，企業提留了8000多萬元的凈資產，用于支付職工經濟補償金、退休人員安置費、離休人員安置費、欠繳社保等費用。但在調查中卻發現存在一定問題，主要是：
　　1．改制時計提的職工經濟補償金支付不及時或不到位，沒有按照改制文件用經濟補償金向內退和待崗員工支付生活費和繳納社會保險費，引發了企業與一些員工的勞動糾紛。
　　2．沒有妥善解決改制前退休人員的安置費發放問題，改制后沒有及時移交社區管理。僅采取逐年繳納醫療保險的方式來解決退休人員的就醫問題。
　　所以，在調查中需要重點查閱以下資料：目標企業所在地的改制政策文件，目標企業的改制政策、方案、費用清單、員工經濟補償清單等文件；改制情況(包括改制過程中發生訴訟、費用、各種承諾、協議)。
　　
　　●勞動法律風險調查
　　在企業的勞資爭議中，過去的勞資糾紛主要表現為企業拖欠工資，員工追討工資：而現在的勞資糾紛不僅表現為員工追討工資，還表現在員工為爭取社會保險、勞動保護、休假權利等方面，而且后者糾紛出現的頻率越來越高。在開展勞動法律風險調查可以從兩方面著手：
　　1．對潛在的勞動法律風險進行評估(如表2)。
　　
　　2．通過對近幾年的勞動糾紛和爭議進行統計和分析，可以找出目標企業發生勞動糾紛和爭議的一些規律(例如表3)。
　　
　　
　　●企業文化調查
　　我們與某目標企業高層管理人員交流后，發現57％的高層管理人員認為文化>中突是并購的主要阻力。因此，在并購前進行企業文化調查顯得尤為重要。但是企業文化調查往往不能像其他調查一樣，通過書面資料的查閱及分析就能完成，需要調查者對并購方員工的工作風格和工作習慣進行適當了解，并與并購方的高層管理人員和員工進行充分溝通，了解他們的真實想法。
　　
　　●其他調查
　　其他調查包括企業管理架構(部門及人員)、組織結構是扁平式還是傳統等級制，是直線職能制還是事業部制或其他混合式結構；企業工會的組成及其權利細節的所有文件，特別是人員規模、負責人、日常活動、需要公司撥款的費用規定等。
　　
　　開展人力資源盡職調查的主要步驟
　　
　　●明確調要項
　　根據盡職調查目的確定調查綱要、主要內容、調查計劃、關鍵的時間節點以及負責人。
　　
　　●確定調查方式
　　1．依據盡職調查的內容確定調查方式。調查方式按照調查的手段主要有訪談、問卷、觀察、文件查閱等：按照調查的對象可以分為正面調查和反面調查。每一種調查方式都有各自的優缺點。如問卷調查操作程序簡單、成本較低，但是承載的信息量有限。在實施調查過程中，有時會遇到調查對象回避或應付調查者提出的問題，使調查難以獲得所需信息，這時就需要根據實際情況進行適當調整，可以采取對調查內容、調查方式進行組合調整、改換角度；變換調查人員；與目標企業高層管理人員溝通等舉措，最終達到獲取有效信息的目的。例如：如目標企業不愿意提供勞動糾紛的情況，我們可以向法院或勞動部門進行了解。
　　2．調查執行主體。如今，在一些重大的企業并購活動中，尤其是跨國并購，并購方會聘請經驗豐富的人力資源專業中介機構對信息進行進一步的核實，并擴大調查取證的范圍。我們聘請了目標企業當地的一家人力資源專業中介機構，幫助我們調查該企業的社會保險、住房公積金繳納情況和勞動法律風險情況。專業中介機構提供的高質量服務能在客觀上減少并購成本與規避并購風險，成功實現并購交易。但國內具備調查能力和經驗的人力資源專業中介機構并不多，在聘請人力資源專業中介機構時要做好甄別。
　　
　　●開展盡職調查
　　1．依據盡職調查計劃實施調查并及時做好調查記錄。盡職調查往往需要在短期內完成，作為項目負責人需要把握好每項調查工作的時間節點，掌控調查進度，以免影響并購工作的進度。由于調查工作內容多，涉及部門廣，所以每次調查一定要做好記錄，特別是訪談式調查，如果不能及時地記錄，有可能造成調查信息的失真或丟失。
　　2．根據調查工作的開展情況及時調整和補充調查計劃。由于各個企業的具體情況不盡相同，當我們擬定的調查計劃與所需調查的情況有出入時，就需要對調查計劃進行調整；當我們發現一些問題，希望做進一步的查證時，則需要補充調查計劃。總之，調查計劃是為調查工作服務的，調查計劃的擬定是為了在工作時井井有條、按部就班、忙而不亂。
　　
　　●資料整理和分析
　　1．對已獲取的資料和信息進行整理，并查缺補漏，補充尚未獲取的資料和信息。每天或每個階段都需要對已經獲取的資料和信息進行分類匯總，對比擬定的調查內容，找出遺漏點或問題點。對于尚未獲取的資料和信息要擬定相應的調查計劃。
　　2．對于有疑問的信息進行核對和查證。對于一些存在疑問的信息要及時向提供者進行核實，或通過其他方式進行查證。例如，我們對目標企業的社會保險繳費情況存在疑問，那么，一方面我們可以要求目標企業進行解釋，另一方面也可以向當地的勞動部門進行查證。
　　3．對資料和信息反映出的問題進行總結、分析及處理建議研究。調查的目的是為了獲取目標企業真實的人力資源情況和管理狀況，因此，需要對搜集來的資料和信息進行詳細的研究、分析、總結。通過把整理和分析出的數據與行業標桿企業進行對比，可以初步評估出目標企業的人力資源情況和管理狀況，判斷是否存在重大的風險或隱患。對于反映出來的問題，我們需要對解決這些問題所投入的資源及時間進行估算。
　　
　　●輸出評估報告
　　主要為擬定評估報告提綱；總體評估報告及其附件內容的充實、修訂；評估報告定稿等。
　　
　　人力資源盡職調查中的注意事項
　　
　　●調查計劃要詳盡
　　制訂計劃是開展盡職調查的首要工作，是對盡職調查工作的統籌安排。調查計劃主要包括目標、內容、負責人、完成時間節點等內容。開展盡職調查不僅需要本公司人、財、物的投入，還需要目標公司相應的人、財、物的投入。因此在擬定計劃時必須考慮我們需要投入多少人力、多長時間、多少費用支出。同時也要考慮在保證調查工作順利推進的情況下，盡量減少對目標公司正常工作的影響。
　　
　　●輔助調查分析工具的運用
　　在開展盡職調查工作的過程中，我們可以根據實際情況設計一些輔助調查分析工具，以便能夠客觀地評估目標企業的現狀。如我們在對目標企業調查時設計、使用了《人力資源管理職能的完整性評估表》(如表4)。
　　
　　
　　●量化分析及預測
　　量化分析主要利用統計工具和手段，對企業人力資源及其管理活動過程的數量表現與數量關系進行觀察分析，揭示客觀現象的現狀、發展、態勢和規律性。例如，人工成本的量化分析主要圍繞人工成本情況、人工成本占銷售收入的比例情況進行工作(如表5)。 再如：我們對某目標企業調查發現，該企業給2006年9月以前退休的職工每月支付150元的統籌外補貼，那么可以測算出企業需要支付的統籌外補貼總金額為：總額=退休職工人數×每月補貼金額×12個月×(當地人均壽命-退休職工平均年齡)。
　　
　　
　　●熟悉當地政策法規和執行環境
　　許多企業并購都是跨地域的，由于并購行為不僅受全國性法律調控，還涉及諸多地方性法律和政策，因此，在開展調查工作前，要組織調查人員學習當地的政策法規以盡快熟悉。在調查過程中也可以到當地人力資源和社會保障局了解這些政策法規的相關情況。
　　如今，人力資源盡職調查已經成為企業并購中一項不可或缺的工作，如何科學和高效地開展人力資源盡職調查工作，需要我們人力資源工作者不斷地實踐和總