央企董事會試點的中國式悖論

這場以大型國企董事會改革為標志、結合了國際規則與中國國情的治理大變革，曾經被外界冠以“中國式治理”之名，在接下來的攻堅階段也需要更多“中國智慧”

9月25日，國資委官網再次在同一天公布多家央企的人事變動名單。中鐵、中廣核、中輕集團、中鐵建、中紡集團等央企在董事長、總經理和黨委(黨組)書記這些高層職位上不同程度的有所調整。

有統計顯示，從8月到9月，央企領導調整高達40家(次)，今年以來央企領導職務調整已經達到了96家(次)。一群老兵集體隱退，伴隨的是國資委首任主任李榮融卸任。他的繼任者王勇在履新的第一年，就必須面臨兩個大考:一方面，2006年末國資委發布的《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》提出，要在2010年將國資委履行出資人職責的央企調整和重組至80—100家;另一方面，根據十六屆三中全會的要求，到2010年要在國企建立規范的法人治理結構，這也被認為是國資委推進央企董事會改革的時限。

兩個大考稱得上是一個關于國企改革“標本兼治”的處方。國資委成立7年來，央企從196家已經減至目前的123家，主營業務向八大行業集中，主要為功能性和競爭性兩種類型企業。而在央企建立和完善董事會，一直被李榮融視為事關央企改革成敗的大事。2005年10月份，寶鋼集團率先成立“規范的董事會”，李榮融在寶鋼集團董事會試點會議上對此予以高度評價:“這是國資委成立以來最大的新聞，意義非同一般。以前國有企業改革多數是方法上的改進，這次是從體制、制度上的改革。”

截止到今年6月份，實施董事會試點的央企為32家。前國資委國有重點大型企業監事會主席倪小庭在接受《商務周刊》采訪時認為，試點的最主要作用表現在從制度設計上減少了政府干預，保證了企業決策的科學化。“企業決策不再是政府決策，而是挑選出來比較優秀的專業人士的決策。”他強調道。

但隨著改革的深入，一些具有中國特色的問題也逐漸顯現。這場以大型國企董事會改革為標志、結合了國際規則與中國國情的治理大變革曾經被外界冠以“中國式治理”之名。在接下來的攻堅階段，要解決問題則需要更多“中國智慧”，而且，改革的力量也應不只局限于國資委。

分權

在9月25日國資委發布的系列公告中，有一則消息并不搶眼:清華大學會計研究所副所長杜勝利繼續被聘任為中國鋼研科技集團有限公司外部董事，其聘期從之前的一年(2009年5月至2010年4月)增加到兩年(2010年5月至2012年4月)。

對中國鋼研來說，這條消息意味著其董事會建設進入常態化。2009年6月，中國鋼研正式成為國資委當時確定的24家央企董事會試點企業中唯一一家科技型央企。“我們首先進行了大量的文件清理工作，然后才開始決策流程的再造。”中國鋼研總經理才讓對《商務周刊》回憶道。

在這個過程中，前身為中央級研究院的中國鋼研，最主要的工作是將原來的院長聯席會議制轉變為董事會及專門委員會、經理班子的決策制度和議事規則。公司形成了以董事會作為決策中心負責戰略性監控，經理班子作為運營中心負責執行性事務的運作，黨委會作為政治核心保障企業各項中心工作的順利實施的格局，初步形成了董事會、黨委會、經理層有效制衡、各負其責、協調運作的公司治理機制。

中國鋼研開始董事會建設的2009年，恰逢始于美國的金融危機在全球越演越烈。2009年第一季度，中國鋼研的收入和利潤均出現下滑，各項指標只達到了上年同期的40%。隨著董事會試點工作的展開，權責利進一步明晰，中國鋼研制定的“促經營、保業績”應對舉措多管齊下，到2009年10月，中國鋼研各項指標已經恢復到2008年同期的水平，且利潤總額和凈利潤都比2008年有所增加。2009年，中國鋼研的總資產第一次突破100億元，收入首次突破60億元。

與其他試點的央企一樣，中國鋼研的7名董事會成員超過半數是外部董事。除杜勝利這樣的專家外，其他三名外部董事分別為原北京有色金屬研究總院院長屠海令，原中國冶金科工集團公司董事長、黨委書記楊長恒，原中國衛通集團總經理張海南。

“這些由國資委委派的外部董事，有的具有財會、金融背景，有的對行業有深入了解，有的既做過政府官員又有企業運作經驗，這樣的搭配符合我們的實際需要，對于中國鋼研在戰略方向的確定和企業的實際運作都產生了積極影響。”才讓說。

如果應對金融危機尚屬短期成效的話，在才讓看來，中國鋼研建立董事會的最大收獲在于戰略制定和方向的把握。此前，中國鋼研領導層的重心更多放在企業本身的經營。董事會成立之后，中國鋼研將未來的業務發展方向確立為金屬新材料、冶金工藝工程、工業自動化、分析測試四大板塊，接下來將進入戰略轉型期，“變守勢為攻勢”。對于未來，才讓更加充滿信心:“我們希望今年營業收入能夠達到70億元，最終在‘十二五’期間達到年營業收入300億元。”

中國鋼研董事會建設的實質是企業決策權與執行權的分離，這印證了前國資委主任李榮融對于董事會試點工作的解讀:試點企業主要是建立外部董事制度，在董事會下面設立戰略、提名、薪酬與考核、審計等專門委員會，逐步形成出資人、董事會、監事會、經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的符合現代企業制度要求的公司治理結構。

這是一場完全不同于1995年“百戶企業試點”的變革，其中的關鍵轉折是2003年4月6日國資委作為國務院特設機構掛牌成立。1994年11月，國務院曾在全國范圍內選取了100家具有代表性的國有大中型企業進行現代企業制度試點，意在探索在市場經濟條件下如何將傳統的國有企業轉變成高效率、具有競爭性的現代公司。所選的試點企業位于中國主要經濟地理地區，包括汽車、紡織、航天、冶金等重要工業部門。但那次試點的效果不盡如人意。一項針對1994—1997年79家試點企業的研究顯示:除資產負債率顯著下降外，試點企業的利潤率、運行效率和銷售收入均未發生顯著變化。而導致試點失敗的原因，卻在于缺少“出資人”到位這個大前提。

在成立之初，到位的“出資人”國資委即提出“積極開展外派董事和獨立董事制度試點”設想。2004年6月，國資委下發《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，第一批有7家試點企業，其后中國高新投資集團公司因涉及重組退出。2005年10月17日，李榮融向寶鋼的首批5位外部董事頒發聘書，第一家規范的國有獨資公司董事會由此宣告成立。

業內人士普遍認為，“二陳”事件對于央企的董事會試點工作具有相當程度的推動作用。“二陳”事件是指2004年陳久霖導致的中航油新加坡巨虧事件和2007年中石化總經理陳同海雙規事件。由此暴露出來的問題是，缺乏董事會約束，國企傳統的“一把手”文化可能帶來的損失將難以衡量。

原國有資產管理局(國資委前身)企業司司長、擔任過多家企業董事的管維立認為，公司治理結構中設立董事會的精髓在于其雙重身份，它既是所有者在公司的代表，又是企業中的最高經營決策主體，因而成為企業中所有權和經營權的連接器。

“不管結果如何，國資委從觀點上認識到了要處理股東和公司經營層的關系問題，并且明確處理兩者關系的重要方式是董事會制。”管維立在接受《商務周刊》采訪評價到，“國資委在央企展開董事會試點，既不是因為股權多元化而不得已為之，又是一種對于公司治理中董事會作用的認識的進步，因而難能可貴。”

悖論

必須承認的是，32家試點央企的數量與試點開展之初的雄心壯志大相徑庭。此前，李榮融對國企董事會改革有一個“三年之約”的說法，即在3年之內(到2007年)，使目前的大型國有獨資公司和適合建立董事會的大型國有獨資企業都建立和完善董事會。

倪小庭認為，要為央企建立良好的法人治理結構，從根本來說要先對央企采取企業制還是公司制進行規劃。目前，央企中的公司制企業僅為32戶，其他都是《全民所有制工業企業法》注冊下的企業。《全民所有制工業企業法》制定于1988年，采取的是廠長(經理)負責制，國有獨資企業中廠長(經理)只負責經營，而不具有企業的所有權。而中國的《公司法》頒布于1994年，2006年1月1日開始實施新《公司法》。《公司法》以出資額為限確定了出資人對公司的所有權，而且投資一旦進入公司就形成法人財產，出資人不能進行直接干預，必須通過董事會行使權力，這就為公司建立董事會提供了法律基礎。按計劃，央企需變更企業注冊，由原來按《企業法》變更為《公司法》，才能進行董事會試點。

在曾經擔任國家體改委秘書長的倪小庭看來，央企從企業制向公司制過渡，必須經過慎重考慮。《全民所有制工業企業法》規定，“在國家計劃指導下，企業有權自行安排生產社會需要的產品或者為社會提供服務。”這為國家對石油、電力等關乎國計民生的行業進行價格干預提供了法律依據。這些企業一旦變更為公司制，其產品價格就應由市場決定。

“所謂正本清源，本要先正。”倪小庭說，“首先要考慮好是否保留企業制央企，再考慮保留哪些企業，然后提出改制時間表，最后才能提建立現代企業制度和法人治理結構。改革就是一步步這么過來的。”

從目前情況看，國資委還將進一步在央企中推行董事會試點。9月4日，國資委副主任黃淑和在2010中國企業500強發布暨中國大企業高峰會上表示，我國大企業首要努力的方向是進一步完善公司治理，重點建設好規范的董事會，形成股東會、董事會、監事會、經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的機制。分析認為，從“試點”到“規范”兩個詞語的微妙變化，或許意味著央企董事會建設提速在即。

但即便如此，董事會的高管人事任命權依然是一個難解之題。按照《公司法》相關規定，公司經理層由董事會負責任免。但近十幾年來，國企改革都是以不改變政府對企業負責人管理體制為隱含前提下進行的。早在寶鋼集團董事會成立大會上，李榮融為試點央企董事會劃定的兩大職權范圍，一是重大決策與戰略性監控，二是對經理層進行管理。2008年底，國資委也下發文件，擬將央企經營層高管人事任免權下放到董事會，只保留53家特大型央企仍由中組部和國資委來任命。但在實際操作中，董事會試點企業的人事任免權依然沒有下放到董事會。

就在黃淑和表態的同一天，作為國資委董事會試點企業、目前正在進行高管全球招聘的東風汽車公司黨委副書記范仲曾公開表示:“目前的幾家試點跟李榮融的設想不一樣。最主要不一樣的地方就是李榮融原來多次講過，總經理是由董事會來聘的，對董事會負責任，你干不好，董事會就讓你下崗，這是李榮融董事會試點設計的一個核心。但是目前總經理都不是董事會批準，仍然是中組部來任命的，這些是最大的不同。”

2007年，北京求是聯合管理咨詢有限公司董事長安林歷時6個月、調研13家董事會試點央企，完成了一份名為《中央企業董事長、總經理和黨委書記任職配置問題研究》的報告。這也是當年國資委的重點課題之一。報告詳細描述了董事會試點央企在董事長、總經理、黨委書記和法定代表人四個職位上存在的現實問題，這些問題在三年之后的今天依然未能得到解決。

“讓董事會有權聘任和解聘經理層，是央企董事會試點的必選項，也是董事會改革的核心問題。而我們現在沒有突破。”安林對《商務周刊》表示，“這是董事會試點工作中所有問題的中心，如果這個結打不開，其他結也不可能打開。”

據介紹，目前123家央企的高管人事任免依然分為兩部分，其中53家特大型央企的黨委書記、董事長、總經理由中央任命、中組部考核、國資委企業領導人員管理一局協助工作，副職由國資委黨建工作局(黨委組織部)考核和任命;53家以外的央企，黨委書記、董事長和總經理等領導班子成員直接由國資委企業領導人員管理二局考核和任命。

這樣的規定并非無據可依，其核心在于“黨管干部”原則。才讓的另一個身份是中國鋼研科技集團有限公司的黨委書記。在他看來，黨委會保證了公司的政治方向，對于中國鋼研這樣涉及國防軍工產業的公司來說尤為重要;此外，黨委會在監督公司領導層的廉政和勤政，增加組織凝聚力方面，也起到不可替代的作用。

但從另一個層面來說，目前對于央企的黨組(黨委)和董事會兩者權利和職責邊界的劃分還比較模糊，這同樣被業界人士認為是董事會規范運行的疑問。在安林看來，隨著央企董事會試點擴大到53家特大型央企，更需要明確黨組與董事會之間的權力劃分。“黨章明確規定，黨組的任務包括討論和決定本單位的重大問題。而《公司法》將相應職責賦予了董事會。這個矛盾如何化解?”他問道。

截至2009年，央企的資產總額從7.13萬億元增加到21萬億元，年均增長16.74%;營業收入從3.36萬億元增加到12.63萬億元，年均增長20.8%;實現利潤從2405億元增加到8151億元，年均增長19%。隨著央企在國民經濟中所占據的地位越來越重要，如何在對這些已經做大做強的大企業進行有效監管的同時保持其靈活性，將是擺在新任國資委主任王勇前面的最大課題。可以說，國資委領導下的央企改革進行到今天，不管是央企重組，還是董事會建設，都是王勇必須啃下的硬骨頭。

從王勇此前的工作軌跡看，在國資委借鑒新加坡淡馬錫公司成功模式時，他是雙方合作小組的中方牽頭人;曾擔任中組部干部五局局長和分管企業領導人員工作的國資委副主任的經歷，也都是外界對其破解上述難題寄予厚望的重要原因。這位在2008年毒奶粉事件中臨危受命國家質量監督檢驗檢疫總局局長、毅然廢止實施7年之久的產品免檢制度的國資委第二代“掌門人”，能否在其新的職業歷程上展現出同等魄力?