悍馬收購案的幕后操盤王

坐上世界汽車銷量頭把交椅的中國汽車企業“擴張期”剛剛開始，“走出去、引進來”的海外并購游戲規則還顯得有些陌生，他們更需要一支專業化強的并購團隊來幫助其實現夢想。這同時也是霍尼曼(Honigman)律師事務所的好機會。這家曾經在騰中收購悍馬的轟動案例中扮演重要角色的中間商，正在用他們在北美汽車市場獨一無二的經驗和知識贏得一個又一個的并購生意。

已經沒有任何人能夠忽視中國汽車企業的雄心壯志：在登上世界第一生產和銷售的寶座后，他們開始不安分，瘋狂上演海外抄底的大戲，這在世界汽車產業棋局中引起不小的轟動。試圖壯大自身的中國車企隨著國內汽車產業的不斷發展和逐漸成熟，這一“走出去”的思路，使得收購海外資產已經成為可能，但目前看來，這一雄心還有些粗糙，它們希望借助一些外界的力量讓這件事情做得完美。

“我們將是一個不錯的伙伴兒。”如果說這是自我推銷毫不謙虛的開門見山，韋羅博(Rober B.Wekes)自信的背后確實有十足的底氣。

這位霍尼曼(Honigman)律師事務所商務、破產及重組部門高級合伙人，多次躋身“全美最佳律師”名單，他個頭不高，卻有著猶太人慣有的精明和智慧。

近日，他和斐格(Feagre Benson)律師事務所上海代表處合伙人李益強又順利簽下一大單，幫助重慶機電收購英國的精密機床公司。

如果對于這件新鮮案件還不太感冒，另外兩個案件的“殺傷力”就足以證明他們并非只有動動嘴皮子的能力。

一件是代表中國公司京西重工參與收購美國德爾福公司旗下的全球制動和懸掛零部件業務有關的主要條款條件的談判工作，交易價值達1億美元。這一案子足以讓他們引以為豪。因為這一案件是中國背景的企業收購美國企業的規模最大的交易之一，且涉及多個國家的法律服務；另一事件雖然最終以不了了之而收尾，其影響力卻不容忽視，并成就了在汽車界曾名不見經傳的騰中重工，在這起案件中，韋羅博一方則代表的是通用汽車旗下的悍馬品牌。

“對中國公司來講，在美國汽車業存在不少的并購機會。”韋羅博說，“現在正是一個很好的契機。”對于剛剛出海的國內企業來說，除自身必須具備的硬性條件外，掌握海外并購流程、經驗及相關事務是實現順利“走出去”的第一步。

而當中國企業積極介入國際汽車并購業務的風潮下，類似霍尼曼和斐格律師事務所這樣專業從事并購業務的公司也找到了更多的商機。

并購“建筑師”

4月21日，以論壇演講嘉賓的身份再次來到中國的韋羅博，儼然一副中國通的樣子。盡管因為關系“客戶隱私”，對于騰中重工收購悍馬的細節韋羅博不愿多談，但面對記者表示出的極大興趣，我們的話題卻始終繞不開那場轟動一時的收購。

“不，我不認為那是一場炒作。”

與《汽車觀察》雜志當初的判斷類似，韋羅博這樣向記者描述他對收購主角的印象：“騰中重工是有誠意的。”理由是，在通用準備出售悍馬業務時，曾請投行代理通用逐一接觸潛在的買家。在多家潛在買家中，騰中重工被認為是最有希望能夠完成交易的買家，因為在相互競價中，騰中重工出價最高。

“他們有足夠的實力和魄力，但問題是他們對于收購程序毫無所知，這是騰中重工最大的短板和困惑。當然也是中國多數企業有此心卻無此膽的癥結所在。”

霍尼曼希望能改變這一切。這家被稱為底特律及密歇根州最大也是最成功的商業律師事務所，在過去的50多年的時間里，主導了汽車行業多場大膽的國際化擴張實驗。目前擁有200多位律師，法律專長涉及到商業法的各個領域，其中包括合并與收購、知識產權保護、環境法，房地產、訴訟等。公司的律師和客戶遍及全美和全球。韋羅博一再強調的，是事務所與通用汽車公司30多年的深厚關系，20年來，他們代理了通用汽車多件重要的重組案，其中包括與德爾福有關的破產程序業務。除此之外，霍尼曼還代理過許多一級和二級零部件供應商的資產合并業務。

“我們可以幫助中國企業出去尋找機會，幫助協淡，在收購及收購完成后我們還可以為他們提供法律服務。”韋羅博說，霍尼曼樂于提供商業法各個方面的服務，不僅可以代表美國公司，也可以代表中國公司。

“霍尼曼在北美汽車業的經驗和知識是獨一無二的。”韋羅博很自豪，他們能夠為客戶提供與汽車業有關的銀行家、代表人、法律和稅務權威，以及其他在這個領域的相關專家。

韋羅博看到了新的市場機會——2008年的金融危機和他手上那份長長的待售名單。的確，危機使得歐美汽車業備受打擊，一時間，曾經叱咤風云的明星沃爾沃、薩博、悍馬、歐寶紛紛待價而沽，來自中國的汽車企業吉利、北汽、騰中等等則開始扮演“英雄救美”的角色。與霍尼曼不謀而合的是2001年進入上海的斐格律師事務所，他們在掌控國際并購方面經驗豐富，客戶包括復星國際、中國銀行等等。2009年兩家優質律師事務所正式攜手，成立國際汽車業法律服務連線，專門為涉及美國、中國和英國的汽車業交易等提供專業法律服務。

和投行做資金業務所扮演的角色不同，韋羅博覺得自己更像一個建筑師，當客戶告訴他一個概念，然后他可以將這座房子搭建起來，并且還很漂亮。

同“建筑師”一樣，霍尼曼的工作程序是，首先和客戶溝通，了解客戶想要達到的目標，在充分理解、消化之后，根據用戶目標搭建一個架構，明確商業重點。“我們并非國內企業印象中的律師，在他們看來，或許律師僅僅是一個‘工具’，僅限于法律條文。不是的，我們能夠從總體把握，從商業運作的角度為企業出主意，從各種方法中選出最有效的一個，幫助客戶實現l他們的商業目的。”

顯然，這是中美并購業務的一個重要差別。和中國律師在交易過程中所起到輔助作用不同的是，在美國并購中，律師起到的是主導的作用，包括談判的過程、談判的結構以及談判的重點，都是由律師一手策劃的。

盡職調查

“心急吃不了熱豆腐。”即便對這句中國俗語并不知曉的韋羅博，卻對此有著深刻的理解。在看到中國汽車企業在并購市場越來越受到國外企業歡迎的同時，韋羅博的建議是：“數以百計的美國企業正在等待著資本去收購，他們更多集中在零部件行業。美國企業對中國企業沒有偏見，但所有收購發生前，中國企業必須得知道自己想要什么，必須有清晰的企業戰略和商業計劃。”

一個具體的例子是，在并購美國汽車業的盡職調查中，需要研究其整個供應鏈的上下游關系，被收購的目標公司和他的客戶關系是否具有可持續性；是否從經濟上能帶給公司利益，能給目標公司帶來多大的保護力度。而針對美國汽車業并購的另外一個特性，如，在美國很多的零部件供應商就是一家，模具也為同一家，一旦目標客戶和該供應商發生任何問題，包括因為融資問題影響生產而不能完成及時供應，有可能就會導致整個生產線的停產，帶來很大損失。

由此得出的結論是，在收購目標公司時，其中一個需要考量的重要依據是，收購目標與其上游供應商之間的關系，衡量其上游的供應商是一個健康的供應商，或者是有可能導致財務危機或者是有其他問題的供應商。

而盡職調查研究恰恰是霍尼曼的專長，在收購過程中，他們的調查重點往往放在：收購目標下游的供應商是否處于一個健康的狀況，是否存在某些潛在問題?并在調查之后作出評估：特定的產品對于特定的供應商的依賴程度有多大?如果供應商出現問題，需要花多長的時間尋找到替代廠家?這些調查往往會幫助收購方避免重大損失。

實際上，在京西重工收購德爾福的非核心業務中，前期大量的工作由京西重工的間接股東天寶集團進行。這是一家以零部件業務為主的民營企業，而在此期間，霍尼曼幫助他們進行了較為扎實的評估，使得收購與被收購方的目標、利益迅速達成一致。

最終，京西重工以1億美元收購德爾福相關機械設備、知識產權和不動產，其中包括德爾福制動和懸掛業務分布在全球的8個工廠、5個技術中心、14個技術支持和客戶服務中心以及每年高達數億美元的在手定單。這種雙贏的結果，也得益于多年來霍尼曼與通用汽車公司的合作。憑借如此親近的關系，在這場收購中，霍尼曼更像是京西重工與德爾福、中美之間交流的一座橋梁。

對于“橋梁”的另一種解釋來于斐格律師事務所的律師李益強。他認為，“中國的思維和西方的思維方式不大一樣，容易造成偏差，國內的并購顧問服務機構，并非法律業務不專業，卻經常‘好心辦壞事’。”李益強勤奮好學，先后獲得復旦大學學士、碩士和華盛頓大學博士學位。1996年從美國回國，他有著東方人的沉穩和慎言慎行，也非常了解與國外企業溝通的方式。

中國人說話含蓄委婉，給對方留有“面子”，說話的重點常放在“但是”后面，但“通常情況下西方人聽一就是一，二就是二，不會聽弦外之音。”李益強認為直接表達容易成功，而在此過程中，他們能幫助并購雙方的中國與美國公司去建立起信任關系。

在此過程中，中國企業最為擔心的工會問題也并非難事，以韋羅博的經驗，近一兩年來，工會的立場也在變化，一些汽車工會越來越愿意同潛在買家進行談判，也會因此修改工會協議的條款。

讓政府成為支持者

在這些并購的幕后推手看來，騰中重工收購的最終失敗的原因是“不夠聰明”，用極具吸引力的價格去收購一個極具吸引力的全球性品牌，這的確是個難得的機會，但沒有在政府審批上下足夠功夫，是騰中重工與機會擦肩而過的理由之一。

“政府審批是國內公司比較頭疼的問題。因為對一個國外并購項目而言，雙方都要有控制時間的能力。”李益強說。

騰中重工的問題在于，并沒有提前組建好一個項目團隊，并對其中負責管理此項目團隊的經理給予足夠的授權。

而最理想的狀況是，項目團隊負責人有足夠的授權后，可以調動起整個企業的資源，而不是每次調動其他部門的資源還需要層層上報、層層審批。騰中重工花了很多的精力去研究找誰審批、如何審批，在這種中間環節方面浪費了大量的時間，而真正在到達溝通環節之后卻因能力、經驗不足導致最后的“流產”。

相比較而言，京西重工的做法則可稱為中國企業海外并購成功的典范。

由北京市房山區政府、首鋼集團和天寶集團共同出資組建的新公司——京西重工，2個月就有足夠的理由“抄底”德爾福，其中一個重要原因是與北京市政府之間建立起的緊密聯系。

近年來，種種跡象表明北京市政府支持北京汽車迅速提升的強烈意圖，但與一汽、上汽、東風和廣汽都有自己的主供零部件體系相比，零部件產業一直是北京汽車業的弱項。北京奔馳、北京現代的配套基本全部掌握在外方手里，北汽福田所有的核心零部件大部分也不是自己的。發展核心零部件，整合零部件產業，就成了北京汽車產業發展的首要戰略選擇。

而京西重工的要務是收購德爾福后，并非獨享其成。在第一時間與德爾福進行“融合”之后，京西重工更有長遠計劃———打造其全新“BWI”(BeijingWestIndustry)高端品牌。雖然不是整個德爾福的核心業務，但是對于京西重工而言，每年銷售收入約能達到6億至7億美元，這也是塊不小的業務。更重要的是它能夠使北京市在短期內有效彌補與國內外同行的差距。

“跟政府要溝通好，讓他們了解此項目符合國家產業政策導向，并對當地經濟發展有好處。”在李益強看來，京西重工之所以短時間就能簽訂協議，取得政府的支持至關重要。此外，不管收購成功與否，若沒有政府的支持，后續也不會存在更大的生存空間。

和京西重工一樣，韋羅博和李益強剛剛服務結束的客戶重慶機電，其中一大板塊的就是汽車業務，他們也爭取到重慶市政府的支持，希望其成為重慶汽車業的一大重點，項目進展非常迅速。

“事實上，國家對汽車產業并購有導向，只要符合國家相關政策，獲批的可能性會更大。”李益強說，企業需要盡早把信息報到商務部或發改委等政府相關部門，因為國內企業相互競價，抬高價格也是件麻煩事。通常發改委會給最早上報的企業優先權，而如果不巧碰上的是地方企業或是央企，這種情況下發改委有可能不會批。如果站在同一起跑線上，第一個將收購意向報上去的企業通常享有優先權。

在與中國企業打交道的這些年里，韋羅博對于中國市場翻天覆地的變化印象深刻，同時給他留下深刻的還有，中國政府以及中國企業領導人的魄力和堅持，“在迅速發展的情況下，我認識到，這兩樣品質是多么重要。”