直面信任治理危機

在企業治理實踐中，隨著所有權與經營權的分離，信任問題的重要性便日益凸顯，所有者希望經營者值得信任，經營者也希望自己被信任，不管他是否真正值得信任。而現代社會的疏離隔膜更是使得信任的重要性有增無減，因為，無論是人際關系的溝通維持，還是企業經營事務的有效運作，實際上都基于此。

經理人信任治理成災

弗里德曼曾說過一段名言，大意是：花自己的錢為自己辦事，既講節約又講效果；花自己的錢為別人辦事，只講節約不講效果；花別人的錢為自己辦事，不講節約只講效果；花別人的錢為別人辦事，不講節約不講效果，也就是最不負責。這實際上就是對信任治理的一個經典論述。如果企業處于獨資、一人公司、家族企業等形式，便基本不存在信任問題，效果、成本可得兼顧。當企業逐步做大做強，由個人走向團隊、由家族走向公眾，經理人的加入就成為一種必然，而經理人的職業就屬于典型的花別人的錢為別人辦事。因此，在一定程度上，可以說管理層治理問題中最為基礎也最為關鍵的便是經理人的信任治理，效果與成本兩個層面對應其專業責任和道德責任。

2009年3月，全球第一大保險商AIG公司因“獎金門”引來美國各界猛烈抨擊，美國眾議院司法委員會甚至通過一項新法案，賦予美國司法部收回AIG向管理人士支付獎金的權力。而德國德累斯頓銀行、法國外貿銀行緊隨其后，分別向其高管層支付遠超行業標準的獎金，從而陷入輿論狂潮。就更不用說國企當年流行的管理層收購機制了，管理層借機大肆攫取國有資產最終招致舉國憤怒。從信任治理的角度來看，這些經理人如此夸張舉動，如何能贏得股東信任？又如何能贏得社會信任、維持良好企業形象？當然，那些經理人可能對此根本就漠不關心，但是，股東和其他利益相關者們關心，國家和社會關心。

制度信任理念缺失

對于企業運作實踐中出現諸多信任問題的成因，企業生命周期理論認為，在企業的不同生命階段，由于管理層與所有者之間的地位、追求、關系等皆呈現不同樣態，故而雙方的信任度也不斷變化，反映在行為上便是博弈策略的變換。如在企業創立初期，創業激情、美好愿景甚至現實困難等都能夠激勵雙方相互之間保持高度信任，惟其如此，企業方能成長，而雙方也才能在此過程中實現自己的價值追求。而到了成熟期，企業各項運作均已邁上制度化軌道，而理性的市場參與者都追求自身利益最大化，因此，此時雙方的價值追求便可能漸行漸遠。這種追求可能是控制權、收益權等。這也就可以理解當年緣何出現那么多的國企管理者在退休臨界期進行自利的現象。

Herzberg提出了“保健因素不能得到滿足，往往會使員工產生不滿情緒、消極怠工，甚至引起罷工等對抗行為；但保健因素的改善，卻難以使員工變得非常滿意，從而真正地激發員工的積極性”和“激勵因素才能夠給人們帶來滿意感，但激勵因素即使管理層不給予其滿意滿足，往往也不會因此使員工感到不滿意”這兩個經典論斷，在企業創立初期，所有者與管理者之間由于更多地受到激勵因素的影響，而激勵因素不僅要求也促使雙方高度信任；而待到企業成型，不能繼續為雙方提供激勵因素，故而雙方都逐漸轉向更為關注保健因素，消極滿意（注重自身利益的維持）取代了積極滿意（注重企業價值的創造），信任的提升自是無從談起。

傳統觀點認為，中國社會成員生活在是一個穩定的“鄉土社會”或“圈子”當中，其中的“差序格局”、信息對稱、充分溝通等能夠有效維護情感信任的存在。而當下，一方面社會轉型（如城市化、人口流動性加速等）的影響，消解了當初的情感信任，另一方面人們尚不能適應現代的制度信任，因此，信任危機愈發凸顯。制度經濟學認為企業是一系列契約的集合體，而企業治理中的制度信任就要求參與者對企業的各種契約嚴格遵守，但是中國的企業管理者顯然無法做到這點，且不說日常生活中的悖德行為，比如圍繞西太平洋大學的系列事件等，而至于極端的違法行為，亦是屢見不鮮。在社會轉型背景下，集體主義似乎正向個人主義靠近，而追求長期導向就要求規避過高的不確定性，為了追求確定性，就需要相互之間的信任。顯然，明確的制度（契約）安排有助于保證這種確定性的實現，但是，由于轉型社會的諸多不確定性，人們并不相信這些正式規則能夠得以真正執行，轉而更相信那些潛規則，致使信任危機逐步加深。誠然，這與中國的法制體系等制度建設尚不完善、經理人市場不成熟等有關，但不可否認，這與中國的經理人在主觀上尚未形成制度信任的理念也存有莫大關聯。

過程監督并激勵

信任治理實際上就是消除委托—代理過程中出現的風險。為了降低交易風險、節省交易成本，企業所有者努力采用各種辦法以圖保證經營者值得信任。在初期，信任治理機制多為事后型，通過諸如和解、調解、仲裁、訴訟等手段解決之。但隨著市場的愈加復雜、訴訟成本愈加高昂，企業所有者們開始從預防的而非補救的角度思考信任治理問題。這就涉及實體、程序及外部監督等諸多層面。

當下主流的解決思路便是將經營者的利益和所有者的利益一致化，如當下極其流行的股權激勵。不過形式由MBO轉成了被譽為“金鎖鏈”的股票期權。不過，股票期權的中國實踐依然非議重重。首先，企業績效的來源包括宏觀政策、行業環境、高管能力、團隊合作等，不能全歸高管一身；其次，公司的高管薪酬方案制定過程中，高管層有機會對其進行操縱；第三，中國的資本市場尚處于弱式有效，股價不能全面真實地反映企業基本面信息。所以，股票期權激勵機制實際上難以起到預期作用。

實體層面治理除了前述激勵監督機制，還包括評價機制。多數研究指出，中國當前的公司績效考核當中較少采用橫向指標，且指標數量少、不夠體系化。而如果僅僅實行績效考核，同樣可能招致高管就此進行自利，如利用這個設定目標進行短期投資、專項投資，甚至不擇手段地作假賬。

顯然，僅是結果導向的績效考核并不能真正保證信任的實現，只有過程化的監督才能真正保證評價結論的公正，因而必須引入程序規范。這里除了要求管理層對其經營管理行為進行充分信息披露外，還須提到商業判斷規則。在經營過程中出現的各種情況是否能歸責于管理層，應從商業判斷規則的適用要件來看：是否屬于經營事務，管理者是否與利益無涉，決策依據是否充分，是否盡到合理注意等。可以看出，這其實也是對管理層信托責任評價標準的一個細化。而至于外部監督，則一方面需要利益相關者、媒體等更為積極的參與，另一方面需要一個成熟的經理人市場，這是一項浩大工程，譬如國家應出臺類似SOX法案的法律等等，但最應指出的是，在市場層面，國企及上市公司有義務在這個過程中率先承擔起主要責任。

作者單位為清華大學法學院