加強內(nèi)控是金融業(yè)成功之道

實事求是地說，我國金融業(yè)開展內(nèi)控建設(shè)和全面風(fēng)險管理的時間還比較短，像銀行業(yè)滿打滿算不過10來年的時間。但正是這10來年，我國金融業(yè)遭遇了1997—1998年的亞洲金融危機，經(jīng)歷了2007年以來由美國“次貸”危機引發(fā)的華爾街金融危機乃至國際金融危機及全球經(jīng)濟衰退的嚴(yán)重沖擊，無論是輸入的教訓(xùn)還是自身體系在危機中暴露出來的問題，都深刻地說明，我國金融業(yè)并非是風(fēng)險攻不進、損失插不進的“靜土”。事實上，大量的風(fēng)險損失每日每時都在發(fā)生，內(nèi)部或外部、客戶和市場、員工和技術(shù)、監(jiān)管與反監(jiān)管、道德與法律、現(xiàn)實與潛在、控制與反控制、系統(tǒng)與非系統(tǒng)等多方面的風(fēng)險每日都在窺視或等待著我們，稍不留神就會被咬上一口甚至大病一場。這絕不是危言聳聽。

客觀地分析我國金融業(yè)在內(nèi)控執(zhí)行和風(fēng)險管理上的不足或缺陷，絕非一星半點，而可能是成筐成串，大的如內(nèi)部控制的框架體系建立。現(xiàn)在多家機構(gòu)是多種模式，體系上的不夠統(tǒng)一規(guī)范帶來了內(nèi)控遵循原則（全面性、重要性、制衡性、適應(yīng)性、成本效益原則）在執(zhí)行中的沖突、重疊或遺缺。具體的如內(nèi)控制度的執(zhí)行和應(yīng)用，現(xiàn)在金融機構(gòu)比較集中的問題，不在于內(nèi)控制度和風(fēng)險管理體系的不夠健全，而在于已經(jīng)建立的體系在執(zhí)行中走過場、被走樣、管不住、不敢管等。

自2011年1月起，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《規(guī)范》）及三大配套指引將正式實施。該《規(guī)范》先在境內(nèi)外上市的公司實行，自2012年起將在境內(nèi)主板上市的公司施行，對我國金融企業(yè)和上市公司具有長遠(yuǎn)、深刻的指導(dǎo)意義和規(guī)范作用，是指引金融企業(yè)通過強化內(nèi)控和風(fēng)險管理，實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展、長治久安，成為資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密、運營安全、服務(wù)優(yōu)質(zhì)、效益良好、具有較強創(chuàng)新能力和競爭能力的國際一流金融企業(yè)的重要保障。筆者認(rèn)為，在實施《規(guī)范》的過程中，對解決內(nèi)控涉及的諸多問題不宜面面俱到、胡子眉毛一把抓，而應(yīng)突出重點，循序漸進，先起步、再完善、終有成，中國平安的實踐就是一個很好的例子。

從一定意義上說，全球金融危機是美國金融企業(yè)外部監(jiān)管和內(nèi)控、風(fēng)險管理同時失范、失靈、失效的危機。因此，“矯枉必須過正，不過正不能矯枉”。為了防范全球金融危機再起，必須把強化金融企業(yè)的內(nèi)控和風(fēng)險管理作為金融企業(yè)實現(xiàn)“安全性、流動性、效益性”發(fā)展的不二法門，長期堅持，恒久不息，與時俱進。當(dāng)此全球經(jīng)濟復(fù)蘇尚未穩(wěn)固、一些國家和地區(qū)仍處于風(fēng)雨飄搖環(huán)境的嚴(yán)重時刻，對這一點無論如何強調(diào)都理所應(yīng)當(dāng)，絕不過分。

首先，要重點解決誰來控、控什么、怎么控的問題。按照《規(guī)范》要求，建立完善的內(nèi)控環(huán)境是保證內(nèi)控有效的運行基礎(chǔ)，應(yīng)該說目前各金融機構(gòu)的這個基礎(chǔ)平臺是有的，存在的主要問題是，基礎(chǔ)不夠扎實，主角不夠鮮明，力量比較分散，職責(zé)不夠清晰，資源配置不足等。其中，董事會應(yīng)扮演核心的決策作用，而在一些金融機構(gòu)可能還是管理層在唱主角。比如資源的配置由管理層主導(dǎo)，前、中、后臺的三道防線，有的只有兩道且相互交叉，前臺防線基本虛設(shè)等。

至于控什么，從內(nèi)控的定義看是“由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程”。也就是說以控制過程為主。筆者認(rèn)為，內(nèi)控既要控制過程，也要控制結(jié)果。現(xiàn)實中常有這樣的實例：過程對了，結(jié)果并不見得好。從重視內(nèi)控有效性、減少風(fēng)險成本和過程損耗、提高結(jié)果效率的成本管理原則出發(fā)，金融機構(gòu)既要落實職責(zé)制衡原則，但也不能搞繁瑣哲學(xué)，要視實際情況的變化及時調(diào)整，并重點關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域，這就是內(nèi)控的適應(yīng)性原則。

在論及“控什么”的時候，還有一個容易被忽略的問題，就是控員工、還是控高管。多數(shù)銀行內(nèi)部的實踐是控員工特別是基層一線員工，而對各級管理層的負(fù)責(zé)人，則疏于監(jiān)控甚至無人監(jiān)控。這是金融業(yè)內(nèi)部存在的一個薄弱環(huán)節(jié)，導(dǎo)致內(nèi)控管理成了“控下不控上”、“控人不控己”。這是一個必須盡快改變的現(xiàn)狀。在發(fā)揮對金融業(yè)高管層的監(jiān)管作用方面，除了高管們的自控、自律、自省、自查、自糾外，應(yīng)充分發(fā)揮股東會、董事會、監(jiān)事會、黨委會、紀(jì)委等的作用，而在這些方面還有相當(dāng)強度的提高空間。中國平安的經(jīng)驗也表明，只有董事會及下屬委員會充分發(fā)揮作用，高管高度重視自覺參與，才能真正做好內(nèi)控。

除此之外，還有一個“怎么控”的問題。現(xiàn)在科技發(fā)達了，通過計算機系統(tǒng)和信息技術(shù)控制業(yè)務(wù)和集成數(shù)據(jù)是各金融機構(gòu)都在強化的一個方向，但實際情況的確是參差不齊。現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)，金融機構(gòu)內(nèi)外部都有不法人員在鉆計算機管理系統(tǒng)和安全技術(shù)防控系統(tǒng)漏洞的案例，說明技術(shù)無止境，防范無窮期。筆者的看法是，重視技控?zé)o可厚非，且不可或缺，但不能完全迷信和依賴技控手段和效果。對于內(nèi)控，人的因素是第一位的。因此，應(yīng)該堅持法規(guī)、制度、系統(tǒng)（科技）、人員、思想、道德控制一起上，協(xié)調(diào)并舉，人機聯(lián)動，疏而不漏。

其次，加強內(nèi)控和風(fēng)險管理，要既重形更重實，把提高內(nèi)控有效性放到第一位，長期抓落實，年年見成果。近幾年，金融業(yè)逐漸接受了合規(guī)創(chuàng)造價值、風(fēng)險管理提高價值等理念，但也要清醒地認(rèn)識到，一些機構(gòu)的風(fēng)險文化、內(nèi)控文化、合規(guī)文化及其他企業(yè)文化，還只是寫在紙上、貼在墻上、印在書上、說在嘴上，真正落實在行動上、兌現(xiàn)在效果上還為數(shù)不多。在公司治理方面，經(jīng)常聽到神似、形似的說法，我國金融業(yè)的公司治理在神形兼?zhèn)浞矫孢€有不少差距，在內(nèi)控和風(fēng)險管理上也有類似問題。比如，風(fēng)險管理、內(nèi)部審計要求的相對獨立性、專業(yè)性、權(quán)威性、協(xié)調(diào)性等，在一些機構(gòu)就顯得比較欠缺。有的機構(gòu)把各類風(fēng)險分屬于不同部門或不同行領(lǐng)導(dǎo)主管，由內(nèi)部組織之間缺乏協(xié)調(diào)配合而形成的跨業(yè)務(wù)跨產(chǎn)品跨國別等風(fēng)險或系統(tǒng)外傳遞的風(fēng)險等就應(yīng)對不夠及時和奏效。因此，在建立內(nèi)控和風(fēng)險管理框架方面，框架本身的完整性、堅實性、適用性、擴展性是非常重要的。同時，有效地發(fā)揮該框架“綱舉目張”的作用，確保金融機構(gòu)內(nèi)控體系在內(nèi)部各個組織和全體人員中的有效執(zhí)行是更為重要的環(huán)節(jié)。中國平安的案例顯示，通過引入國際先進的經(jīng)驗，并結(jié)合極具自身業(yè)務(wù)及管理特點的“事前/事中/事后”三位一體內(nèi)控和風(fēng)險管理架構(gòu)，獨立、動態(tài)、有效地防范了風(fēng)險，強化了管控，集團上下合規(guī)意識強烈，形成了“不敢違、不能違、不愿違”的氛圍。

據(jù)專家分析，即使最完善的內(nèi)控體系，其發(fā)揮效力的作用只有20%左右，80%的效果還是體現(xiàn)在具體的執(zhí)行人身上。因此，在內(nèi)控和風(fēng)險管理的形神兼?zhèn)渖匣蛟S也符合“二八定律”，形似占20%，神似占80%，我國金融業(yè)應(yīng)該在提高神似的得分比重上下硬工夫，那種以為有了模型、制度、經(jīng)驗就一通百通、一勞永逸的想法和做法都是應(yīng)該摒棄的。

再次，要堅持成本管理原則，搞好內(nèi)控和風(fēng)險管理的資源配置。目前一些金融機構(gòu)的內(nèi)控體系還不夠嚴(yán)密和健全，有的在科技系統(tǒng)的建設(shè)和更新上欠賬還較多，有的銀行風(fēng)險管理和內(nèi)控管理人員還不夠充足，專業(yè)素質(zhì)不高或職業(yè)發(fā)展空間狹窄等，都在相當(dāng)程度上制約了內(nèi)控和風(fēng)險管理成效的更大發(fā)揮。為此，需要彌補欠賬，需要增加投入。但內(nèi)控和風(fēng)險管理雖具有創(chuàng)造和增加價值的功能，畢竟是要花費成本有時是相當(dāng)昂貴成本的。因此，在內(nèi)控體系建設(shè)和風(fēng)險管理上，要堅持內(nèi)控、風(fēng)險管理與提高效益的平衡，落實效益覆蓋風(fēng)險、內(nèi)控成本的原則，該花的錢不吝嗇，不該花的錢則一元一角都要省。在成本管理上，也要做到有保有壓、有控有放、有所為有所不為。比如，對那些不熟悉的市場、不賺錢的產(chǎn)品、不專業(yè)的領(lǐng)域，寧肯舍棄一些收入或市場份額，也不要見錢眼紅、冒風(fēng)險介入。有一句話說得很好：有時候舍棄也是一種獲得。對金融業(yè)來說，不冒高風(fēng)險、不花冤枉錢、不搞花架子、不做無用功是穩(wěn)健經(jīng)營、成就百年老店的底線。這個底線還需要一代又一代的管理者們堅守和加固。

此外，還要重視對跨境、跨業(yè)子公司的內(nèi)控和風(fēng)險管理。從現(xiàn)狀看，一些金融機構(gòu)通過多年努力，對內(nèi)部的內(nèi)控建設(shè)和風(fēng)險管理已經(jīng)形成了基本符合外部監(jiān)管要求，也有內(nèi)在特色的管理架構(gòu)、測試模型或者數(shù)據(jù)倉庫，雖說不上胸有成竹，駕輕就熟，但可以說能做到應(yīng)對有道，忙而不亂。然而對越來越多的跨國別、跨業(yè)務(wù)經(jīng)營，有的金融機構(gòu)在內(nèi)控和風(fēng)險管理體系建設(shè)和監(jiān)測上，卻有力不從心或技不如人之惑。國際金融危機的教訓(xùn)說明，有的時候集團能夠管住總部、境內(nèi)分支行的業(yè)務(wù)風(fēng)險，卻未必能管住管好跨國經(jīng)營、跨業(yè)經(jīng)營的子公司的業(yè)務(wù)風(fēng)險。因此，中國平安“集團控股，分業(yè)經(jīng)營，分業(yè)監(jiān)管，整體上市”的做法引人注目，在這一組織架構(gòu)下，各子公司設(shè)有嚴(yán)格的防火墻，建立完善的關(guān)聯(lián)交易管理機制，通過集團和監(jiān)管部門共同構(gòu)成的雙重監(jiān)督體制，有效強化管控，防范風(fēng)險。在新的形勢下，中國金融機構(gòu)的內(nèi)控和風(fēng)險管理需要有新視角、新手段、新工具來識別、監(jiān)測和預(yù)防。可以說，在提高內(nèi)控和風(fēng)險管理有效性的道路上，金融業(yè)只有起點，沒有終點，我們必須晝夜前行，永不停步。