商學院的“饕餮盛宴”

筆者近期參加了中國投資有限責任公司為部分控股企業董事組織的到中歐國際工商學院的培訓，內容主要是：上市公司的財務會計管理，董事會與公司治理等。為期3天的培訓課程下來，筆者從這場“饕餮盛宴”中獲益匪淺，感受頗深。特別是教授們的一些切身體會和授課箴言，更令我印象深刻。

財務會計也能創造價值

丁遠是中歐國際工商學院的會計學教授，長于國際會計、財務會計、財務報表分析、公司治理等多方面的研究，目前還兼任國內多家上市公司的獨立董事，可以說是一名理論知識和實踐經驗都非常豐富的專家。在講授財務運作和企業價值課程中，他提出了一個見解：財務不僅是一種技術，而且還是一種社會建構。一開始，筆者對這一結論認識還比較模糊，隨著丁遠教授對安徽、廣東兩個上市公司案例進行鞭辟入里的剖析，筆者明白了為什么會有5－3=8這樣有悖數學常識的道理，原來這就是財務運作的魅力。在進一步的分析中，筆者還明白了管理會計與財務會計的區別，穩健會計方法與激進會計方法的差別及使用原因，會計選擇具有靈活性、可調性、不完整性等知識。會計作為一種被監管的技術，其在信息提供者和信息使用者之間天然就具有信息不對稱性，因此，作為上市公司董事會的一員，應該了解公司內部主要的會計領域。或許我們的這種了解是不全面的或者是模糊的，但這種模糊或許意味著挑戰也意味著機遇。這就告訴我們，作為一名董事如果不了解財務會計的基本常識和核算方法，是很難勝任自己的工作的。

青蛙跳得越遠風險越大

在授課中，有兩位教授不約而同地講到了公司多元化和國際化的問題。丁遠教授以安徽某酒業上市公司為例，講了一句頗為經典的話：“青蛙跳——跳得越遠風險越大。”這是他對該酒業上市公司的評價。該酒業上市公司，一度脫離白酒主業，進入多元化經營格局，不僅搞起了食品公司，還開辦了酒店、塑膠公司、礦泉水廠、房地產公司、商貿公司、制藥公司等，涉及20多個行業。但由于經營不善和市場變化，這家一度躍升為白酒行業排名第二的明星企業，竟然在短短的幾年里深陷泥潭，集團從1995年實現利稅近6億元，淪落為到2004年凈虧損近兩億元，高管層還因其他經濟問題全部落馬，公司一度陷入面臨退市的重重危機之中。但是，2007年后經過該公司新的董事會和管理層的不懈努力，他們果斷地擯棄多種經營戰略，重新回歸主業，回歸高端產品，通過資產重組、資產置換、資產剝離等多種資本運作方法，很快贏得了企業面貌的復興。2009年該公司實現利潤近1.7億元，同比增長高達118%。企業股價從2008年底的8.28元/股躍升到2010年11月的約80元/股。這個案例給筆者的啟示是，企業應該去做自己最擅長的事，才能打造真正的核心競爭力。青蛙不是不能跳遠，關鍵要看自己的實力和起跳的時機，如果把握不好實力和時機，跳得越遠，或將風險越大，摔得越慘，甚至一命嗚呼。

至于全球化（國際化），經驗豐富的斯蒂格教授舉了很多例子，包括美國沃爾瑪、德國汽車公司、日本豐田公司、美國通用公司等，他的中心意思并不是不主張搞國際化，而是用大量的事例告訴我們，即使是世界上最優秀的跨國公司，他們在全球化的道路上也會遇到阻礙和困難。從來沒有哪一家公司沒有犯過一個錯誤，沒有遭受重大損失的。

他說他曾經問過一些美國、歐洲的跨國公司老板，問他們為什么要到中國去投資，那些老板第一個回答說是出于戰略考慮，第二個回答是看重長期的市場發展。斯蒂格教授幽默地將那些老板回答的潛臺詞解釋為，第一個回答的意思是“我是準備賠錢”；第二個回答的意思是“我們現在已經賠了很多錢”。斯蒂格還舉了一家德國汽車公司的例子和數據，這家公司在境外辦了38家合資企業，但只有一家是賺錢的。為此，斯蒂格教授提出忠告，中國銀行業加快國際化進程必須考慮好兩個問題：一是你進入別國市場，你的競爭優勢究竟反映在哪里？是技術、品牌、供應鏈保證、商業模式、生產流程還是產品等優于競爭對手和當地同行？二是你要考慮好能否給當地客戶帶來獨特的增值價值及其這種價值的可持續性，因為競爭對手也是很聰明的，有很多東西競爭對手也是可以模仿的，且這種模仿并不違法。這段課程給筆者的啟示是，中國銀行業需要國際化，但國際化需要循序漸進地發展，任何時候都不能設想有飛躍式的發展，更不能妄言百戰百勝。

不能重復犯相同的錯誤

在談到2008年出現的全球性金融危機時，斯蒂格教授指出了過往金融行業監管的三個誤區：一是對銀行杠桿控制過松；二是對風險模型過于相信；三是對投資銀行的激勵機制沒有嚴格的監管控制。他舉例說，一般認為風險都是屬于正態分布的，但經過長時間的實踐探索，并沒有發現過正態分布式的風險。反倒是有一些長尾的風險被我們忽略了。他還告訴我們，當發現問題時，并不一定知道是哪個具體環節不好，但一定是整個鏈條出了問題。比如對美國的“次貸”產品，明明知道進來的是垃圾，為什么出去時反而是AAA產品了呢？這說明并非只有一個環節出了問題。作為公司董事，我們需要看到全局和整個森林的問題，而不是局部或某棵樹木的問題。

斯蒂格教授還指出，風險是有時間序列的，經濟有繁榮、有衰退，風險往往在繁榮時期不會出現，而在衰退時期就容易出來搗亂。這些經驗之談，看似平淡簡單，其實寓意很深。當然我們國家早有這方面的諺語，比如要胸懷全局，不能“一葉障目，不見森林”；要居安思危、防患于未然等。但筆者認為，從斯蒂格教授的分析中，我們更應該看到的是，我國銀行業在20世紀90年代已經犯過不少錯誤，給國家和社會造成了巨大不良資產，雖然責任不全在銀行身上，但銀行存在管理經營和決策失誤之責是不能推卸的。2009年為保經濟增長，一些銀行實際上又開始了新一輪的信貸擴張、資本擴張，這是否在重復犯過去的錯誤呢？但愿不是，然而二者的確有許多相似之處甚至后者超過了前者，不能不引起我們的高度警覺。總之，我們絕不能好了傷疤忘了痛，不能重復再犯過去那些不堪回首的相同錯誤。

敢提讓別人不舒服的問題

在案例教學中，我們接觸到瑞銀集團（UBS）在公司治理方面的一個實例。瑞銀集團在21世紀初是全球最大銀行之一。2004年末，該公司曾宣布，要在2008年末成為全球投資銀行業的龍頭老大，即超越當時最大的投行高盛集團。正是這個宏偉目標的提出，讓瑞銀集團從2005年起開始了擴大與美國次貸產品相關的高風險業務（如CDO）的嘗試。從2007年4月起，瑞銀集團遭遇次貸危機沖擊，到2008年4月，成為遭受次貸危機打擊最嚴重的一家銀行，必須沖銷的次貸損失高達400億美元。

在分析瑞銀集團為何出現如此重大風險而董事會卻不能“止住公司流血的傷口”時，相關研究報告得出了四點結論：一是未要求進行整體風險評估；二是董事會對議程管理不力；三是沒有領導人繼任計劃；四是缺乏獨立的質疑精神。筆者在閱讀這個案例時，對其中的第四點深有興趣。斯蒂格教授明確指出，作為董事，對你不了解的東西（如某些風險模型）就不要同意。他說：“這是不容易的，因為說出自己的不懂是要有很大的自信的。”在談到董事應成為改革推動者時，他還特別列出追求卓越的五個要素，一是擺脫安于現狀的思想；二是表彰卓越管理；三是有效質疑管理層；四是通過提出新點子帶來增值；五是仔細觀察，擅于聆聽意見。

斯蒂格教授用他自身的經歷告訴我們，“董事有時要做一些挖掘性的工作，提一些讓別人感覺不是很舒服的問題”。他甚至在講義中指出，“切記：準備好扮演令人掃興的角色，至少每年一次”，“反對片面強調一致性”等。筆者領悟到，要當好一名董事是不容易的，特別是要當好一名敢于提出質疑意見、不同觀點或成為“掃興之人”的董事就更不容易了。如果當初瑞銀集團有那么一名或幾名“掃興之人”，或許瑞銀集團就不會發生那么大的災難損失了。在中國，這種困惑和現實同樣存在，甚至有過之而無不及。當個人處于唯上環境、從眾環境和“與人方便，于己方便”的環境中，想要成為剛直不阿、誠實守信的人是會受到來自各方面的挑戰甚至遭遇挫折的。不過，斯蒂格教授的另一句話也給了筆者新的啟發：“你做了董事，就要知道前面等著你的是什么？”精彩！

重視下屬企業的公司治理

培訓最后一天，工作人員發來了題為《下屬企業也要良好治理》的最后一份講義資料。這可是筆者關心的一個話題。遺憾的是，由于時間關系，斯教授沒有來得及展開講述，培訓結束后，筆者抽空閱讀了這份當時未及細看的講義資料，從中還真的得到教益。這份資料是斯蒂格教授于2006年8月撰寫的一篇文章，文章指出，現在全球跨國公司中，一般對良好的公司治理都要求必須從組織高層做起，但大多僅限于此，而關于良好公司治理的“一些基本原則問題并沒有在其下屬企業得到一致貫徹”。斯教授的這一點睛之論實在是論及深遠呀！正如斯教授所言，“一個下屬企業距離組織核心越遠，透明度和責任制問題也變得越發模糊”。這對中國的大型銀行特別是在國際化、綜合化方面步伐快速的大型銀行來說是很有借鑒和指導意義的。

筆者注意到，在金融危機中揭示出來的許多問題表明，一些跨國公司的沒落往往不是其總部出了問題，而是其一個或幾個下屬企業出了大問題而危及了整個集團公司。這也是我們中國人常說的“一顆耗子屎壞了一鍋湯”。所以，任何時候我們都不能忽視耗子屎獨特而強大的破壞性。對中國大型銀行而言，總部的良好公司治理正在起步階段，任重而道遠。而其日益眾多的下屬企業的良好公司治理尚未破題，這或許也是總部公司董事應該盡快關注的一個方面。畢竟，“下屬企業的公司治理問題處理不好，將會對整個集團造成非常嚴重的影響”。前車之鑒甚多，我們萬萬不可粗心大意！