焦點

張裕淪為大股東附庸

煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司（000869）近日公告了自己的五大問題。

財務核算方面，如多預提廣告費用。截至去年底，公司逐年累計多計提廣告費13354萬元。

商標使用權(quán)方面。張裕集團于2009 年注冊了愛斐堡、黃金冰谷等商標，上述商標由上市公司在生產(chǎn)過程中創(chuàng)立，完全有條件由上市公司進行注冊，但仍由張裕集團注冊后特許給公司使用，侵害了上市公司利益。

關聯(lián)方和關聯(lián)交易披露方面。2009 年度兩公司與張裕發(fā)生的關聯(lián)交易金額分別約為1500萬和400 萬。公司未披露。

公司治理方面。獨立性方面存在問題。1．資產(chǎn)方面：公司使用的商標為張裕集團所有；張裕集團下屬的旅游公司使用了上市公司的資產(chǎn)。2．業(yè)務方面：張裕集團副總經(jīng)理分管股份公司業(yè)務；張裕集團董事會審議股份公司業(yè)務發(fā)展。3．機構(gòu)方面：張裕集團總部除董事外，有財務部、黨群部、衛(wèi)生部三個部門4 名職工，上市公司的部門如人力資源、總經(jīng)理辦公室等兼履行集團相應部門的職能，存在人員混用現(xiàn)象；人力資源部門同時管理集團的合同，總經(jīng)理辦公室管理集團收發(fā)文及印章；人力資源部繳納的勞動保險中包括有集團總部、旅游公司人員。4．財務方面：張裕集團部分財務憑證由上市公司財務人員作為復核人。董事會運作存在問題：第五屆董事會成員10 人，不符合公司章程規(guī)定，獨立董事只有1 人；第五屆董事會換屆后，未重新選聘經(jīng)理層人員。監(jiān)事會運作存在問題，如職工代表監(jiān)事產(chǎn)生的程序不合法。

公司提前向控股股東分配紅利。在過去兩年中，公司在股東大會決議通過分紅派息方案后提前向控股股東分紅。

上市公司成了集團的附庸，這是中國上市公司的一大通弊：大股東們?nèi)狈糙A與責任意識、長遠眼光。

辰州礦業(yè)董事會權(quán)力過大

證監(jiān)會湖南監(jiān)管局于近日對湖南辰州礦業(yè)股份有限公司（002155，國有控股上市公司）進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)問題頗多。

三會運作方面。如，公司在2009年年度報告中，未明確披露提名委員會、戰(zhàn)略委員會的組成情況，無薪酬與考核委員會組成及工作情況。

募集資金方面。2007 年首發(fā)募集資金項目未達盈利預期。

內(nèi)控制度方面。1、公司章程中對董事會授權(quán)過大。一是公司章程中第四十四條，第四十六條規(guī)定，董事會有權(quán)審議決定交易涉及的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、凈利潤等指標在公司最近一期經(jīng)審計的相應指標50%以下的交易，有權(quán)審議決定占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%以下的對外投資事項，根據(jù)2009 年年報，公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)27.42 億元，凈資產(chǎn)19.11 億元，營業(yè)收入16.92 億元，凈利潤1 億元，上述指標已明顯偏大。2、對外投資或增資缺乏嚴格的審計評估程序。公司收購寶貝 8 號、新疆鑫達等公司股權(quán)時，采取協(xié)議定價方式，未聘請有專業(yè)資質(zhì)的中介機構(gòu)進行審計評估，公司董事會缺乏對定價依據(jù)、可行性分析和風險的充分討論。

財務方面。如，控股子公司減值準備計提不及時。

給董事會如此大的授權(quán)，這可謂股東們的“自作孽”。

通用汽車重新做人

1916年上市，2009年摘牌，2010年11月18日，通用汽車重返紐交所，股票一度上漲幅9%，首日收于34.19美元，漲3.61%。本次IPO融資201.5億美元。如果承銷商完全行使超額配售選擇權(quán)，通用汽車將最多融資231億美元，成為全球歷史上最大規(guī)模的IPO。上海汽車集團股份有限公司宣布，出資5億美元，購買通用汽車約0.97%的股權(quán)?！皩τ诿绹麄€汽車行業(yè)而言，通用IPO是一個極具里程碑意義的事件，并再次說明美國政府向其實施救助的決策是十分明智的。”美國總統(tǒng)奧巴馬表示。

金融服務公司MF GLobal副總裁科爾文的疑問是：這家汽車制造企業(yè)能賣出汽車并獲利嗎？歷經(jīng)重組后，通用汽車運營情況逐步改善，第三季度盈利20億美元，營收341億美元。但通用汽車的招股書中提及“目前公司信息披露控制和程序，以及我們對財務報告的內(nèi)部控制并非那樣有效率”。公司CEO阿克森表示，以后通用汽車公司的重點將是巴西和中國市場的增長。

有評論直言，希望“重新做人”的通用汽車，少用財務出身人做老大，多用研發(fā)，CEO少去下華爾街，多去底特律研發(fā)中心，不要在白宮面前低頭，多向消費者低頭！”

亞星化學大股東抽血

濰坊亞星化學股份有限公司（600319）11月12日收到山東證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》。

大股東非經(jīng)營性占用上市公司資金。（一） 簽發(fā)銀行承兌匯票供大股東貼現(xiàn)使用。2009年1月至2010年9月底，公司累計支付票據(jù)保證金8.39億元，向上海廊橋國際貿(mào)易有限公司簽發(fā)銀行承兌匯票16.78億元。上述票據(jù)全部被控股股東濰坊亞星集團有限公司貼現(xiàn)，貼現(xiàn)資金由亞星集團使用，票據(jù)到期后由亞星集團兌付。截止2010年10月底，尚有1.62億元票據(jù)未到期，相應票據(jù)保證金為8100萬元。（二）大股東與公司存在非經(jīng)營性資金往來。2010年1-10月，公司與亞星集團資金往來借方6.68億元，貸方發(fā)生額為6.54億元，目前亞星集團尚占用公司資金1400萬元。

大股東及其附屬企業(yè)經(jīng)營性占用上市公司資金。截止2010年10月底，亞星集團及其附屬企業(yè)拖欠公司租賃費、輔料款等共計1.32億元。

財務核算方面存在問題。公司部分大額資金進出不入帳。2009年1月至2010年10月，公司與亞星集團資金往來借方發(fā)生額為13.01 億元，貸方發(fā)生額為12.87億元，上述往來公司未入帳。

規(guī)范運作方面存在問題：董事會各專門委員會形同虛設；公司未制定總經(jīng)理工作細則，也未定期召開總經(jīng)理辦公會。

亞星化學董秘汪波11月10日辭職。該辭職的不應該僅僅是董秘。

浪潮軟件財務總監(jiān)嚴重失職

山東浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)股份有限公司（600756） 11月10日自曝眾多公司治理、管理問題。

公司內(nèi)控及規(guī)范運作方面。1、董事會審計委員會委員、內(nèi)部董事王靜蓮兼任財務總監(jiān)，其身份不符合內(nèi)控制度相關要求。2、公司工程業(yè)務部門與財務部門之間未形成及時有效的對賬機制，導致未能及時、準確的對收入等會計科目進行核算。3、公司董事會專業(yè)委員會運作較薄弱，相關會議資料保存不全。內(nèi)審機構(gòu)現(xiàn)由2 名兼職人員構(gòu)成，未能嚴格按照公司《內(nèi)控制度》要求定期檢查公司內(nèi)部控制情況。4、“三會”記錄格式不規(guī)范，對會議發(fā)言要點的記載內(nèi)容不全。

關聯(lián)交易及信息披露方面。如，2009 年1 月－12 月，浪潮軟件15 名工作人員的社會勞動保障基金由集團控股64.92%的子公司青島浪潮海風軟件股份有限公司代繳，2009 年由其代繳的社保基金共計200，190.30 元。上述關聯(lián)交易事項并未在2009 年年度報告中披露。

會計核算方面存在的問題。如個別業(yè)務提前確認銷售收入。公司于2009 年11 月與某單位簽訂設備采購及技術開發(fā)合同，合同中約定的付款方式為按照完工進度分期付款。2010 年1 月15 日，對方簽署了合同安裝調(diào)試驗收報告，但公司于2009 年12 月28 日提前確認銷售收入143.76 萬元。

不相容職務該分離。財務總監(jiān)任審計委員會委員，何來獨立性？