循序“剝洋蔥”:構建中國特色的內控體系

內部控制對于大多數中國企業家來說，還是一個新詞、熱詞，無論是內部控制的稱謂，還是內部控制的五要素、八要素框架，都或多或少帶來對于內部控制的曲解，很容易“只得其表、不得其里”。解剖“后危機時代”的中國內部控制建設應該仿效剝洋蔥那樣，一層一層地剝去包裹在內部控制內核外面的殼，探求內部控制之“根、因、法”的本質。

全球化——內部控制之根

在探討“后危機時代”的企業行為之前，我們需要思考“后危機時代”究竟給我們的精神和物質生活帶來了什么樣的改變？今天我們就可以做出明確判斷的一個明顯的改變就是——貿易保護主義在抬頭。近期召開的20國集團峰會和APEC峰會可能面臨的一個最大挑戰就是能否把世界經濟從貿易保護主義的騷動中拉回到全球化的道路上來。我個人對此并不抱太過積極的看法！

全球化盡管在“后危機時代”遇到了前所未有的挑戰，但是在內部控制這個命題上卻扮演了一個非常重要的角色。我們思考一個問題：為什么是近10年內部控制漸次成為各國普遍關注的一個議題，是企業風險頻發的內在驅動嗎，還是有更為重要的因素？

而在我看來，全球化實則是各國加強內部控制的根源！

所謂的全球化，市場是全球化的市場；企業是全球化的企業；更為重要的是，資本和其他生產要素也是全球化的配置。一個作為經濟體的國家要想在全球化中得益，首先就是要獲得全球化資本的青睞，驅動資本向本國轉移，最終把最大的價值增值留在當地。

吸引全球化資本的方式只有兩個：一個是更高的安全性，一個是更高的盈利性。

以中國、巴西、印尼等為代表的新興市場，由于發展的非均衡性，或多或少存在著類似“中國紅利”（低勞動力成本、低生產資料價格、低環保要求）的因素。“中國紅利”的本質是生產要素的低成本，從而在全球化的市場中能為資本帶來更大的盈利空間。因此，新興市場國家在吸引全球化資本方面一般處于有利地位。而以美國、歐洲國家為代表的成熟市場，在生產要素成本方面居于劣勢，所以勢必要在提升資本安全性方面大做文章。通過加強風險監管可以有效降低資本風險，提升其對全球化資本的吸引力。

當我們站在全球化的視角上思考的時候，就不難理解為何內部控制會由成熟市場經濟國家發端；也就不難理解當21世紀初期以“安然”、“世通”為代表的大企業舞弊案迭發的時候，為何最為緊張的是美國政府了。美國并不是因為幾個企業的倒閉而輸不起，而是在全球化資本競爭的大局上輸不起。

從全球化的發展階段看內部控制的發展階段同樣可以發現一些有趣的規律。

二戰之后的全球經濟經歷了三次浪潮，分別是國有化浪潮、私有化浪潮和監管化浪潮，對應的正好是全球化的孕育期、萌動期和成熟期。全球化正是監管化浪潮的誘因和催化劑。

第一次國有化浪潮的關鍵詞是經濟復蘇：二戰之后各國經濟亟須盡快復蘇，國有化體制可以統合資源，更快地形成規模化、經濟化的運行機制，因此國家干預經濟模式被很多國家當作是經濟復蘇的金鑰匙，最突出的有英國、法國、德國、意大利等西方國家。在這個階段，全球化尚處于概念孕育階段，內部控制甚至還不存在概念化的解釋。

第二次私有化浪潮的關鍵詞是經濟自由：私有化狂熱是新自由主義全球化的特征。自20世紀50年代末至80年代初，西方國家出現了相對的經濟停滯、經濟增長速度放緩、通貨膨脹率攀升、失業率居高不下等問題，帶來了社會分歧、不安情緒和圍繞著國企改革問題的各種爭論。隨之而來的國有企業私有化改革拉開了經濟自由化的序幕，即反對國家過分干預，在依靠市場機制、提倡自由競爭的基礎上，充分發揮私人企業的作用。在這個階段，全球化已經開始萌動，它的載體就是新自由主義全球化。而內部控制在這個階段的發展就是隨著私有化的發展，在經濟活力加強的同時，企業風險在快速集聚，為第三次監管浪潮的到來做好了準備！

第三次監管化浪潮如期而至。它的關鍵詞就是全球化資本競爭。至20世紀90年代，隨著世界范圍的企業合并、資本國際化、貿易壁壘的逐漸消失以及金融市場的一體化，全球化帶來了對成熟市場的巨大沖擊，發達國家選擇了通過加強監管提升資本的安全性。同時，私有化本身也發展到了一個特定的階段，管理風險在逐步集聚，兩權分離帶來的委托-代理問題也成為困擾相關利益者的重要問題。正是全球化的長足發展推動了內部控制觀念和技術的快速發展！

中國作為新興市場國家的代表，在吸引全球化資本方面是占有一定優勢的，但是這種優勢在逐步衰減。歷經三十年的快速發展之后的經濟結構調整成為一種必然的選擇，各種“紅利”因素也在快速衰減，帶來的問題是對于中長期的產業資本的吸引力在下降。當然，由于人民幣匯率上升等緣故，中國對短期熱錢的吸引力在上升，但這對實體經濟意義不大。

因此，中國一方面需要通過經濟結構調整，改變在全球產業鏈中的位置，從而吸引高端產業資本的進入；同時需要通過改善投資環境，通過適度加強監管，提升對全球性資本的安全保障。中國政府希望漸進式地推進風險監管市場的建設，而中國企業的內部控制則更多屬于一種半自覺、半自發的運動。這直接導致了當前內控環境建設中“中國政府推進監管化的決心不小，中國企業推進風險管控的動力不足”的困境。

用全球化的視角看待內部控制給我們帶來的啟示是：作為一個國家，我們必須思考中國能否退出全球化的進程，僅僅依靠內生市場完成經濟結構調整和可持續發展？如果不行，就要更加積極主動地適應它，加強風險監管勢在必行；作為一家企業，我們必須思考自身能否在資本要素日趨成為產業發展驅動的大背景下，如何以更加透明的風險管理機制，取信于資本，取信于相關利益者，提升對于關鍵生產要素的駕馭能力。

創新潮——內部控制之因

創新，在中國從來都是一個褒義詞匯，把它放到內部控制的對立面似乎有些有失公道，也有違常理。而事實上創新的確在很多時候會成為風險產生的因由！

近三十年全球有三次大規模的創新潮，分別是20世紀90年代的互聯網經濟、21世紀初的治理與管理創新、近幾年崛起的金融創新。每一次集中式的創新都同時帶來了企業風險的集中式爆發。

上世紀90年代互聯網經濟的崛起可以看做是技術創新引發的商業模式創新。從全球到中國，從硅谷到中關村，從來沒有哪個階段誕生過如此之多的創新型企業。電影大腕里面有著黑色幽默式的描述：“辦一個互聯網公司，拿上家的錢去燒，然后加個零賣給下家就是了”。“B2B、B2C、C2C”等各種創新的經營模式層出不窮，這樣集中的創新帶來的風險集聚效應帶來了災難性的后果，最后是以近乎涅槃重生的方式結束了這場創新引發的破產潮。

2002年因為“安然事件”和“世通破產案”普遍被當作監管化浪潮元年。而安然和世通事件的起源都是資本逐利推動下的管理創新。

安然公司成立于1985年，經歷了四大步跨越，從名不見經傳的一家普通天然氣經銷商，逐步發展成為世界上最大的天然氣采購商和出售商，世界最大的電力交易商，世界領先的能源批發做市商，世界最大的電子商務交易平臺。安然在經歷了一個時期的快速發展后逐漸后繼乏力，但為了保持持續的增長和股東回報，便訴諸管理創新：一是融資模式創新。安然設計了復雜的企業結構，其各類子公司和合伙公司數量超過3000多個，形成錯綜復雜的關聯鏈條，共同組成一個典型的“金字塔”式的關聯企業集團。通過關聯企業大量融資，邊融資邊建立新的關聯企業，關聯交易的空間越來越大，融資的杠桿效應越來越大，風險累積也越來越多；二是在會計記賬方式上進行創新。安然的管理層創造出一套非常復雜的財務結構，利用復雜的財務結構，肆無忌憚地虛構利潤，隱匿債務。在會計處理上，安然率先采用了一些技術，使公司能夠記錄尚未創造收入的長期合同的盈虧資料；安然公司還自定會計條目，通過所謂的“特殊目的實體”（ＳＰＥ）等方式，增加了不記入資產負債表的交易業務，降低其財務報表的負債額。

安然事件的整個過程可以用四個階段來概括：“第一階段，企業戰略創新，走上快速增長的軌道；第二階段，企業遇到發展瓶頸，資源和能力約束開始制約企業可持續發展；第三階段，利用管理創新，強行打開增長空間，財務做假粉飾企業實際衰退的事實，維持高增長的假象；第四階段，東窗事發，以血的代價承擔風險爆發的后果”。

安然的案例告訴我們一個基本事實，那就是“成也因創新、敗也因創新”。

2008年爆發的全球性金融危機，究其根源，則是美國企業推動的金融創新。形成事實上的“美國人民玩創新，世界人民吞苦果”。

在金融危機前，美國實體經濟眾多領域的金融杠桿率已經達到了近40倍，房地美、房利美等企業通過住房信貸的打包證券化，轉嫁了自身的風險，而金融機構又通過發行次級債再次轉嫁了風險，層層轉嫁之后，風險逐漸擴散到整個金融體系。個體風險降低的代價是系統性風險的加劇，最后整個實體經濟受到波及從而引發了全球性的金融危機。

在一個穩定而成熟的經濟體中，風險的發生是有跡可循、易于控制的，只有在一個高度不確定的變革環境中，風險才會作為伴生品，既易于發生，又難以預測。

從這個意義上講，中國企業在短短的20年內走完西方國家已經走過了50年的市場經濟道路，顯然是處于一個高度壓縮的創新空間內。其創新的頻度和廣度，都將超過西方成熟國家的企業。因此，我們在中國的企業經營中可以看到種種“怪”現象，這些都是在前進中的一種探索，是創新中發展的一種表現。因此，中國企業正處于風險的高發區，更應該引起大家對于風險的關注。

風險與創新是一對雙生子，但并非總是處于對立面。適度可控風險下的創新是有利于企業的快速發展的，因此，監管的力度也要和一個經濟體所處的發展階段相適應，并非越嚴格的監管便是越有效的！

中國企業走成多種所有制共同發展之路，創新盡管頻度較高，但畢竟時間較短，因此很多方面還處于創新的初級階段。如果外部的管制環境過于嚴苛的話，一定程度上會制約企業的創新熱情，最終影響企業的競爭力。

似乎看起來形成了一個悖論：如果不加強風險監管，會喪失對全球資本的吸引力；如果加強管制，又會挫傷企業創新的積極性。在我看來，二者并非不可調和：在公共服務和非競爭性領域內加強風險監管，迎合國際資本的安全性偏好，有利于吸引中長期的產業資本進入，緩解政府投資的壓力；在高度競爭性的領域內，推行相對寬松的管制環境，有利于營造一個相對自由的創新環境，可以提升企業的競爭力和盈利水平，從而迎合國際資本的逐利性偏好。

漸進化——內部控制之法

中國企業推進內部控制建設，最大的挑戰在于如何應對不同類型企業的個性化訴求。國有企業的內控體系建設存在強烈的個性，一是決策的惰性；二是個體利益最大化的傾向。同樣，中國的民營企業也有其個性化的內控建設訴求。民營企業的風險在于融資難和兩權分離。

除此之外，還有競爭性企業與公益和非競爭性企業的風險管制，也有不同的訴求，需要監管者采取不同的監管政策以區別對待。

所有這些個性化的訴求，是在中國推進內部控制體系建設的核心難點問題，試圖用一種模式、一個標準解決中國企業內部控制問題的想法是自始錯誤的！

美國企業的市場化水平要遠遠高于中國企業，但是在美國推行《薩班斯法案》的過程中，也曾五次推遲執行。美國Compliance week網站截至2005年8月的統計資料顯示，在2058家接受財務報告內部控制審計的美國本土上市公司中，仍有222家公司未能通過404條款的要求。所以在財政部宣布《企業內部控制基本規范》推遲執行的時候，我一點也沒有感覺到意外。在我看來，要想這個規范更具操作性和指導性，恐怕還有較長的一段路要走。

相較之下，我國企業內部控制建設還存在很多不足：企業內部控制環境比較差；企業內部控制力度不夠；企業內部控制的動力機制和監督機制弱化；支持企業內部控制的信息系統嚴重不足。還有一個更為重要的原因是風險監管的專業機構能力不足。這里所說的專業機構包括代表國資委、證監會、銀監會等行使監督權的專業機構，指導企業推進內部控制的專業輔導機構，對企業風險管理進行評價、鑒證的權威機構等等。

目前看來，第一類專業機構是嚴重缺失的；第二類機構是專業能力不足；第三類機構則是老瓶裝新酒，缺乏系統的內部控制觀念，根本無法履行新形勢下對企業風險管理進行評價的責任。內部控制的本質是外部監管加上內部審計，而對于中國企業來說，在外部監管不到位的情況下推進內部控制，只能訴諸內部審計。在內部控制動力不足的情況下，內部審計的自覺強化首先需要領導者在內控文化和意識上有高度的自覺。

因此，漸進化是中國推進內部控制建設的必要原則。漸進化并不意味著停滯不前，尤其是作為企業來說，推進風險管理是必要且必須的，但是中國企業在推進風險管理的過程中，千萬不要僅僅重視合規性，而應該更加關注效率，推進內部控制建設，合規是前提，高效是目標。

（作者為正略鈞策管理咨詢合伙人）