商學院

哈佛法學院

可持續發展遭遇漠視

Matteo Tonello

通過對50家來自不同行業、不同收入群體的上市公司進行可持續發展調研，學者發現這些上市公司董事會對企業履行社會責任與保護環境方面的監管存在很多漏洞。諸如，缺乏合適途徑去獲取企業營運對環境影響情況的可靠信息，不具備將社會目標納入日常公司活動的詳細步驟與度量標準。董事們大多依賴高管給出的報告(占調查人數的89.2%)，而幾乎從不運用其他資料(包括同行業公司標準、環境報告、董事培訓項目以及顧問)。對于大多數公司而言，董事會只有在應對緊急情況之時，才會對可持續發展問題進行探討，譬如發生港灣石油泄漏事件等。

除上述內容外，還有四項重要發現值得人們關注。

所謂的“努力”不成體系。大多數公司的報告都忽視了一項基本信息，即廣義的可持續發展計劃，包括清晰的經營宗旨、專門的職能部門以及評估可持續發展活動是否有助于改善財務業績的系統。在調研中，多達61.9%的受訪企業并沒有將高管薪酬與企業在社會或環境領域中取得的成就聯系起來并進行測度。

缺失標準化的衡量基準。大多數受訪上市公司(占比76.5%)并沒有引入在社會與環境領域里被廣泛認可的標準，而是根據自己對可持續發展的定義設定衡量基準。此舉阻礙了投資者和其他機構對公司的表現進行公允評價。

報告有時毫無意義。不同于歐洲，美國上市公司的可持續發展報告發布仍處于萌芽期。一般而言，自愿披露可持續發展措施實施進程的公司常會通過官方網站或者發布專門的可持續發展報告來完成這項工作。但是，在本次調研中，42.9%的受訪者表示他們公司并未披露過任何有關的數據資料。

興起的股東積極主義可能在不遠的未來改變上述情況。近來，監管不斷完善，執法機關對環境問題的危險信號也愈加敏感，從而為股東積極主義者(shareholder activism)敞開了新的門扉。在過去的幾年里，社會責任投資公司和大型退休基金紛紛就被投資公司的可持續發展問題提交了決議，內容涉及氣候變化、政治開支、董事會多樣化和工資差異化等。近57%的受訪公司表示已經收到來自股東積極主義投資者的明確要求。

新加坡董事學會

卓越董事≠優秀董事會

SMU

卓越的董事一定意味著優秀的董事會?一個人可以擔任多少家公司的董事職務?董事在董事會任職多久最為合適?這些看似簡單實則頗費思量的問題在一場以“What makes a good director?”為題的公開研討會上有了最新解讀。

Keppel公司常務理事兼集團財務總監Teo Soon Hoe指出，卓越的董事固然重要，但數名單獨看來十分優秀的董事并不一定能構成有效率的董事會。畢竟，在公司里，作出行動與決策的是董事會這一團體，而并不依賴個別董事的能力與個性。“優秀的董事會通常具備十分成功的架構，她的每一位成員都有著自己的職責，也都清楚自己和別人應該做出哪些貢獻。如此一來，這些成員最終將組成真正意義上的團隊，董事會也就具備了卓越的效力。”

那么一個人可以擔任多少家公司的董事職務?在Stamford律師事務所高級總監Lee Suet Fern看來，身兼太多董事職務有違自然規律。“各家公司發布財務報告的時間相當集中，而且公司常常喜歡在截止日期前的數日發布結果，很難想象身兼數職的董事如何在那么短的時間內妥善地履行職責。”她指出，自律無法阻止人們兼任過多的董事職務，雖說任何指導都可能偏于武斷，但是有時候“有所限制總比放任自流好”。雖然Lee并未對一人身兼多少董事職務比較合適給出具體數字，但她建議，對于全職董事與非全職董事應該分開指導，而那些已經成為上市公司執行董事的人或許也應該區分出來，另作要求。

不過，Keppel公司的Teo并不贊同Lee的觀點，他認為此事應該由董事自己權衡，并保證自己在每個董事職位上都有充足的時間，能夠充分履行自己的職責。新加坡董事協會(SID)的Lim對此表示贊同，他的立場清晰，認為最好由提名委員會、董事會和董事自己對兼任董事職務一事作出合理限制。“會有足夠的壓力迫使提名委員會對任免的董事進行客觀評價。”

此外，董事在董事會任職多久最為合適?Lee認為董事不應該在董事會中就任太長時間，不然他們會因逸生惰，與管理層打成一片，再也不想提“愚蠢”的問題。SMRT公司總裁兼首席執行官Saw Phaik Hwa也這么認為。她指出，雖然管理層將不得不因此耗費不少精力，但是絕對值得，因為“你需要有人來提問”。更重要的是，新董事有著不同于前人的新鮮經驗。“每六到七年改選一次最好。”Saw表示，“如果有董事會成員在公司呆了10年或20年，我一定會很擔憂。”Lim也對此發表了個人見解，“私以為每一個董事會都應該引進一名不具備經驗的董事，如果這名新董事勇氣可嘉，他將會提出很多老成員不會問的問題。而且，如果我們不接納全新的董事，那么未來我們要從哪里招募到合適的董事呢?”

Teo也同意上述觀點，但他認為，“在董事會服務多年并不必然導致董事缺乏獨立性”。而且，尋找一名優秀的董事十分困難。理由十分明顯，多年歷練積累的知識財富和寶貴經驗是無可替代的。

美國董事學會

如何選聘非執行董事會領導

Dennis Carey

在最近的幾個月間，具有前瞻思維的董事會發生了重大轉變:他們不再僅僅為了滿足要求而任命非執行董事會領導人，而是設法利用這一角色謀求利益最大化。

對于一流的董事會而言，任命一名獨立的董事會領導人可不像在一張“合規核對表”上打鉤那么簡單。他們很清楚一名恰到好處的董事會領導人將給董事會增添如何巨大的價值。這位董事會領導人需要實現董事會和CEO之間的溝通，他既應是董事團隊中的一員，也須是CEO的心腹好友。這樣一個角色顯然并非任何人都可勝任，尋找一名合適的人選對于董事會的整體運作效率至關重要。

那么如何成功尋找?五大觀點很有參考價值。

假設將面臨最糟情況。董事會領導人在其任職期間很可能經歷一場苦戰，也可能一帆風順，但是所有董事會領導人必須有能力應對最嚴峻的挑戰。董事會應假設公司將至少遭遇一次危機，并在此假設基礎上去選擇董事會領導人。

制定正規的職務規范。規范應詳細規定董事會領導人的職責和義務，諸如主持行政會議和董事會會議，主管董事會評估過程，以及確保CEO、關鍵管理人員和董事會自身的繼任計劃穩健可行。

了解非執行董事會領導人本人。難以量化的個人特質往往使得能力與杰出的董事會領導力之間存在顯著差別。通常應評估以下因素:吸引其他董事參與討論并傳達其觀點的能力;個人氣質與社交技巧;贏得信任，以及同時為董事會成員和管理層雙方提供忠告的能力;無懈可擊的職業操守。

考慮任期限制。適宜的董事會任期應為多長至今仍沒有定論，但有一點可以明確，在決定任期時，應一并定下清晰的經營目標。三年期、可連任的方式不失為一個好選擇，既保證了董事會領導人有足夠時間依據目標發展公司，也確保了在董事會領導人第一期任期期末，董事會會進行相應的評估。

規范非執行董事會領導人補償。較之其他董事會成員，董事會領導人有著特殊的職責，必然耗費更多的時間和精力，也為公司創造更多的價值。因此，一些董事會正在考慮大幅提高現金聘金與股權激勵，來補償這些勞苦功高的非執行董事會領導人。

不難發現，雖然一開始選出非執行董事會領導人是為了加強董事會的獨立性，但是如今這一職位的價值已經遠不止如此。一位杰出的董事會領導人往往能夠卓有成效地訓練出一支精英董事團隊，而且一旦發生不可避免的危機，他將是董事會最值得信賴的后盾。

因此，如何選擇和補償非執行董事會領導人，完成其繼任工作，值得各方重視。