“欺詐門”拷問高盛

2010年4月16日，國際著名投資機構高盛集團被美國證交會控告涉嫌欺詐的丑聞傳開后，英美等國立即表示對高盛展開法律調查。

自高盛幫助希臘“做假賬”引發希臘債務危機的丑聞曝光后，高盛的“天使光環”就消失殆盡，成為制造國際金融動蕩的“魔鬼黑手”。

現在的高盛，頗像一只過街的老鼠，已經到了人人喊打的地步。近日，中央國資委金融衍生品顧問、康奈爾大學金融教授黃明發表題為“高盛亞洲所為遠超本土”的評論。

作為“華爾街最詭秘的投資銀行”，高盛憑借“別具一格”的資本經營，布局于中國市場，僅從房地產、介入金融、上市承銷、收購企業四大方向來看，高盛在中國的布局可謂“水銀瀉地，無孔不入”。

高盛自損君子形象

1994年，來自美國華爾街的金融巨頭高盛開始在北京、上海設立辦事處，隨后高盛開始有計劃地針對中國各種“有搞頭”的領域投資。

中央國資委金融衍生品顧問、康奈爾大學金融教授黃明認為:高盛衍生品事件涉訴不令人意外，國際投行在美國復雜衍生產品市場上的所作所為，與其在亞洲市場上的某些行為相比，只能算是小巫見大巫。

同其他海外投行進行地產項目開發不同，高盛在中國的地產玩法更具有美國特點。在美國，金融機構一般不直接涉足地產開發，而是通過投資或操控地產機構，以資產來操控地產開發。

高盛在中國的地產模式就繼承了這一傳統，而不良資產的存在，為高盛進軍中國房地產提供了一個極其有利的跳板。

2002年，由于信用體制不健全，中國金融機構中出現了大量以土地和房產為抵押貸款而造成的不良資產。

2003年，高盛與華融資產和長城資產管理公司簽署的近百億元不良資產處置協議中，其中約50%屬于地產不良資產，而僅憑這一已經到手的資源，高盛在中國房地產市場就站住了腳跟。

但單純的收購不良資產并不能滿足高盛的胃口。高盛在中國房地產市場展開的第一次公開性收購，是通過其下屬子公司白廳基金于2005年在上海以1.076億美元的價格一口吃下的高騰大廈。

同時，高盛還進入中國的房地產中介市場。2007年年底，高盛與21世紀中國不動產公司簽署了注資2200萬美元的投資協議，成為第二大股東。

2010年1月初，有消息稱美國高盛以轉讓價格2.5萬元/平方米，計算總價將超過24.5億元人民幣，轉讓其2007年以約16億元人民幣收購的“上海花園廣場”的項目。而短短2年多的時間里，高盛狂攬賺走10億人民幣。牛氣非凡的中國房地產市場，給了高盛豐厚的回報。

值得注意的是，就在摩根士丹利等國外金融機構在中國房地產市場中大肆攻城略地并成為推動中國近期房價上漲的重要力量，從而招來中國官方的敏感目光和批判質疑之聲時，高盛似乎并沒有陷入這一是非漩渦中，其留給人們的依然是謙謙君子的大好印象。

巧借曲線享“超國民待遇”

作為華爾街最大的投行之一，自1994年以來，高盛在中國的投資不斷創下許多“第一”的紀錄:第一家獲準交易B股股票的外國投資銀行，替大陸國企完成史上第一個債務重組項目，第一批獲得中國發放QFII(合格的境外機構投資者的簡稱)資格的業者。

與此同時，對于高盛在中國所享受“超國民待遇”的質疑，卻從未間斷。

2004年以前，擁有一張綜合牌照的證券公司或者是在合資證券公司中占有絕對控股權，是眾多外資投行在中國的夢想，2004年年底，高盛公司卻最先做到了這一點。

2004年12月2日，高盛宣布已經正式得到中國證監會的批準，在中國組建投資銀行合資公司。新的合資公司將命名為高盛高華證券有限責任公司，高盛擁有33%的股份。這一數字是目前中國證監會允許外資參股合資證券公司的最高上限。其余67%的股份由3個月前剛剛成立的高華證券擁有。

從表面上看，高盛高華是一個中規中矩的中外合資券商，高華名義上為100%的中資券商，實際上其公司注冊資本金完全來自高盛的商業貸款。

2004年9月，國家發改委批準方風雷等6人，向高盛借用國際商業貸款9775萬美元(折合人民幣8.04億元)，用于設立高華證券公司的股權投資。高華注冊資本10.7億元，高盛的商業貸款足以支持方風雷等6人團隊取得對該公司的絕對控股地位。

據《北京娛樂信報》當時報道，高盛向6人團隊提供的貸款具有選擇權，一旦政策允許，高盛可收購該團隊在高華的控股權，從而徹底控制高華及高盛高華。

高盛高華和高華公司背后的實際控制人均為高盛，如此一來，高盛不僅規避了中外合資券商外資持股比例的上限限制比例，而且在中國境內既可以開展A股經紀業務，又可以拓展所謂的外資股的經紀業務，名義上中外合資券商高盛高華的獲準設立，讓高盛在中國境內獲得了其他國際投行、國內券商無法企及的超國民待遇。

高盛“詭秘”的股權交易

2009年5月，中國國內券商PE直投試點開始大規模開放。然而高盛早在三四年前、甚至更早時間就已經在國內暢通無阻:

2007年7月12日，被譽為中國礦業明珠和資源之王的西部礦業隆重上市，高盛投資西部礦業，套現70億至今仍被視為中國資本市場的“神話”。

2006年7月20日，高盛以每股3元的價格從西部礦業前股東東風實業公司受讓西部礦業10%的股份，共計3205萬股。

2007年4月8日，西部礦業召開2006年年度股東大會后，經轉增和送紅股后，高盛持有西部礦業的股權，從3250萬股猛增至19230萬股。

2009年3月全球金融危機爆發、A股市場雪崩之時，高盛大規模減持西部礦業股份，西部礦業股價亦從歷史最高價68.5元最低跌至5.30元。

許多人認為高盛是在割肉大甩賣，但實際上高盛持股西部礦業1.923億股的全部投資成本只有9610萬元，以減持市值和持股成本計算，單單西部礦業5%股權減持就已全部回收投資，且取得了投資回報高達974.3%的驚人暴利，而此時中國股市的投資者卻是傷痕累累、哀鴻遍野。

西部礦業上市前超大比例贈股分紅大有將公司榨干吃凈之嫌，不僅如此，高盛在突擊參股西部礦業的過程中還存在明顯的蹊蹺之處。

2006年7月20日，東風實業公司與高盛簽訂了《股權轉讓協議》，但直接參與轉讓的高盛集團有限公司全資子公司GoldmanDelaware直到2006年7月24日才根據美國特拉華州法律注冊成立，一家公司竟然尚未合法存續便在中國境內大舉收購A股上市公司股權。

2007年，有媒體用“詭秘”形容高盛所完成的這筆股權交接。

東風實業為2003年西部礦業首次定向增發時的9家投資者之一，該公司以每股3元的價格認購了3250萬股。

2004年至2006年9月，西部礦業累計分配現金5億元，定向增發參股股東不到3年的股權投資回報率高達52%，另外公司當時上市計劃已定，上市后的股權投資增值將更為可觀，任何一個投資者都不會在這個時候以這個價格出手。

然而到了2006年7月，東風實業居然在西部礦業上市前夜按原價一分錢不賺地悉數轉給高盛。

東風實業為一家在境外香港注冊的公司，西部礦業在招股說明書中并未披露背后的實際控制人是誰，該控制人與西部礦業、高盛之間是否存在關聯外界也一概不得而知。

高盛入股的真實“緋聞”

高盛PE投資丑聞還不止涉及西部礦業這一家，能夠進入高盛視野的大都是朝陽行業的龍頭企業。與許多金融巨頭一樣，高盛進入中國所瞄準的目標，也是盡可能地獲得中國企業的控制權。

在中國資本市場上，眾多上市公司都曾因含有“高盛入股”的概念而備受市場追捧，美的、福耀玻璃、陽之光等都曾和高盛傳出“緋聞”，雖最終未能“聯姻”，但也一度帶動這幾只股票的大漲。在中國資本市場的投資雖有失敗，但高盛在中國的投資依舊收獲頗豐。

近期被中國證監會立案調查的雙匯發展亦與高盛有染。戰略投資者高盛早在2007年就曾大幅減持股份，雙匯發展直至2009年12月14日才對外發布澄清公告。

2006年高盛在收購雙匯集團35.72%的股份時，遭遇到要約收購30%底線的難題;旋即，高盛聯合鼎暉中國成長基金Ⅱ、香港羅特克斯有限公司等聯合中標，最終稀釋了相關政策規定，從而拿下了中國最大的肉類加工企業的控制權。

2009年11月高盛同意轉讓持有雙匯股權的半數，至此短短3年間，僅一半股份就已售得1.5億美元，獲利不菲。此外3年來高盛從雙匯分得的紅利也大為可觀，至少拿到數以億計的現金分紅，投資回報率達到240%。

由于中國許多行業和企業的股權都設定了最高的轉讓權限，這一看上去無法跨越的政策難題，在高盛手中卻已經不止一次地被悄然化解。

2010年4月16日，美國證交會的起訴，讓一向以誠信自居的高盛道德誠信破產，并在非常短的時間內在全球陷入四面楚歌的窘境。

4月19日，還沒有辭職的英國首相布朗率先批評高盛，布朗希望英國金融監管機構調查被美國證監會起訴的高盛集團。

布朗的批評迅速得到了歐洲各國的聲援，并且揭開了歐美各國對高盛調查的序幕。4月20日，英國金融服務監管局甚至吊銷了高盛副總裁法布里斯·托爾雷倫敦金融城登錄交易執照。

盡管高盛被歐美政府監管部門全面圍剿、一片喊打，但它在中國的境遇還是相當幸福的，其擔任中國農業銀行H股IPO(首次公開募股的簡稱)牽頭主承銷商沒有任何變化松動消息出現，雖在期間有多家國際大行游說中國政府將高盛從中國農行主承銷商名單中剔除。

對賭協議直指高盛在華劣跡

高盛集團前任CEO約翰·文伯格曾為高盛這家國際投行確定了一系列道德原則和企業文化，保持沉默、堅守良心等均在其中。

但隨著高盛與包括太子奶、深南電、國航及東航的對賭協議曝光，高盛集團的道德已被自己踩在了腳下。

時至今日，不少善良的國人都認為，石油100多美元時，沒有人會想到這么短時間內能跌到40美元，包括高盛也應該沒有想到，但這一看法卻是非常錯誤的。

自20世紀80年代后期紐約、倫敦兩大期貨交易所成立，石油期貨交易之后，石油價格的定價權已經從歐佩克逐漸轉移到了華爾街，高盛、摩根士丹利、花旗集團和JP摩根大通是當今世界四家參與石油期貨的最大玩家，而高盛又是這一輪石油價格上升中的最大贏家。

2007年，高盛發表報告，稱原油要漲到200美元一桶，當時中國“拼命購買”了價格為147美元一桶的原油。幾乎同時，高盛與深南電、東航等中國企業簽下“對賭協議”，自己卻悄悄拋售原油。到了當年年底，油價降到34美元一桶。

高盛此舉一箭雙雕，不但給中石油、中石化等企業造成了損失，還使得深南電、東航、南航等企業出現巨虧。據悉，有的公司在“對賭協議”上的虧損額要遠遠高于當年的中航油。

2008年12月，高盛與深南電簽訂的兩份油價對賭協議率先曝光。2009年4月15日、16日、17日，國內三大航空公司南方航空、東方航空、中國國航先后頒布2008年年度報告，分別虧損48.29億元、139.28億元、91.49億元，合計虧損279.06億元。

東方航空因高達139.28億元巨虧陷入財務困境，以至于在2008年年度報告公布當日便戴上了ST帽子，為了挽救危局，一度傳出ST東航意欲以起訴高盛等七大國際投行的方式，來尋求所謂對賭協議的重新修訂，雖ST東航起訴未能最終付諸行動，但高盛染指亦成為不爭事實。

面對高盛的天價索賠和最后通牒，深南電仍表示，要繼續與高盛杰潤保持磋商和溝通，盡最大努力爭取和談解決爭議，美國證交會已經正式起訴高盛了，傷痕累累的中國國企還在準備為當時的陷阱付出代價，區別是希望少付一點。我們迄今無法得知這些國有企業甘為魚肉的真實原因是什么。

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PE:PrivateEquit的簡稱，即“私募股權投資”，指投資于非上市股權，或者上市公司非公開交易股權(即私募股權)的一種投資方式。私募股權投資的資金來源，既可以采取公募形式，即向社會不特定公眾募集。也可以采取私募形式，即采取非公開發行方式，在特定群體，往往是有風險辨別能力和風險承受能力的機構和個人中募集資金。

對賭協議:收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成并購(或者融資)協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利;如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。