跨國企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價避稅理論述評

摘要:在國際稅收領(lǐng)域跨國公司的轉(zhuǎn)讓定價問題極受關(guān)注，國外關(guān)于轉(zhuǎn)讓定價問題研究成果頗豐，基于相關(guān)文獻的梳理討論了轉(zhuǎn)讓定價的產(chǎn)生和目標(biāo)、轉(zhuǎn)讓定價的影響因素及其經(jīng)濟效應(yīng)。

關(guān)鍵詞:跨國公司;轉(zhuǎn)讓定價;避稅

中圖分類號:F810文獻標(biāo)志碼:A文章編號:1673-291X(2010)30-0007-02

隨著跨國公司規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍的全球擴張以及科學(xué)技術(shù)不斷發(fā)展，跨國企業(yè)內(nèi)部交易不斷出現(xiàn)新的內(nèi)容，而這些交易內(nèi)容往往都帶有一定的隱蔽性，其中最典型的避稅方法就是跨國公司的轉(zhuǎn)讓定價。跨國公司憑借其跨國生產(chǎn)和銷售的優(yōu)勢，在從事跨國經(jīng)營活動中，針對國與國之間的稅制差異、稅率不同以及各國稅收法規(guī)和國際稅法中的漏洞，利用集團內(nèi)部各法律主體以及與其他關(guān)聯(lián)企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易，將利潤從高稅國轉(zhuǎn)移到低稅國，規(guī)避或是減低跨國企業(yè)集團整體稅收負擔(dān)，實現(xiàn)集團整體稅負最小化，與此同時卻會對不同國家的稅收利益產(chǎn)生很大影響。

轉(zhuǎn)讓定價，通常是指跨國公司內(nèi)部母公司與子公司、子公司與子公司之間相互約定的出口和采購商品、勞務(wù)及技術(shù)時使用的一種價格。轉(zhuǎn)讓定價起先是一個中性概念，根據(jù)1979年經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)關(guān)于轉(zhuǎn)讓定價的報告序言，是指涉及跨國企業(yè)中各所屬經(jīng)濟實體間商品、勞務(wù)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的一種內(nèi)部定價機制。這類定價機制一般是從商務(wù)的角度出發(fā)，目的并不是處心積慮地轉(zhuǎn)移利潤以求避稅。然而在各國的稅收實踐中，這一詞匯偏離中性而帶有貶義，用于說明跨國公司企業(yè)把一個聯(lián)屬成員企業(yè)的所得轉(zhuǎn)移給另一個成員企業(yè)的價格決策。

一、轉(zhuǎn)讓定價的產(chǎn)生和目標(biāo)

轉(zhuǎn)讓定價的形成有其理論基礎(chǔ)和經(jīng)濟基礎(chǔ)——內(nèi)部化理論，這一思想由海默首創(chuàng)，經(jīng)由Buckley and Cassen(1976)正式提出，Rugman(1981)作了進一步發(fā)展。他們認為，中間產(chǎn)品(包括知識、信息、技術(shù)、管理專長等)市場是不完全的，由于存在這種市場缺陷，企業(yè)通過市場發(fā)生的買賣關(guān)系就可能出現(xiàn)時滯和交易費用，使得企業(yè)不能獲利。因此把中間產(chǎn)品市場在一個廠商中內(nèi)部化，即將市場上的買賣關(guān)系納入企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)活動中去，可以避免時滯、討價還價、購買者的不確定性并將政府干預(yù)的影響降低。吉爾·C.佩甘等(1997)認為，根據(jù)內(nèi)部化理論跨國公司為了節(jié)約交易費用，通過擴大組織規(guī)模，把具有特定資源供需關(guān)系的外部產(chǎn)業(yè)組織納入企業(yè)內(nèi)部，取消某種市場交易，代之以組織內(nèi)部的交易。這樣，市場交易內(nèi)部化將會使組織內(nèi)部交易費用的大大降低。由于內(nèi)部交易單位仍需要進行獨立核算，需要對內(nèi)部交易各方之間發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)加以記錄和反映，提供真實可靠的經(jīng)營業(yè)績，實現(xiàn)有效的管理。這樣，轉(zhuǎn)讓定價應(yīng)運而生。

Hirschleifer(1956)運用微觀經(jīng)濟學(xué)的原理，通過建立數(shù)學(xué)模型，對轉(zhuǎn)移定價理論作了系統(tǒng)研究。但是他的研究過分強調(diào)企業(yè)整體利潤，過分強調(diào)部門利益與整體利益的一致性，卻忽視了部門業(yè)績評價問題。Ronen等(1970)認為，建立適當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)移定價要滿足特定目標(biāo):一是企業(yè)集團設(shè)定轉(zhuǎn)移定價時，允許高層管理者依據(jù)各部門對總公司利潤的貢獻大小，正確評估部門的業(yè)績;二是通過設(shè)定轉(zhuǎn)移定價來激勵部門經(jīng)理追求本部門利益;三是轉(zhuǎn)移定價不僅要激勵管理者提高本部門的效率，同時也不能損害部門的自治。然而這些目標(biāo)過分強調(diào)部門的利益，忽視了部門與管理中心的協(xié)調(diào)性，因此并不能協(xié)調(diào)部門和整體的相互關(guān)系。Cravens(1997)把轉(zhuǎn)讓定價目標(biāo)分為三個方面:一是稅務(wù)目標(biāo)，例如管理稅負、遵守稅務(wù)規(guī)則、管理關(guān)稅等;二是內(nèi)部管理目標(biāo)，例如提高公平的業(yè)績評價、激勵經(jīng)理、提高目標(biāo)一致性;三是經(jīng)營目標(biāo)，例如維持市場競爭地位、減輕現(xiàn)金轉(zhuǎn)移限制、減少通貨膨脹的風(fēng)險、管理外國匯率，以及反映實際成本和相關(guān)的收益。由于部門之間的相對獨立以及部門與企業(yè)之間潛在的不協(xié)調(diào)因素，轉(zhuǎn)讓定價的矛盾不可避免地會經(jīng)常出現(xiàn)在決策過程和業(yè)績評估之中(Spicer，1988;Hodgetts，1996)。Williamson(1986)將其形容為部門之間以及部門與公司之間利益矛盾的“沖突”問題。解決矛盾的方法是尋求一個最優(yōu)轉(zhuǎn)讓定價，使獨立核算的部門作出有利企業(yè)利潤最大化的決策。Penelope and Yunker(1982)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓定價最主要的目標(biāo)是增加公司整體利潤，該目標(biāo)比率高于業(yè)績評價目標(biāo)。對此也有不同意見，大衛(wèi)·特洛(2002)認為，跨國公司的轉(zhuǎn)讓定價行為不一定純粹為了稅務(wù)目的，也可能是跨國關(guān)聯(lián)企業(yè)內(nèi)部管理的反映，因此當(dāng)其轉(zhuǎn)讓定價偏離正常交易價格時，并不一定代表存在避稅動機。

實際上，跨國公司出于利潤最大化目標(biāo)而進行的避稅性轉(zhuǎn)讓定價，是國際轉(zhuǎn)讓定價的主流。安永公司2005年開展對轉(zhuǎn)讓定價的調(diào)查和研究報告中指出，在被訪問的對象中，90%以上將轉(zhuǎn)讓定價認定為目前面臨的最為重要的國際稅收問題。也即，跨國公司利用轉(zhuǎn)讓定價作為常用的避稅工具，然而各稅務(wù)當(dāng)局也在普遍調(diào)高執(zhí)法力度，對跨國企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價行為進行重點盯防。

二、轉(zhuǎn)讓定價的影響因素

與國內(nèi)企業(yè)所不同的是，跨國公司面臨的是一個更為復(fù)雜多變的經(jīng)營環(huán)境，需要考慮的問題眾多。例如政府約束、國外子公司的現(xiàn)金流量、關(guān)稅、反傾銷與反壟斷的規(guī)定、通貨膨脹與匯率波動、專利管理費用、當(dāng)?shù)睾匣锶说睦妗⑴c東道國的關(guān)系以及子公司的業(yè)績評估等(Tang，1982)。這樣的情況下，跨國公司在考慮其轉(zhuǎn)讓定價時，必然受到眾多因素的影響。包括現(xiàn)金的集中控制、全球稅負的最小化、降低通貨膨脹與匯率波動的風(fēng)險、規(guī)避股利返還的限制、通過提供低價融資而提高競爭優(yōu)勢、對外資方的管理、與東道國及其公眾保持良好的關(guān)系、對子公司的相關(guān)業(yè)績評估(Daniels等，1976)。跨國經(jīng)營是形成所有這些復(fù)雜因素的原因。

由于各個子公司在具有不同稅率的國家經(jīng)營業(yè)務(wù)，國際轉(zhuǎn)讓定價的主要功能必然是全球稅收最小化。學(xué)者們將轉(zhuǎn)讓定價研究視角定位在跨國公司身上時，首要考慮的就是各國的稅收環(huán)境對跨國公司轉(zhuǎn)讓定價行為的影響，并把外部稅收約束作為轉(zhuǎn)讓定價研究中的一個重要因素。Horst(1971)用局部均衡分析方法研究了在不同關(guān)稅率和公司利潤稅率情況下的跨國公司最優(yōu)轉(zhuǎn)讓定價行為;Copithorne(1971)研究在垂直一體化的跨國公司中，當(dāng)有外部稅收約束時，跨國公司會有避稅動機等。

Kim and Miller(1979)的研究發(fā)現(xiàn)，發(fā)展中國家在勞動力上存在很大優(yōu)勢，但是也增加了其他風(fēng)險。通過對125家跨國公司的調(diào)查，按照重要程度對轉(zhuǎn)讓定價影響因素進行排列，東道國對利潤匯回的限制、外匯管制、東道國對合營的限制、東道國的關(guān)稅和所得稅負擔(dān)等因素尤為重要。Al Eryani(1990)研究了決定美國跨國公司轉(zhuǎn)讓定價方法選擇的環(huán)境和組織因素，分析中發(fā)現(xiàn)法律限制和企業(yè)規(guī)模對轉(zhuǎn)移定價策略的決策很重要。Tang(1993)總結(jié)了對1990年財富五百強大企業(yè)中調(diào)查了143個企業(yè)，被調(diào)查的公司認為，影響轉(zhuǎn)讓定價最重要的五個環(huán)境因素依次為:全球利潤、各國稅務(wù)法規(guī)和公司所得稅率的不同、東道國對子公司利潤匯回的限制、子公司在東道本地市場上的競爭地位、關(guān)稅。Booth等(1977)認為，東道國政府的民族傾向、政治穩(wěn)定因素、稅法的制約和執(zhí)行、價格控制和外匯管制等，對跨國公司來說都是風(fēng)險。Tang(1997)描述了環(huán)境變化對轉(zhuǎn)讓定價的影響，經(jīng)濟一體化和貿(mào)易擴張等因素都會影響跨國公司的國際業(yè)務(wù);新的稅收法規(guī)和對轉(zhuǎn)讓定價實務(wù)操作的調(diào)查也使得轉(zhuǎn)讓定價的稅收問題更為復(fù)雜;而合并、創(chuàng)新等組織結(jié)構(gòu)和形式的變化，會要求公司轉(zhuǎn)讓定價體制進行調(diào)整。Martinson(1999)認為，在跨國企業(yè)中，以管理控制為目的設(shè)定的轉(zhuǎn)移定價與稅務(wù)和進口目的存在差異，而且企業(yè)選擇轉(zhuǎn)移定價的幅度也有很多限制，一般被限定在一定范圍之內(nèi)。

三、轉(zhuǎn)讓定價的經(jīng)濟效應(yīng)

學(xué)者們在對轉(zhuǎn)讓定價效應(yīng)進行研究時，更多的是關(guān)注稅收效應(yīng)。一般認為，轉(zhuǎn)讓定價的存在，產(chǎn)生成本和利潤在國家間的轉(zhuǎn)移，引起稅收利益在國際間的流動和相關(guān)資源的再分配。從各主權(quán)國家的角度來看，可能產(chǎn)生稅收流失的問題。Hirshlerfer(1956)和Kopits(1976)等均對稅收效應(yīng)作以分析。Copithorne(1971)指出當(dāng)跨國公司面對不同國家的不同稅率時，會隱蔽地通過內(nèi)部貿(mào)易的商品價格操縱，把利潤從高稅國向低稅國轉(zhuǎn)移。Baldenius等(2004)在國際經(jīng)濟背景下擴展了Hirshleifer(1956)的模型，研究了稅收激勵轉(zhuǎn)讓定價選擇問題。指出各國間的稅率差別越大，在相關(guān)國家間轉(zhuǎn)移的稅基也越多。

此外，一些學(xué)者通過研究發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓定價的存在還會帶來其他方面的效應(yīng)。如Bond(1980)認為，轉(zhuǎn)讓定價會扭曲資源的有效配置;然而也有學(xué)者認為，轉(zhuǎn)讓定價可以幫助企業(yè)合理配置資金。Alliker(1995)認為，跨國公司利用轉(zhuǎn)讓定價可以在公司內(nèi)部統(tǒng)籌調(diào)度資金，方法主要有三種:一是針對東道國對子公司資本抽回的限制，跨國公司通過轉(zhuǎn)讓定價比如采取高價策略，提前抽回國外直接投資或利潤。二是針對東道國沒有對貸款和利息匯回限制，通過轉(zhuǎn)讓定價，采取高息貸款方式向子公司提供資金，收取高額的利息，以此在短期內(nèi)將資本調(diào)回。母公司所收取的高利息，實質(zhì)上是分享了海外子公司的利潤，造成東道國的稅收流失。三是針對因生產(chǎn)科研及管理而形成的費用需集中開支，跨國公司采用轉(zhuǎn)讓定價的辦法調(diào)撥公司內(nèi)部各子公司的資本進行攤派。實際上，隨著稅率一致和降低的趨勢似乎預(yù)示著稅務(wù)仲裁和許多轉(zhuǎn)讓定價問題的消亡(Pascalis，1999)。但是，這種趨勢和理想化的結(jié)果和事實仍然有著一定距離，不同的稅率和諸多的轉(zhuǎn)讓定價問題仍然有其存在的現(xiàn)實原因。

轉(zhuǎn)讓定價不僅是跨國公司實現(xiàn)其全球戰(zhàn)略的一種最核心、最有效的機制之一，而且由于轉(zhuǎn)讓定價的存在可能引起稅收利益在國與國之的流動，從而影響相關(guān)獨立主權(quán)國家的利益，它牽動著跨國企業(yè)集團、關(guān)聯(lián)企業(yè)與其所在國稅務(wù)當(dāng)局、投資國和東道國的稅務(wù)當(dāng)局之間的利益分配關(guān)系。轉(zhuǎn)讓定價雖然有助于實現(xiàn)跨國公司全球利潤的最大化，但同時也造成復(fù)雜的利益主體沖突，直接影響國家間的利益關(guān)系，因而由轉(zhuǎn)讓定價所引發(fā)的稅收問題已成為跨國公司與各國政府研究的焦點。

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