用集體決策制度解決大股東控制問題

摘要:大股東控制在企業中與決策民主化和集體決策過程的公司制度背道而馳，導致公司運行的信息失真和小股東的利益受到侵害。從日本公司和美國公司治理的經驗來看，實行委員會制度和加強監督機制的作用，實現信息公開是解決大股東控制問題的重要途徑，在討論了集體決策的內容和方法以后，結合中國公司治理的實際給出了一個實現委員制度的基本框架。

關鍵詞:大股東控制;決策模式;群體決策

中圖分類號:F8文獻標志碼:A文章編號:1673-291X(2010)27-0079-03

大股東控制并積極行使控制權來管理企業，但大股東往往會利用其壟斷性的控制地位做出對自己有利而有損于中小股東利益的行為，這就是我們常說的大股東控制問題。中國的上市公司具有股權高度集中的特點，當公司的控制權和收益權被大股東控制時，小股東的利益侵占。

一、科龍公司的大股東控制問題

廣東科龍電器股份有限公司成立于1992年12月，主要開發、制造電冰箱等家用電器。1996年7月23日在香港聯合交易所有限公司上市交易，1999年7月13日在深圳證券交易所上市交易成為中國家電業十強企業之一。但2000年科龍首次報虧，2001年中期報表也顯示銷售收入和利潤繼續下滑。2002年4月，廣東格林柯爾對科龍電器股份有限持股比例達到26.43%成為單一大股，大股東控制局勢形成。2002—2004年，科龍電器通過對未真實出庫銷售的存貨開具發票或銷售出庫單并確認為收入的方式虛增年度報告的主營業務收入、利潤。2003年，科龍電器通過少計壞賬準備虛增年度報告利潤515.55萬元，通過少計訴訟賠償金虛增年度報告利潤。科龍電器未將已經通過終審判決的賠償金等費用計入2003年損益，導致2003年年度報告虛增利潤393.92萬元。

加強盈余管理和會計審計，引入保險公司作為中介。會計信息質量除了公司應負主要責任外，會計師事務所也有不可推卸的責任。科龍事件的爆發使德勤事務所備受關注。中小股東獲取信息的成本要遠遠高于大股東，大股東就會通過控制的管理層竭力向外部人隱瞞控制權的收益及公司的真實業績。如何提高審計質量，加強審計師的獨立性早已成為一項重要話題。

二、日本公司治理的多元化改革

1.美國型委員會制度的案例:索尼公司。1958年以電氣通訊器材為主營業務的東京通訊工業公司，更名為索尼公司，同年在東京證券交易所上市，1970年在美國紐約證券交易所上市。在2005年《財富》雜志世界五百強中索尼公司名列第四十七位，是受美國影響較大的國際化經營的大型跨國公司。1970年，索尼公司在美國紐約證券交易所上市的同時，仿照美國公司，設置了兩名獨立董事。1997年引入了執行經理制度，1998年引入了提名和薪酬委員會制度，2003年增加了監察委員會，索尼公司成為設置美國型委員會制度的公司。索尼公司引入美國型委員會制度后，到2008年8月，有109家日本公司像索尼公司一樣引入了美國型委員會制度。

2.豐田公司的“二元”治理結構。豐田公司1937年從豐田自動織布機制造所獨立出來，創設了豐田汽車工業公司。豐田公司的董事會由30名董事組成，由監事會負責監察董事會，監事會由7名成員組成，其中4人為獨立監事，獨立監事制度是日本于1993年仿照美國獨立董事制度而首創的。監事會董事還負責監督常務人員執行業務。2003年6月后，豐田公司開始改革董事會，改革主要是將監督機能與經營決策機能徹底分開，即將監督機能與經營決策機能徹底分開，由會長、副會長、社長和副社長共同履行監督機能，由專務人員作為制定經營決策的負責人，而原來的常務人員和普通董事一律作為常務人員專門負責執行業務，不再屬于董事會成員。豐田公司雖然在內部監督機制方面保持著日本的傳統特點，但在信息披露會計制度方面，卻表現出與美國標準的趨同。具體表現在其積極地進行信息披露，提高了企業透明度。

三、用集體決策逐步取代個人決策

1.公司控制的主要方式。對大股東控制的控制可以從結構、決策過程行為控制和市場監管等幾個途徑著手。2004年12月，中國證監會出臺《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》所推出的流通股股東類別表決制度有助于保護流通股股東利益，在結構控制方面發揮了積極的作用。組織結構所包含的層級與跨度、管理與被管理的上下級關系、個人與部門、部門與部門關系構成了一個組織成員間的相互關系互相作用模式(Holstein，1990;Engasndio，1994)。在社會組織系統中各種管理體制與管理方式總是通過組織的機構實現的，科學管理的集體決策、個人領導、群體執行、系統監督的管理體制和管理方式必須通過科學的系統結構實現。

2.群體決策。管理決策對于社會組織的運行和發展具有重要的意義，不同的決策模式產生不同的決策和效果。群體決策(group decision-making)作為一個明確的概念是由blake D.在1948年提出的。 在理論上群體決策分為將擁有共同利益、不同信息和決策能力的群體成員聯合起來，充分利用群體成員的決策資源作出最佳決策(Nitzan S.Proush J，1985)的集體決策理論(collective decision-making theory)，也稱為專家判斷理論(expert judgement theory)。20世紀80年代中期至90年代，國內外學者分別對集體決策理論和社會選擇理論中相關的研究為科學和有效地實施群體決策提供了大量的理論與方法(李武等，2002)。

群體決策過程在發現問題→確定目標→研究可能的備選方案→備選方案選優等管理決策的環節上對于參與決策的人員和團體達成共識，選擇最優(或滿意)方案，形成基本決策具有特別重要的積極作用，并有利于方案實施的實施和取得預期的效果。

3.建立各種相應的委員會機制。對于上市公司杜絕伴隨大股東控制而來的個人決策向群體決策的變革，通過建立委員會制度是微觀角度解決由于股權集中而出現的各種問題的重要途徑。集體決策機制是建立在成員大會(或股東大會)、董事會形式上的各種形式的會議機制，通過集體研究和討論的方式充分交換意見，在對掌握的信息進行討論和交換意見的基礎上，決定有關系統發展的重大事務。管理聯盟由技術委員會、相關利益者會議、組織下屬部門代表會議等組成。由于在科學管理條件下，業務子系統具有基礎性的作用，因此需要建立反映業務子系統運行要求的技術會議作為技術支持和輔助決策機構。任何影響業務流程、資源配備等的重要事宜均必須經過技術委員會認定，由董事會最終決定。結構如圖所示。

在這個系統結構中，社會組織系統的戰略管理由系統的上層管理部門集體決策，決策過程依然是問題—目標—找出所有可能的行動方案—在諸多行動方案中進行抉擇—確定最滿意的方案—行動—對該方案進行評價。但是，這樣的結構更加重視決策的過程和執行過程的管理和監督，以及對于決策執行情況的信息管理。

參考文獻:

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[責任編輯 陳丹丹]