淺析中國企業并購中的稅收籌劃策略

摘要:論述了稅務籌劃在企業并購中的作用，從五個方面對企業并購中的相關稅收籌劃策略進行分析，并分析了企業并購稅收籌劃的技術方法。

關鍵詞:企業并購;稅收籌劃;策略;作用

中圖分類號:F812.42文獻標志碼:A文章編號:1673-291X(2010)27-0019-02

近年來，中國許多企業為達到多樣化經營的目標或發揮經營、管理、財務上的協同作用，使企業取得更大的競爭優勢而進行大規模的并購。企業的并購過程，必須重視稅收籌劃。同時，企業并購也是稅收籌劃的常用手段之一。稅收籌劃作為企業經營管理中不可缺少的重要組成部分，可以為并購企業提供尋求企業行為與國家政策法規最佳結合點的途徑，通過節稅來幫助降低并購成本減輕稅收負擔，實現企業價值最大化的財務目標。

一、企業并購中稅務籌劃的作用

企業并購中稅收籌劃的作用主要體現在如下幾個方面:

1.并購中稅收籌劃的成功能直接給企業帶來資金上的收益，推動相關并購項目的成功。也就是說，并購中的稅收籌劃是一項能產生附加值的經濟行為。

2.并購中稅收籌劃的成功能降低企業的納稅成本，實現財務利益最大化，對于因節稅目的而激發的并購尤其如此。市場經濟是效率經濟，它要求以最少的投入創造最大的產出。節稅是企業節約費用的一個有機組成部分。

3.并購中的稅收籌劃有利于提高企業的經營管理水平和會計人員的管理水平。企業并購中的稅收籌劃是通過對并購中融資、投資、經營活動等的事先籌劃和安排，對多種納稅方案進行擇優，從而實現并購目標的過程。所以并購中的稅收籌劃可以提高企業的管理水平。同時，企業進行稅收籌劃離不開會計，它要求會計人員不僅精通財務會計和企業管理方面的知識，而且精通稅收法律法規，所以進行并購中的稅收籌劃還可以提高企業會計人員的管理水平。

4.并購中的稅收籌劃有利于中國企業在并購活動中參與國內外競爭。并購中的稅收籌劃能使中國企業在全球化的并購浪潮中減少并購成本、降低并購風險，順利融入全球化競爭之中。

二、企業并購的稅務籌劃策略

企業并購行為的稅收籌劃，是指納稅人在并購活動中充分考慮稅收因素，通過對各項決策中不同的納稅方案經濟后果的估算和綜合衡量，系統地對并購目標企業的選擇、交易方式和融資行為等作出事先的籌劃和安排，以盡可能地節約納稅成本，使稅后收益長期穩定增長的系列活動。稅收籌劃與企業并購相互促進，二者目標具有一致性。節稅是激發并購產生的一個重要動因，而稅收籌劃又是企業并購方案中不可缺少的組成部分，對于在并購決策中達到預期目標起著重要作用，從這個意義上說，并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。因此，有必要對并購中的相關稅收籌劃策略進行分析。

1.并購對象選擇的稅收籌劃。一是采用橫向并購方式:從稅收籌劃角度來看，橫向并購一般不會改變并購企業的納稅稅種與納稅環節。僅因規模效應形成，并購企業可由增值稅小規模納稅人變為一般納稅人或采用抵免技術形成稅收籌劃空間。二是采用縱向并購方式:縱向并購可以通過將市場交易轉變為企業內部交易降低交易成本。對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節可以減少。三是采用混合并購方式:在這種合并行為中，由于企業跨入其他行業，因此可能會面對與以前完全不同一些稅種，并購企業的應稅種類也可能大大增加。另外，納稅主體的屬性也可能發生變化。

2.并購籌資方式的稅收籌劃?；I資方式下稅收籌劃的主要切入點是稅法規定企業的債務利息可以在稅前利潤中扣除，這對參與并購的企業同樣適用。在企業籌資決策中，不僅要求籌集到足夠數額的資金，而且也要求以較低的代價取得。在通常情況下，當企業息稅前的投資收益率高于負債成本率時，提高負債比重可以增加權益資本的收益水平。這時，選擇較高比例債務籌資的籌資方案就是可取的。通過提高整體負債水平，以獲得更大的利息避稅效益。反之，當企業息稅前的投資收益率低于負債成本率時，債務籌資比例提高，股東的投資回報率反而下降，這時高債務比例的籌資方案就未必可取。下面舉例說明。

案例:M公司為實行并購須籌資400萬元，現有三種籌資方案可供選擇:方案一，完全以權益資本籌資;方案二，債務資本與權益資本籌資的比例為10∶90;方案三，債務資本與權益資本籌資的比例為50∶50。利率為10%，企業所得稅稅率為25%。在這種情況下應如何選擇籌資方案呢(假設籌資后息稅前利潤有80萬元和32萬元兩種可能)?

從籌資方案選擇計算值可知，當企業息稅前利潤額為80萬元時，稅前股東投資回報率>利率10%(即債務成本率)。股東稅后投資回報率會隨著企業債務籌資比例上升而相應上升(從15%上升到22.5%)，這時應當選擇方案三，即50%的債務資本籌資和50%的權益資本籌資，此時應納稅額也最小(為15萬元);當企業息稅前利潤額為32萬元時，稅前股東投資回報率<利率10%(即債務成本率)。這時，債務比例越大，股東稅后投資回報率反而越小(從6%下降到4.5% )。在這種情況下，盡管方案三最大限度地節約了企業的稅收成本(此時納稅額最少，為3萬元)，但卻未必是最佳稅收籌劃方案。

3.并購支付方式的稅收籌劃。一是現金購買式:現金購買式是節稅利益最小的一種。從并購企業角度看，它不能帶來抵減目標企業虧損的好處，但是可利用資產評估增值，獲得折舊抵稅利益。對于目標企業而言，它是稅負最重的一種，目標企業必須就轉讓的資產繳納相應的稅款，沒有籌劃的余地。采用購買式并購對于被并購企業股東來說，幾乎沒有節稅利益。二是股票交換式:與現金購買式相比，股票交換式對并購雙方稅負較輕。對于并購企業而言，可利用合并中關于虧損抵減的規定，獲得絕對節稅利益。對目標企業來說，不用確認轉讓資產的所得，不必就此項所得繳納稅款。對于目標企業股東來說，采用股票交換式進行并購，可獲得延期納稅的利益。三是承擔債務式:無論對于目標企業還是目標企業股東，承擔債務式在三種并購支付方式中是稅負最輕的。

4.并購后企業整合環節的稅務籌劃。決定并購成敗的關鍵在于后期的整合。為了完成這一關鍵過程，并購企業需要全面評估企業架構，而決定價值最大化架構的重要一環就在于如何最大程度地降低企業稅負。企業整合是并購業務中的一個重要環節，企業整合是一個復雜的過程，包括組織整合、業務整合、財務整合、人力資源整合、文化整合等多個方面。在組織整合和業務整合方面是稅收籌劃的重點。通過組織形式的選擇、經營范圍擴大、業務的變更達到稅收籌劃目的。

5.企業并購前稅收籌劃。企業并購前的稅務盡職調查是并購業務稅收籌劃十分重要的一環，重在防范涉稅風險。在企業并購前，并購方應通過稅務盡職調查清楚了解收購行為的涉稅風險，使被收購方的凈資產價值徹底明朗化，然后再決定是否并購或者如何實施并購。

三、企業并購稅收籌劃的技術方法

企業并購本身是一個極其復雜的經濟行為，對并購行為進行稅收籌劃更是一項技術性、綜合性的工作。企業并購稅收籌劃中技術方法主要有:

1.減免稅技術。減免稅技術是指在不違法和合理的情況下，使納稅人成為免稅人，或使納稅人從事免稅活動或使征稅對象成為免稅對象而免納稅收的稅務籌劃技術。

一般來說，國家有兩類不同目的的減免稅，一類是照顧性減免稅;另一類是政策性減免稅。由于照顧性減免稅是在非常情況或非常條件下才能取得，只是彌補其所遭受的損失，所以稅務籌劃不能利用其來達到籌劃目的，只有取得國家獎勵性減免才能達到籌劃目的。

2.扣除技術?？鄢夹g是指在不違法和合理的情況下，使扣除額增加而直接節減稅額，或調整扣除額在各個應稅期的分布而相對節減稅額的籌劃技術。在收入相同的情況下，各項扣除額越大，應稅基數就越小，應納稅額也越少，所節減的稅款也就越大。例如，企業通過并購虧損企業，以虧損企業的賬面虧損來沖抵盈利企業的應納稅所得額以減少所得稅稅基或在并購資金的籌集中，通過比較舉債和發行股票來確定其融資方式，都是采用了扣除技術來進行稅務籌劃。

3.稅率差異技術。稅率差異技術是指在不違法和合理的情況下，利用稅率的差異而直接節減稅款的稅務籌劃技術。稅率越低節減的稅額就越多。稅率差異技術主要用于企業的混合并購。在混合并購中，若涉及到增值稅和營業稅，則可能會出現混合銷售行為或兼營行為。由于增值稅和營業稅的稅率不同，這兩種行為的最終稅負自然也就不同，企業可以通過對這兩種行為技術上的籌劃來節減稅收。

4.抵免技術。稅收抵免是指從應納稅額中減去稅收抵免額以求出實納稅額。抵免技術就是在不違法和合理的情況下，使稅收抵免額增加而絕對節稅的籌劃技術。如在橫向并購中，并購企業選擇庫存貨的增值稅進項稅額較大的企業作為其并購對象，以期在“銷項稅額—進項稅額”的計算公式中獲取最大的增值稅稅收利益，就是充分考慮到了抵免技術。

5.延期納稅技術。延期納稅技術旨在不違法和合理的情況下，使納稅人延期繳納稅收而取得相對收益的稅務籌劃技術。因為貨幣存在時間價值，延期納稅就如同納稅人取得了一筆無息貸款，可以在本期有更多的資金用于投資和再投資，將來就可以獲得更大的投資收益，或者可以減少企業籌資成本，相對節減了稅收，取得了收益。延期納稅技術主要用于企業的縱向并購。

總而言之，并購活動的復雜性決定了并購中稅收籌劃的復雜性。并購過程中面臨的稅收問題多種多樣，這些問題分布于并購活動的各個環節，對各個稅種以及各個環節進行籌劃的策略，交織成一張嚴密的稅收籌劃網。在這張網上的每個稅務籌劃策略都不是孤立的，而是相互聯系的。在具體運用中它們往往是相互滲透、相互交叉的。在選擇并購稅收籌劃策略時，不僅要使各項稅收籌劃策略相互協調，首尾一貫，還要結合企業并購的具體實際，與其他方面目標相統一，使其服從于企業并購的總體目標。

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