企業剩余權分配問題解析

摘要：伯利和米恩斯的研究掀開了經濟學家對企業剩余權問題研究的序幕，然而對這一問題的研究發展到目前為止還不能說做到了盡善盡美，還有許多問題需要探討。本文主要通過對自伯利和米恩斯以來的相關文獻進行總結與歸納，認為到目前為止這些文獻至少有兩個問題沒有作出合理的解釋，一個是企業所有權問題，一個是企業剩余分配的基本原則，這兩個問題還值得進一步的研究。

關鍵詞：企業；剩余索取權；剩余控制權；剩余權

中圖分類號：F271 文獻標識碼：Ａ文章編號：１００３－８５４Ｘ（２０10）10－００26－０4

一、所有權與剩余權及其歸屬

在20世紀之前，股份制并不是企業的最普遍的組織形態，雖然“所有權（ownership）與控制權(control rights)”相分離的現象早已存在并且正在普及，然而卻不曾有人對企業所有權概念提出質疑，人們一直堅信一旦某人擁有一個企業所有權便有權力對企業進行“任意”處置，就連“經理革命”也未能讓經濟學家對所有權問題產生足夠重視①。股份制的誕生與普及不僅為企業的發展提供了更為廣闊的空間與支持，更是打破了多少年來一直留存于人們心中的一個“所有權”神話，令經濟學家不得不重新思考究竟什么才是企業的所有權，因為企業的原來“所有者”必須將自身擁有的一些控制權交給企業中“特殊的人”去行使，才能應付企業組織規模的壯大與復雜性，但是這時的“所有者”所擁有的權力已經大大削弱，于是有人認為應該重新界定企業所有權。

Alchian Demsectz、Holmustrom、Alchian Woodward基于產權理論認為判斷一項資產是否屬于某個人只要看這個人對該項資產是否具有收益權便可，對企業而言這種收益權應該體現在扣除所有開銷之后的期末收益，即剩余收益，因此，企業所有權應該是對企業剩余收益進行索取的權利，即剩余索取權，這種權利又被稱為剩余要求權。因此，從這個意義上說，原始的股東更像是為了獲得剩余索取權的權益資本租賃者。Jensen Meckling、Fama Jensen等人指出企業“以存在著組織的資產和現金流量可分割的剩余要求權為特征，這種要求權一般不需要其他締約個人的允許就可被銷售”，Klein、Williamson將分享這種“現金流或者利潤”的主體稱為剩余要求者。

將剩余索取權或者要求權定義為所有權，意味著企業的所有者將蛻變為外部股東，股東除了分享紅利之外在企業正常經營時將不能履行關于企業資產的其他權利，但這與現實中的企業權利分配不相符，因為被稱為企業所有者的人除了具有一定的剩余索權以外，還擁有某些特殊的控制性權利，以達到對經營者約束作用。因此，Grossman Hart、Hart Moore、Hart認為剩余索取權定義為企業所有權并不全面，他們從不完全合約角度重新定義企業所有權為剩余控制權，即“合約中不可能明示的那部分權力”，他們認為要想擁有一個企業所有權意味著將要“對該企業剩余控制權的購買”。

很明顯，這場爭論是沒有結果的，因為他們的立足點不同，于是M. Harris A. Raviv、J. Milgorm J. Roberts大膽地將這兩種權力視為一枚硬幣的兩面，并順理成章地將企業的所有權定義為剩余索取權與剩余控制權的統一，而剩余控制權是對剩余索取權履行的標的物進行控制的權利。

不管剩余權指的是什么，一個明顯的結論是，剩余權一定存在，那么，接下來自然要解決的問題是代表了所有權的剩余權應該由誰掌控？為什么由其掌控？在所有權等價于企業剩余權的命題下，這個問題本質上屬于剩余權的歸屬原則問題。Hayne Leland David Pyle認為企業的宗旨就是實現所有者利益的最大化，企業是由不同生產要素所有者締結的合約集合，由于信息的不完全性，合約是不完備的，為了防范由此發生的偷懶行為，合理配置剩余索取權與控制權是重要的，而且由于物質資本所有者投入到企業里的資產具有專用性和可抵押性，即企業一旦倒閉，該資產可能會嚴重貶值，從而出資人成為企業風險的承擔者，所以出資人擁有剩余索取權與控制權是有效率的。這一原則又被稱為風險承擔分配原則。這個論點似乎也在先驗的事實中得到了驗證（在當時的美國，幾乎所有企業中的出資人都具有至高無上的權力）。然而，隨著股份公司的發展，規模的不斷擴大，使經濟學家們注意到了另外兩種情況：一種是在現代股份制公司中股東的權力遠不如股份制之前，有相當一部分權力分散到了經理人（管理權）手中，甚至有的地方出現了工人參與企業管理企業的情況，這似乎與傳統的基于風險承擔的分配原則發生了背離。于是，Fama為了堅持這一原則，對管理者承擔風險進行了一個“細致的考察”，他發現管理者由于其為了適應企業的管理工作需要，將對自身進行必要的具有某種“專有性”知識的投資，而這種投資將與出資人的投資一樣會面臨巨大的風險，因此，他認為管理者在某種情況下可能擁有剩余權。隨后，Barry D. Baysinger Asghar Zardokoohi、Felix R. Fitzroy Kornelius Kraft都按照這一思想分別論證了技術人員與工人獲得剩余權的可能性。與Fama的分析類似，Masahiko Aoki、Alchian Woodward、Steven N. S. Cheung等人從防范機會主義行為的角度也認為企業的剩余權由股東一人獨享的觀點應該得到修正，應該讓“最有動力維系契約存在、最有能力承擔風險”的契約締結者享有剩余權，只有這樣才是最有效率的安排，這是由信息不對稱和機會主義行為存在造成的必然結果。Jesen Meckling更是通過對管理者專門知識的探討，建立了一個決策權分割模型。與此同時，Penrose、Ansoff、Freeman、Blair等學者也建立了一個剩余共享制理論。

關于剩余權分配的更為極端的情況是，當企業破產時，一個對企業資產合法的處置方式是由債權人首先對企業資產進行控制，然后是工人、外部股東，最后才是內部股東，按照企業所有權為剩余控制權的邏輯，此時的企業所有權已經發生了根本性的變化，企業的真正所有者更可能是債權人，而不是股東，David H. Li較早地注意到了這一情況，但沒有深入研究，直到philippe Aghion Patrick Bolton等人提出“控制權的狀態依存”理論，他們認為在企業運營狀況正常時企業的剩余控制權應該保留在股東手中，運營欠佳時剩余控制權應該由外部股東掌管，而企業瀕臨破產或宣布破產時應該由債券人接管，即剩余控制權的“相機狀態”，并且這一理論在Dewa－tripont Tirole、Oliver Hart John Moore的相關研究中得到了進一步擴展。

二、如何解決監督與被監督的問題

“所有權與控制權分離”，意味著企業的“控制權”將不再掌握于股東之手，而是由專業人士——職業經理人——來行使，并負責企業的日常經營管理，甚至重大決策的制定與宣布表決等。Williamson指出，經理作為經濟學中分析的一個基本單元，應該滿足經濟學的基本假定，即理性經濟人，他認為，經理的目標更加可能是“自身效用最大化”而不是其他，因此，股東與經理都在追求自身效用最大化的同時就有可能產生目標不一致的情況，而這種不一致將會給企業帶來巨大成本，在經濟轉軌國家更容易導致“內部人控制”問題（青木昌彥，1995），從而嚴重影響企業運行效率，因此有必要采取措施降低這種成本②。

Jensen Meckling（1976）認為這種成本屬于“代理成本”范疇，包括“委托人的監督支出、代理人的保證支出和剩余損失”等三方面內容，他們認為重要的是通過引入監督成本能夠產生更多的邊際損失減少份額，這對經理來說將是“令人滿意的”。他沒有提出有關經理的激勵問題，這主要是由他的假設造成的，他將現代企業中的經理看成是由企業原有所有者通過減少手中的股權份額蛻變而來的，而不是從外部雇傭的，剩余權的激勵對他的有效性取決于他在自身福利與個人消費上的權衡，因此，外部監督可能更加有效。與他們的研究不同，Grossman Hart（1983）從契約的角度設計了一個二階段（即時期T1=0，T2=1）委托代理模型，認為經理在投資方面的決策并不會在監督存在困難的情況下會自動選擇最佳投資，而是需要某種方面的誘使，才能將經理在某些項目上的投資付出相應的努力，誘使的最佳方式就是對其進行激勵，例如給予其相應的報酬或者企業的剩余權等。顯然，上述的研究恰恰表明了企業的兩個不同時期的特征，在Grossman Hart（1983）時期的企業經理，更多的是從外部雇傭或者企業內部提拔而來，大部分成熟企業已經度過了由所有者管理企業的時期，他們的研究更加符合企業發展的現狀，也正因為如此，他們的理論被后來的經濟學者（James A. Brander Michel Poitevin，Mami Kobayashi）逐漸發展成了三階段（T1=0，T2=1，T3=2）委托代理模型。無論幾個階段的模型，一個共同的結論是，在項目投資以及項目運營過程中，要保證項目的履行者能夠按照投資者的意愿行事，適當的激勵是必要的，而這種激勵主要來自于對項目某些控制權的獲得和剩余的分享，但這并不意味著Jensen Meckling、Fama的理論已經過時，他們提出的“經理人市場對經理約束的觀點”時至今日仍然具有極深的見地。

從搜集到的文獻資料看，對上述問題的研究主要集中于20世紀90年代之前，且多為國外成果，進入20世紀90年代之后，國外在所有權本質、剩余權的界定與分配原則問題上的研究趨于淡化，這似乎表明國外對此問題的研究已經趨于成熟。因此，后來的研究，特別是近期的研究，國外經濟學者將更多的興趣集中到了股權——企業剩余索取權的一種形式——分配問題上，重點研究股權在內部股東、外部股東、企業經營者以及員工之間的不同分布狀態對解決企業代理問題的效果如何、或者說對企業績效或價值所產生的影響能否達到理論預期那樣等問題。

三、國內對剩余權問題的爭論

中國學術界開始對企業剩余權問題的關注開始于國外研究的“成熟”時期，在這之前的10年中幾乎處于學習階段，于是在10年后一場關于上述問題的重新討論像雨后春筍一樣響徹中國整個經濟學界。但此時的討論與先前的討論發生了本質的變化，這主要歸功于馬克思主義經濟理論在中國的蓬勃發展與諾斯等對產權理論的卓越貢獻，中國的經濟學家不僅完善了馬克思主義經濟理論，而且在其與西方主流經濟理論融合過程中還吸納了產權理論③。

在所有權與剩余權關系問題上，我國學者形成了較為一致的觀點，認為企業的所有權應該指企業的剩余權，即剩余控制權與剩余索取權（張維迎1996、1999），與大多數學者研究不同，年志遠認為這種定義較為模糊，特別是沒有把剩余控制權與明晰控制權和參與控制權區分開來，他指出這三種控制權權利具有本質區別，不能簡單歸結為剩余控制權或者控制權，而應該更為準確地稱其為歸屬剩余權，因此在他隨后的研究中，將企業所有權定義為剩余索取權與歸屬性控制權。此外，也有學者指出企業并不存在唯一所有者，也不是由各參與方“共同擁有”（周其仁、楊瑞龍和周業安等），這與尤金·法碼的發現基本相似，張維迎也曾指出企業的所有權與財產所有權具有本質區別（但是他并沒有放棄對企業所有權概念的應用，而這種現象也同樣出現在到目前為止的一些文獻中）④。

有關剩余權分配的研究在遵循了西方主流風險承擔原則的基礎上重點研究了人力資本特別是經營者與簡單勞動者是否應該參與企業的經營管理等問題。周其仁（1996）通過分析羅森對人力資本的理論闡釋與巴澤爾關于奴隸經濟的研究成果，指出人力資本具有某種特殊性，使企業直接利用這些經濟資源時無法采用完全合約模式，“甚至事后都難以監督和計量”，因此，選擇“分成租合約”可能更有利于企業家才能的發揮。張維迎（1996）則認為正是因為人力資本產權的特殊性，對于經營者、特殊的技術人員等均屬于傳統理論中的人力資本并不具有物質資本的與其產權主體的可分離性、可抵押等其他資本的產權特征，這使得企業家成了企業里最難被監督并且對企業的發展又至關重要的角色，而企業家只有在獲得企業剩余權才具有最大的激勵（應該注意的是這里的企業家與經營者有所不同，但上面的結論對經營者而言同樣適用）。楊瑞龍和周業安指出人力資本可抵押性只能說明其有獲得剩余權的可能，并非說他一定能夠得到，而人力資本所具有的專用性和團隊特征應該是其獲得企業剩余權的重要砝碼，他們認為把所有權分布僅僅理解成剩余索取權與剩余控制權對稱有些過于籠統，更為一般的觀點應該是剩余所取權與剩余控制權分布于不同的產權主體，這種分布的最終結果決定于產權主體的討價還價能力，而這種討價還價一定是一個動態過程。王開國和宗兆昌（1999）認為人力資本的性質應該體現為“絕對私有的經濟資源的配置能力”，“高度專業化的信息載體及處理主體”則是人力資本的重要特征。陳國富（2003）將人力資本的資產專有性加入到決定討價還價力量的決定因素當中，并且強調人力資本的異質性特征，管理人員作為企業的雇員一般對企業“專屬資產”——信息資產——進行了投資，管理者投資的唯一動機便是獲得所謂的“準租金”。關于人力資本的其他重要研究來主要自于方竹蘭、黃乾、年志遠等的研究成果。

與上述研究不同，張堅民、夏順忠、楊繼國等基于馬克思勞動價值論研究了勞動者參與企業剩余權分配的可能性。他們認為勞動力對經濟增長的貢獻正在凸現，勞動者作為產權主體，其產權的實現關鍵就是取得剩余索取權，因此，勞動者應該參與企業的剩余分享，這既是馬克思勞動價值論在現代市場經濟中的貫徹和運作，又體現了知識經濟時代人力資本地位的上升和勞動力產權得以確認的必然邏輯，有助于激勵人力資本的專用性投資和勞動力產權的能動運用。在解決企業中存在代理問題時，張維迎（1995）創造性地提出了一個公有制經濟中的委托代理模型，將公有經濟描述為初始委托人（共同所有者）與最終代理人（企業內部人員）之間的雙重等級結構，然后分析“正宗”公有經濟中公有化程度（初始委托人的數量）和公有經濟規模（公有企業的數量）對初始委托人的監督積極性和最終代理人的工作努力水平的效應，隨后該模型得到胡祖光（1996）修正，使得該模型更具有現實意義。張春霖指出利用委托代理理論研究國有企業改制問題不能不考慮代理人的風險態度問題，代理人的風險喜愛不同，將導致不同的激勵類型。劉小玄認為剩余支配權在國有企業經營者激勵中具有重要作用，黃群慧則研究了控制權對企業家的激勵作用，費方域強調在研究委托代理問題時必須時刻注意內部人控制問題，應該采取某種措施對這種行為進行管制，他指出控制主要來自于兩個方面：內部監督和外部壓力、接管、倒閉、代理權競爭、大股東壓力。此外，其他學者如陳工孟、簡新華等也對委托代理的理論與實踐問題進行了詳細的研究。

綜合早期和近期的國內外研究成果，筆者認為，在企業剩余權分配問題上還有待進一步研究。首先，在所有權問題上，筆者認為還存在界定不明確的問題。因為，目前公認的企業所有權來源于企業這份合約的不完全性，而來自于合約的契約理論又將其置于悖論的境地（周其仁，1996），那么由此而產生的問題是企業的所有權是否重要或者企業所有權更準確的說法是什么？其次，筆者認為，基于風險承擔角度提出的風險與收益對等原則進行剩余分配似乎有些不能令人滿意。在馬克思的《資本論》第三卷和奈特的《風險、不確定性和利潤》那里我們得到的結論是利潤的可能影響因素是勞動和不確定性，而風險不可能成為利潤的來源。因此，與其說一項資本承擔了某種風險，不如說其產權主體承擔了不確定性和付出了勞動（包括簡單勞動與復雜勞動），從這個角度去重新審視剩余權配置理論可能更加令人信服。因此，筆者希望通過對前人的理論研究與實證研究進行綜合分析，并結合企業制度發展的脈絡，試圖突破風險收益對等的分配原則，試圖建立起一個新的剩余權分配方式，這可能同樣不同于現有的按勞動貢獻分配原則，但這并不與其違背，卻是一個很好的補充，筆者希望本研究能夠對中國的國有企業改革與制度建設有所裨益。

注釋：

① 錢德勒：《看得見的手——美國企業的管理革命》，商務印書館1987年版，第69-72頁。

② 青木昌彥、錢穎一：《轉軌經濟中的公司治理結構》，中國經濟出版社1995年版，第112-114頁。

③ 馬克思：《資本論》第3卷，人民出版社1975年版，第722-723頁。

④ 陳郁：《所有權、控制權與激勵》，上海三聯書店1998年版，第37-39頁。

作者簡介：張東明，男，1979年生，吉林四平人，經濟學博士，吉林大學中國國有經濟研究中心講師，吉林長春，130012；徐傳諶，男，1953年生，山東東平人，吉林大學中國國有經濟研究中心主任、教授、博士生導師，吉林長春，130012。

（責任編輯 陳孝兵）