公司治理對公司績效影響理論探討

摘 要:隨著改革開放和經濟的發展，我國已經進入了經濟體制轉軌的重要時期，企業面臨著建設以規范的公司制為組織形式的現代企業制度這一重大變革。在這一目標指導下，許多企業改制為公司形式并且上市交易。然而，隨著這一過程的繼續深入，公司治理問題成為制約我國企業發展的瓶頸，而國際經濟一體化趨勢、尤其是WTO的加入，更是對我國公司治理與國際接軌提出了日漸迫切的要求。如何結合國際經驗和趨勢，在此背景下分析和解決我國國民經濟發展中出現的特征和問題，以及我國企業能否及早、高效率地解決目前諸多的公司治理問題，成為了國企業面前的一大課題。

關鍵詞:公司治理;激勵機制;公司績效

中圖分類號:F4

文獻標識碼:A

文章編號:1672-3198(2010)07-0157-02

自1932年阿道夫#8226;A#8226;伯利加德納#8226;C#8226;米恩斯的經典論著《現代公司與私有財產》問世以來，公司治理就成為金融學科經常討論的一個問題。在當代經濟發展下，現代企業制度的核心已經轉變為了公司治理，企業股東或董事會一方面關注公司控制權和監督機制，另一方面也從激勵機制的的制定與有效執行方面來促進公司的運營，從而防止企業經營者利用職權謀取私利，損害企業其他利益相關者的利益。從戰略的高度上看，一個好的治理結構應當能夠通過約束、激勵和決策的參與等種種機制的設計，提高企業的長期業績，尤其是對于培育一種能夠維持和創新長期競爭優勢的成長能力而言更為重要。

1 公司治理的定義綜述

公司治理的概念包含著豐富的內涵，因為國內外學者往往從不同的角度來進行分析，并且強調問題的角度也不相一致，目前公司治理的定義也存在著較大的差別。(1)制度學說，錢穎一認為公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體—投資者(股東和貸款人)、經理人、職工之間的關系，并從這種聯盟中實現經濟利益。張維迎教授也認為“公司治理結構狹義地講是指有關公司董事會地功能、結構、股東的權力等方面的制度安排，廣義地是指有關公司控制權和剩余索取權分配地一整套法律、文化和制度性安排”。(2)組織結構學說，吳敬璉指出:“所謂公司治理，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理人員組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管;公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權;高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會授權范圍內經營企業”。(3)決策機制學說，Hart指出:“治理結構被看作一決策機制，而這些決策在初始合約中有明確的設定。更準確的說，治理結構分配公司非人力資本的剩余控制權;即資產使用權如果在初始合約中沒有詳細設定的話，治理結構將決定其將如何使用”。

綜上所述，本文認為公司治理結構包括以下關鍵性內涵:

1.1 公司治理結構是一種契約性制度安排

公司治理是由一組契約組成的。在現代的企業制度下，出資者一般不直接參與公司的經營，而是通過授權董事會來宏觀上管理企業，這實質上是一種信任托管的契約關系;而董事則通過委托代理的關系來任命經理人員來管理企業，這是通過委托—代理合同建立起來的契約關系;這樣一來，公司股東享有的是企業的監督權和收益分享權，而董事會行使的是監管職能，經理人對企業不享有收益分享權，只是通過自己的職業道德和企業相應的激勵機制來獲取報酬。

1.2 正是由于上面兩種契約的形成，公司治理結構中涉及到的公司股東會、董事會、經營者階層和其他利益相關者他們之間的關系均是一種經濟關系

這種經濟關系是財產權利的直接體現。股東投入資本，享有資產收益權;董事會受托經營，承擔經營責任，行使法人財產權，并分享剩余收益;經理人員受聘于公司，行使公司日常經營管理權，并獲得相應的報酬;監督者代表出資者行使對企業經營管理的監督權，維護出資者利益并獲得相應的收益。

2 公司治理結構對公司績效的影響分析

公司治理結構中最重要的一部分是股權結構，股權構成反映了各個不同性質的股東集團各自持有的股份比例，不同的股權類型對應著不同的權益主體，而不同的權益主體對公司治理的參與和影響也不同，它們的行為取向對公司的治理效率產生直接影響。

2.1 國有股

國有股是指有權代表國家投資的部門或機構以國有資產的形式向公司投資而形成的股份。國有股市我國上市公司股權結構中比較獨特的部分，由于國有股東的代表主要是政府機關、國有資產管理公司，國家機關在行使監督權力的過程中難免帶有行政色彩，導致對企業過多的干預。這是因為在我國的現代公司制動中國有股東代表并不直接參與公司的運作，而且國有股股東不像其他股東一樣要求得到到激勵和監督的收益，這樣一來，使得真正行使監控權的代理人(如總經理等)缺乏持續的動力和相應的制約機制，再加上國有股份退出機制的缺乏，高比率的國有股，必然導致公司中“內部人控制”，從而使得經理人員的行為偏離公司價值最大化。這就迫使政府對企業采取一些相應的行政干預，以改變國家在公司治理中的不利地位，進而形成了我國上市公司在政府干預下的股東主權治理模式。因此，國有股權的比例與公司績效是負相關的

2.2 法人股

法人股是指企業法人或具有法人資格的事業單位和社會團體以其依法可支配的資產投入公司形成的非上市流通的股份。法人股的特點決定了其對公司績效的正相關關系，這是因為，在整個公司架構中，法人股是不允許上市流通，但可以通過協議轉讓。法人股東不像流通股持有者以追求市場短期價差為目的，而更關注公司中長期的經營發展情況，并以求得良好的股利回報為目的，他們的投資收益的主要來源是上市公司的分紅派息。所以，法人股東在我國上市公司治理結構中發揮者重要的作用。正是法人股的這種特點決定了法人股東一般不會以“投機”代替“投資”，傾向于從事長期投資。所以我們可以認為法人股與公司績效存在正相關關系。

2.3 流通股

流通股又稱社會公眾股，是指社會公眾依法以其擁有的財產投入公司時形成的可上市流通的股份，是三種類型股票中唯一可以在公開市場上交易的股票，持有者純粹從謀利角度出發進行投資。我國資本市場極其不發達，股票市場是弱型有效，并且流通股的持有者大多是廣大的中、小股東。他們因持股比例較小，往往追求的是短期股票買賣價差，而非著眼于公司長期發展所帶來的股息收入，具有很強的投機性。頻繁的買賣行為使流通股東的市場監督功能難以實現。但是，流通股股東卻是唯一可隨時“用腳投票”的股東，需要通過配股吸引投資的管理層或內部人必須在某種程度上贏得眾多小股東的信任。因此，我們可以認為流通股比例與公司績效之間存在弱正相關關系。

3 董事會特征對公司經營績效的影響

公司董事會不僅可以說是公司治理的重要組成部分，甚至可以說是核心組成部分。對現代企業制度而言，董事會在公司中的作用發揮及其與公司治理中其他組成部分，如經理等的互動，是公司制度得以較好發揮作用的中心課題和重要保障。從國內外學者的研究文獻中可以看出，無論是董事會規模還是董事會構成問題，都是目前學者研究公司治理結構與公司績效問題的熱點和焦點。

3.1 董事會規模對公司績效的影響

董事會規模與公司績效之間并沒有完全對應的正向或反向關系，他們在不同的區間有著相對應的關系，其規模過大或者過小都存在一定的有利優勢，但也都對公司績效具有不利的影響，在特定的條件下可能存在一個最優的董事會規模使公司績效達到最大。過大的董事會規模會造成一下幾個不良的影響:首先，規模過大會出現董事會成員之間的溝通與協調的困難，信息在傳遞過程中是需要時間的，成員的過多可能會導致信息傳遞較慢或者失真，從而造成決策效率低下。而在經濟生活中，企業之間的競爭往往又是信息處理分析能力的競爭，董事會的效率低下會直接影響公司的經營與績效，從而在商場上處于不利地位。第二，由于現代企業的管理層中，董事會只是起決策作用，在信息反饋和政策執行方面是由總經理來行使，如果董事會成員過多，難免會對總經理的職能行使產生分歧，而總經理也會在職能行使過程中變得遲疑和猶豫，從而導致一定程度的機能障礙。更有甚者，董事會成員過多就意味著每個董事所持股份的減少，公司項目失敗或經營虧損對董事們而言實際損失不大的情況下，董事會成員在經營決策過程中就不會認真分析思考。這樣董事會中就會出現事不關己的傾向，公司經營匯中很多好的戰機就會丟失。當然，董事會規模大也有好處。首先是董事會人數較多使得董事會內部的專業知識、管理知識得以較好的達到互補的效果。其次是大的董事會往往有代表多方利益的代表參與，因而有利于協調各方利益。再次是大的董事會有利于吸引各種不同的意見，減少公司的經營風險。綜合來看，當董事人數過多時它所帶來的優勢將被其劣勢所超過，最終體現的是董事會規模偏大導致的缺乏創新與效率不足。

3.2 董事會結構對公司績效的影響

我國獨立董事制度是從歐美發達國家引進而來，其目的是為了對公司經營活動的監督。對于上市公司獨立董事來說，他們通常是財務、經濟、法律等方面的專家，在社會上享有良好聲譽，因而能夠對公司經營事項的決策與管理發揮重大作用，同時一個公司的獨立董事們往往與該公司的聲譽聯系在一起，這對于維護股東尤其是維護中小股東的利益有著積極的作用，以及對上市公司形成良好的治理機制將發揮重要的作用。根據歐美發達國家的經驗，獨立董事比例太低，就意味著人微言輕，不利于董事會在進行重大決策時保持客觀性和獨立性，內部董事將不可避免地為其管理層的利益提供支持，由此就可能對保護中小股東的利益構成威脅，最終會降低公司績效。但獨立董事在董事會中占有太高的比例也會產生一些不利因素。這是因為我國的獨立董事往往是社會名流，獨立董事要求過多，在符合獨立董事標準的前提下，將會造成一個獨立董事在多個企業任職的情況，這樣一來會使得獨立董事無法像執行董事那樣充分的掌握企業內部的信息，無法真正起到監督管理的作用。而在獨立董事比例過高時，由于董事會可能缺乏足夠的企業信息會造成決策偏離實際，或者更多的信賴于對管理層提交的報告，從而管理層的監督和控制信息變得反應遲鈍，不能及時制止管理層可能存在的“敗德”行為。所以董事會的獨立性也并非越高越好。

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