淺議國有中小企業管理層持股方式及其實施

[摘 要]目前國家層面對中小企業管理層持股是持一種肯定態度，管理層的持股形式有干股、期股、期權、虛擬股票等。中小國有企業要達到公司管理層持股的主要方法主要是以成立新公司為主，剝離主產業，同時個人入股;另外還有大股東出售股權等方法。管理層收購的實施有四個步驟:意向階段、準備階段、實施階段和管理層收購后的整合。

[關鍵詞]國有中小企業 管理層 管理層收購 MBO方式

管理層收購(Management Buy-outs，MBO)是目標公司的管理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變公司的所有權結構或控制權結構，進而通過重組目標公司，實現預期收益的并購行為。MBO理論發源于資本市場發達的西方國家，是企業內部管理者通過自有資金或外部融資收購所在公司股份，實現企業控制權由大股東轉移到管理者手中的行為。MBO引入我國，為我國國有中小企業改制提供了新的思路，加快了我國國有企業改制的進程。

一、我國國有中小企業MBO的方式

針對國有中小企業要達到公司管理層持股主要方法是以成立新公司為主，同時大股東出售股權;另外還有期股、期權方式、干股方式等。

1.成立新公司

此操作方法主要是原股東以現金和實物出資，個人同時入股，這也是國有中小企業變相的一種MBO方式。因為新成立公司的業務主要是原公司主營業務，有著一定的競爭力。例如北京A電子公司，是2001年成立，注冊資本為7642萬元。主要產品和業務為電子專用設備主要產品包括以微電子技術為核心的電子裝備及新型電子元器件。成立之初，核心技術人員和管理骨干即成立一家有限責任公司，由核心技術人員和管理骨干在硅園科電持有股份。同時，硅園科電參與發起設立A電子公司。以此為平臺，完成企業核心技術人員和管理骨干對A電子的間接持股，持有390萬股A電子公司股份，在2004年受讓某資產管理公司持有的A電子公司382萬股股份，目前持有772萬股，占總比例的15.94%。從根本上講，這也是一種變形的MBO方式，因其新成立的公司基本是原母公司的優良資產和優質業務。其中自然人以兩種形式進入公司，一種是直接進入，另一種是成立新的公司，即以直接持股為目的的公司，這一種形式在中國的中小企業較為普遍，主要原因是:第一、原公司股權直接出售幾無可能，大多數國有企業注冊資本金都在上億左右，資金盤子比較大，大多數自然人若直接購買，難度相當大，且原國有企業都背負著較為沉重的歷史包袱，自然人也不可能有積極性進入公司，因其無利可分，又要承擔相應股東責任。第二，自然人持股無退出通道。

新成立的公司由于無人員負擔，建立有效的法人治理結構，能更加促進主營業務又好又快的發展，以較好的盈利水平回饋各股東方，同時更加激發團隊的積極性，最終通過上市:第一，打通融資渠道，邁入資本市場的門檻，實現非上市公司到上市公司的質的飛躍;第二，通過良好的經營，使公司保持一個小盤績優的形象，待時機成熟，進行一次新股增發;第三，可以實現資產證券化，為母公司的歷史問題解決能籌集相應的資金。但同時也難免存在一些弊端，譬如說為了個人股份能進入，所以公司注冊資金盤子較小，制約公司后續流動資金的補充，還需要原大股東方“補血”，生產型制造企業基本沿用使用母公司的廠房，占用的母公司的用地空間等，有可能出現原自然人既是母公司高管又在新公司持股，出現母公司“讓利”現象，難免有嫌。雖然存在著一些問題，但只要前期理清出資關系，資金出資落實到位，且隨著《意見》的正式出臺，規范了自然人所任職務在新公司和母公司的具體規定，可以說，對國有股和團隊股份都是一個保護，真正理清關系，真正按照意見出臺的規定辦理，填補了國家以前在此地帶的一些空白項。A公司目前正籌劃積極上市，已通過證監會的初審。從其幾年的財務指標可以看出，其發展處于良好的態勢。

2.大股東出售股權

多發生在一些規模相對較小、成立時間短的企業中，且公司除經營支出外負擔較小，即離退休人員較少、社會負擔較輕。國有股東出售股權或其原公司其他股東由于發展戰略原因進行退出。北京YD微電子有限責任公司成立于2000年，注冊資本為21821萬元，隸屬于北京某控股集團公司，是一家專門從事半導體芯片設計、制造、加工及銷售的高新技術企業。股權結構圖如下:

表1

北京YD微電子有限公司注冊資本金21858.6萬元

股權構成:投資額(萬元)投資比例

北京某控股有限責任公司7，175.06 32.88%

中國HR資產管理公司 7，153.10 32.78%

中國CC資產管理公司 5，896.00 27.02%

中國DF資產管理公司 1，597.00 7.32%

合 計 21，821.16 100%

在退出過程中，由另一方直接出售。在具體操作過程中，由自然人購買其中7.32%的股權，由原主管公司購買其余股份，繼續保持絕對控股地位，可以經得起國企原股東為何放棄“優先受讓權”的歷史檢驗，從理論上說，100%的控股，在一般競爭型產業上來說，意義是不大的。其優點是，相對比較公平，經得起歷史檢驗，對原股東方只要持有三分之二以上的股份，即可繼續行使大股東的權利，且會保持絕對控股地位，對公司的控制力依然存在，不會出現“內部人控制”的現象。但另一方面的問題，國有產權在交易過程中需公開交易，可能出現摘牌人無法得到的風險，另一個問題是定價潛在的問題，由于大多數新企業可能含有土地使用權的問題，在未來可能有進一步升值的空間，在評估時要予以充分考慮。其未來發展將引進戰略投資者，在深圳的中小板塊進行上市，最終實現企業和團隊的雙贏。

3.期股、期權方式

期股是當期(簽約時或在任期初始)的購買行為，股票權益在未來兌現;期權則是將來的購買行為，購買之時也是權益兌現之時。期股既可以出資購買，也可通過獎勵、贈予等方式獲得;期權在行權時則必須要出資購買方可得到。經營者在被授予期股后，個人已支付了一定數量的資金，該股票在到期前是不能轉讓和變現的，因此期股既有激勵作用，也有約束作用;而經營者在被授予期權后只是獲得一種權利，并未有任何資金支付，如果行權時股價下跌，經營者只須放棄行權即可，個人利益并未受損，因此期權只是重在激勵，缺乏約束作用。同樣，經營者持股與股票期權制也不是完全相同的概念。廣義的經營者持股包含了股票期權，但狹義的經營者持股與股票期權卻是完全不同的兩種股權激勵方式。這種方式多發生在國有企業新成立的中小企業，從事真正高科技產業，主要從事方向是填補國內空白或者智力資源更占主導地位的新興行業。北京某公司，成立之初聘請海外團隊，進行國家重大裝備制造業研發，承擔了國家“863”計劃，成功研制出國內首臺8英寸等離子刻蝕機設備。該公司成立時設立了期股、期權制度，同時骨干團隊以專有技術等入資，同時國有股東方為其配置期權、期股，激勵骨干核心研發團隊，上述設備的成功研發并實際應用即是對此方法的最好詮釋。

4.干股方式:由于受國有體制所限，較少單位實行此方法，在此不予贅述。

二、MBO的操作步驟

管理層收購從總體上講一般分為四個步驟——MBO的意向階段、MBO的準備階段、MBO的實施階段以及MBO后的整合。但從具體的操作過程來看，每個階段又有多個具體的操作環節。

1.MBO的意向階段

首先要對企業進行初步評估以確立目標企業是否適合于實施MBO。并非所有的企業都適合于MBO，理論上來講，適合MBO的企業應具備以下幾個特點:有良好的經營團隊、產品具有穩定的需求，現金流比較穩定、有較大的管理效率提升空間、擁有高價值的資產、擁有高貸款能力等。對于適于進行MBO的企業來說，管理層同原有股東進行接觸溝通，若能達成一個初步意向，則可進入下一階段的工作。

2.MBO的準備階段

這個階段的工作重點是對MBO的具體方案進行策劃安排，主要是對目標公司的盡職調查和操作安排。1、目標公司的調查。MBO的準備階段，需要對目標公司進行詳盡的調查，調查的內容包括:經營狀況調查及評價、財務調查及評價、法律調查及評價、治理結構調查及評價。2、操作安排。這一階段的主要任務是組建團隊，設立收購主體，選聘中介機構和戰略投資者、安排收購融資等。

3.MBO的實施階段

實施階段是MBO的關鍵，其中涉及到收購方案的制訂、價格談判、融資、審計、資產評估，并準備相關的申報材料。在實施階段，管理層的重點是圍繞價格同原股東進行談判，只有價格合理，才能達到管理層收購的目的。

4.MBO后的整合

MBO后對目標公司進行整合是MBO的后續工作，但其重要性卻是不言而語的。MBO本身不是目的，不是為了收購而收購，MBO是為了更大地提升公司的價值，為管理層和股東帶來超過正常的收益和回報而采取的一種并購方式。在MBO之前，目標公司往往在經營方面并不盡如人意，存在諸多問題，致使公司經營狀況低迷，資本回報率低，但由于公司實體沒有太大問題，往往具有較大的潛在管理效率提升的空間。MBO之后，管理層擁有了更多的自主經營權，一般會根據企業的經營狀況和管理，從企業文化、企業組織結構和組織行為，到生產、銷售以及戰略發展等多個環節出發，對原來的經營管理進行很大的調整和改變，以使目標企業煥發出新的生機和活力。

三、國有產權向管理層轉讓的條件

在MBO多種方式實施過程中應注意國有產權向管理層轉讓必須符合五個條件:第一是國有產權持有單位應當嚴格按照國家規定委托中介機構對轉讓標的企業進行審計，其中標的企業或者標的企業國有產權持有單位的法定代表人參與受讓企業國有產權的，應當對其進行經濟責任審計。第二是國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價確定、中介機構委托等重大事項應當由有管理職權的國有產權持有單位依照國家有關規定統一組織進行，管理層不得參與。第三是管理層應當與其他擬受讓方平等競買。企業國有產權向管理層轉讓必須進入經國有資產監督管理機構選定的產權交易機構公開進行，并在公開國有產權轉讓信息時對以下事項詳盡披露:目前管理層持有標的企業的產權情況、擬參與受讓國有產權的管理層名單、擬受讓比例、受讓國有產權的目的及相關后續計劃、是否改變標的企業的主營業務、是否對標的企業進行重大重組等。產權轉讓公告中的受讓條件不得含有為管理層設定的排他性條款，以及其他有利于管理層的安排。第四是企業國有產權持有單位不得將職工安置費等有關費用從凈資產中抵扣(國家另有規定除外);不得以各種名義壓低國有產權轉讓價格。第五是管理層受讓企業國有產權時，應當提供其受讓資金來源的相關證明，不得向包括標的企業在內的國有及國有控股企業融資，不得以這些企業的國有產權或資產為管理層融資提供保證、抵押、質押、貼現等。

管理層五種情況下不得受讓國有產權:第一，經審計認定對企業經營業績下降負有直接責任的管理者;第二，管理層向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關方面惡意串通，壓低資產評估結果以及國有產權轉讓價格的;第三，管理層故意轉移、隱匿資產，或者在轉讓過程中通過關聯交易影響標的企業凈資產的;第四，管理層不能提供受讓資金來源相關證明的。第五，管理層違反有關規定，參與國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、底價確定、資產評估、財務審計、中介機構委托等重大事項的。

參考文獻:

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