“兩法一指引”對企業集團的影響及應對措施

摘要：本文首先比較了企業集團在組織形式、組織結構、資本連結、經營模式、產業與金融相結合等方面區別于單個企業的特點，對比了2009年中國銀行業監督管理委員會發布實施的《項目融資業務指引》、《固定資產貸款管理暫行辦法》、《流動資金貸款管理暫行辦法》（以下簡稱“兩法一指引”）與原有的貸款管理制度在賬戶管理、受托支付管理方面的不同，在此基礎上分析“兩法一指引”可能對企業集團的業務擴展、風險管理、財務管理、資金集中管理、預算管理產生的影響，并提出為規避對企業集團的不利影響企業集團應在整合內部資源、籌融資管理、信息化建設、爭取監管當局的理解等方面可采取的應對措施。

關鍵詞：兩法一指引；企業集團；監管當局

中圖分類號：F830 獻標識碼：Ａ 章編號:１００３－９０３１(２０1０)12－００51－０3DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2010.12.13

2009年，國際金融危機的余波未平，為要求銀行業金融機構對貸款實行全流程風險控制，強化對貸款資金支付的管理，保障信貸資金流向實體經濟和關系國計民生的重要項目，中國銀行業監督管理委員會(以下簡稱”銀監會”)連續出臺了《固定資產貸款管理暫行辦法》、《流動資金貸款管理暫行辦法》和《項目融資業務指引》（以下簡稱“兩法一指引”）[1]。“兩法一指引”的發布和實施是對我國銀行業信貸資金支付管理的一場重要變革，而企業集團作為信貸資金的最大客戶群，也不可避免的受到影響，那么采取何種措施以減小這種不利影響自然成為企業集團所關注的重點。

一、企業集團的特點

企業集團是多個法人企業在共同利益的基礎上，通過資產等聯系紐帶，以實力雄厚的企業為核心組建的具有多層次的組織結構及多種經濟功能的大型法人企業聯合體，其基本特征主要有以下幾點：一是組織形式為多法人聯合體。企業集團內部各成員單位都是自主經營、自負盈虧的獨立法人實體，它們在產權關系、契約等力量的作用下聯結成為一個企業集團。

二是組織結構具有多層次、立體型的特點。企業集團多是通過兼并、控股、參股、聯營等方式形成的。企業集團是以母子公司為主體的，從這個角度上說，企業集團的多層次結構表現為母公司、子公司、孫公司等一系列的多層次結構，企業集團少的有二、三層，多的則達六、七層，從而形成立體型的企業網絡。

三是以資本聯結紐帶為主，多種聯結紐帶并存。資本紐帶使各成員單位間建立起最為持久穩固的關系，同時也是其它聯結關系的基礎。在資本紐帶的基礎上相互建立起人事紐帶、技術紐帶、信息紐帶以及文化紐帶等多種聯結紐帶，使各企業融為一個有機的整體。

四是采取多元化經營。企業集團形成的動因之一就是為了抵御日益增加的市場風險，提高競爭能力，獲得更多的市場營銷機會。因此，企業集團在其形成過程中成為具有生產、流通、科研開發、多角化經營和國際化經營等多功能的綜合體，目前世界各國企業集團大多采用相關多元化經營。

五是產業與金融相結合。企業集團的發展離不開金融支持。許多企業集團以銀行或其他金融機構為核心，還有許多企業集團資金融通的需要，經批準在企業集團內部建立的非銀行金融機構—財務公司就是產業與金融相結合的一種形式，產業與金融相結合是企業集團發展過程中的一種趨勢[2]。

二、“兩法一指引”的推出和實施

1.兩法一指引”的發布和實施。銀監會分別于2009年7月18日和7月23日下發了《項目融資業務指引》和《固定資產貸款管理暫行辦法》兩個文件，隨后又于7月30日發布了《流動資金貸款管理暫行辦法》（征求意見稿）。2010年2月20日，中國銀行業監督管理委員宣布，《流動資金貸款管理暫行辦法》正式實施。至此，包括此前已經發布的《固定資產貸款管理暫行辦法》、《項目融資業務指引》在內，標志著統稱為貸款新規的“兩法一指引”開始進入全權實施階段。

2.與原有制度的對比。“兩法一指引”發布前正式實施的貸款類管理制度主要有三個，其中最主要的是中國人民銀行1996年發布的《貸款通則》①，以及銀監會2008年發布的《商業銀行并購貸款風險管理指引》和2007年發布的《銀團貸款業務指引》。《貸款通則》出臺后，各行都根據其規定，制訂了相應的貸款管理辦法。本文比較中國建設銀行《固定資產管理辦法》、中國工商銀行《固定資產管理辦法》，并對兩家銀行的規定與本次發布的《固定資產貸款管理暫行辦法》、《項目融資業務指引》進行了對比，主要的不同點有以下兩點。

一是賬戶管理。“兩法一指引”的《固定資產貸款管理暫行辦法》第十八條規定“貸款人應在合同中與借款人約定對借款人相關賬戶實施監控，必要時可約定專門的貸款發放賬戶和還款準備金賬戶”；第二十三條規定“合同約定專門貸款發放賬戶的，貸款發放和支付應通過該賬戶辦理”。建設銀行《固定資產管理辦法》中規定“借款合同生效后，借款人即可辦理貸款開戶手續，并按借款合同約定的用款計劃，一次或多次將貸款轉入在建設銀行開立的專用存款賬戶，在此賬戶中支用貸款。”[3]工商銀行《固定資產管理辦法》中對開立專用存款賬戶沒有特別要求，且從實際情況來看，建設銀行各分支機構在操作中也未非常嚴格執行專用存款賬戶的管理規定[4]。

二是受托支付管理。“兩法一指引”的重點內容之一是“受托支付管理”。《固定資產貸款管理暫行辦法》中規定“單筆金額超過項目總投資5%或超過500萬元人民幣的貸款資金支付，應采用貸款人受托支付方式”；《項目融資業務指引》中規定“貸款人應當按照《固定資產貸款管理暫行辦法》關于貸款發放與支付的有關規定，對貸款資金的支付實施管理和控制，必要時可以與借款人在借款合同中約定專門的貸款發放賬戶”，其實質就是單筆金額超過項目總投資5%或超過500萬元人民幣的貸款資金支付，也要求采用貸款人受托支付方式。《流動資金貸款管理暫行辦法》（征求意見稿）中規定具備所列條件之一的貸款資金必須采取貸款人受托支付②。而類似規定在工商銀行和建設銀行的辦法中未作具體要求，兩家銀行的辦法中對貸款用途也僅規定了一些原則性的條款。如建設銀行規定“不得將建設銀行固定資產貸款作為資本金、股本金和自籌資金使用”；工商銀行規定“借款人應按項目工程進度和借款合同約定用途使用借款。”

三、“兩法一指引”對企業集團的影響

企業集團具有與單個企業顯著不同的特點，“兩法一指引”的發布和實施將對其帶來不同于一般單個企業的影響。

1.放慢企業集團擴張速度。企業集團新建、擴建項目貸款大部分符合《項目融資業務指引》中規定的項目融資，即企業集團大部分新建、改擴建項目貸款需要遵循《固定資產貸款管理暫行辦法》、《項目融資業務指引》的規定。而這與大部分企業集團近年來以較少資本金撬動大量銀行貸款進行新建、改擴建、企業集團成員單位資產負債率較高的現狀不符，如嚴格執行新規定，就需要項目資本金按時到位，相應的可能放緩集團公司的擴張速度。

2.增加企業集團整體財務費用。“兩法一指引”正式實施后，從短期和單筆貸款來看，因按需提取可能會起到部分節約財務費用的作用，但其嚴格的專款專用要求將迫使各單位申請更多的貸款資金，降低資金流轉效率；從長期來看，會增加各家單位的財務費用。

3.造成一定的融資困難。“兩法一指引”中要求貸款人必須有充足的資金來源才能取得貸款，因此，各家單位“借新還舊”類的流動資金貸款將更加困難；對于一些未核準項目來說，取得項目搭橋貸款也將變得比較困難。特別是在融資環境惡化的情況下，企業集團取得貸款將更加困難。

4.流動性風險進一步加大。“兩法一指引”實施后，對于缺乏流動資金的企業集團來說，如各家單位不能及時將款項支付到收款方，可能造成資金鏈條的斷裂，直接影響生產經營活動。

5.削弱企業集團資金集中管理力度。國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）和銀監會近年來要求中央企業強化資金集中管理的精神相違背。國資委要求強化中央企業資金集中管理，鼓勵成立財務公司。企業集團財務公司承擔著“歸集內部資金、服務集團發展”的功能定位，其運營資金均來自集團內成員單位。“兩法一指引”實施后，一旦貸款人受托支付方式廣泛應用，企業包括融資資金在內的所有資金就將分散在各銀行回籠、周轉，大大削弱企業集團資金集中管理的力度。

5.預算管理需更精準。“兩法一指引”中提出的按需提取的原則以及必須向貸款行提供相應單據才能代理支付的要求，與原有的貸款資金一次性提取相比，對各單位的預算管理提出了更高的要求，相應的也要求企業集團的預算管理要更上一臺階。

四、企業集團可采取的應對措施

1.整合企業集團現有的內部資源。企業集團應對企業集團內部的單位、賬戶、資金進行徹底稽查，整理現存的網絡外賬戶和資金，將原有分散的賬戶和資金盡可能的進行整合。此外應建立賬戶管理和資金集中的長效機制，對新賬戶的開立、貸款資金的發放建立嚴格的報告制度，遇有新的貸款賬戶開立，優先考慮由企業集團所屬財務公司提供資金支持或者組織銀團貸款。

2.統一企業集團融資管理。《項目融資業務指引》第十九條規定“多家銀行業金融機構參與同一項目融資的，原則上應當采用銀團貸款方式。”企業集團應統一整個集團一定量貸款額以上的融資安排，在增加與銀行談判籌碼的基礎上，爭取成為銀團貸款的牽頭行和代理行，即將集團公司融資管理權統一上收，成員單位所有的融資需求由特定的融資管理部門統一調配，每一份貸款合同的簽訂均需經過審批，在合同條款里爭取對成員單位和集團公司整體有利的條件。

3.加快企業集團信息化建設。企業集團應積極探討通過內部財務公司作為銀團貸款代理行的可行性，并加強信息化建設，實現財務公司作為第一代理行，自主選擇商業銀行作為輔助代理行，共同完成貸款代理支付、監管。通過信息化建設，財務公司實現部分承擔銀行原有的貸款貸后管理職能的目標，也減少監管當局對貸款資金由財務公司上收后可能流向不明的擔憂。

4.拓展多種融資渠道。企業集團一方面應從融資來源上下功夫，考慮除銀行借款外的其他融資，如公司上市、發行信托計劃等；另一方面應深挖負債融資潛力，爭取長期、穩定的融資來源。

5.做好籌融資預算。企業集團應著手進行籌融資規劃，尤其是新建項目，必須提前做好與項目進度相應的籌融資計劃，安排好提款進度，保證項目不因貸款資金未及時到位而影響進度。

6.與各家銀行總行溝通協調。《固定資產貸款管理暫行辦法》和《項目融資業務指引》均規定“貸款人應依照本辦法制定固定資產貸款管理細則及操作規程”，“貸款人應依據本辦法《項目融資業務指引》和《固定資產貸款管理暫行辦法》定流動資金貸款管理實施細則及操作規程。”因此大型企業集團應積極與工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行等商業銀行總行就其制定具體實施細則和操作規程事宜進行溝通，及早獲得銀行方面的信息以便找出應對措施。

7.爭取監管當局的理解。企業集團應積極向監管當局和國資委呼吁考慮企業集團整體的生存發展，正確理解企業集團資金集中管理的作用和意義，不要將企業集團的資金集中管理簡單等同于貸款資金挪用，積極爭取監管當局同意由企業集團下屬財務公司協助貸款行進行貸款資金的監控，財務公司在其中擔任“代理監控”的作用。■

參考文獻：

[1]中國銀行業監督管理委員會.項目融資業務指引、固定資產貸款管理暫行辦法、流動資金貸款管理暫行辦法（征求意見稿）[R].2009.

[2]龔慶.根據三辦法一指引完善貸款管理[J].中國農村金融，2010（6）:75.

[3]中國建設銀行.中國建設銀行固定資產貸款評審管理辦法、中國建設銀行固定資產貸款項目評估辦法[R].1989.

[4]中國工商銀行.中國工商銀行固定資產貸款辦法[R].1999.