上海國有企業試點外部董事制度的動因探析

摘要：上海國有企業外部董事制度試點的正式開展，是上海推進深化國資國企改革的一個新的里程碑，有助于實現企業的決策權與執行權分開；實現董事會集體決策；實現董事會更好地代表出資人利益，正確處理各方面關系。

關鍵詞：國有企業；外部董事制度；動因

中圖分類號：C931.3 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3198(2010)11-0099-02

1 引言

為適應社會主義市場經濟體制和國有資產管理體制改革的要求，國有企業需建立規范的公司治理結構，尤其是要加強董事會建設，建立健全外部董事制度。2009年5月21日下午，上海市國資委舉行企業集團外部董事聘任儀式，向市國資委系統首批6家試點企業18名外部董事頒發了聘書。聘任儀式標志著上海國企改革在完善法人治理結構、加強董事會建設中邁出了非常堅實的一步。上海國企外部董事制度試點的正式開展，是上海推進深化國資國企改革的一個新的里程碑。試點的目的是通過建立以外部董事為主的董事會。確立董事會的獨立性。實現決策機制由一把手負責制向分權制衡轉變；實現決策主體由少數人向集體轉變；實現決策方式由傳統經驗型向科學民主型轉變。

2 上海國有企業試點外部董事制度的背景

上世紀90年代初起，我國國有企業開始按現代企業制度要求進行改制，引入了以董事會為核心的公司法人治理結構。本世紀初，現代企業普遍在上市公司設立了獨立董事，而這種“獨立董事”在中央企業董事會試點的時候被稱為外部董事。外部董事實際上包括了獨立董事，就是說獨立董事是一種外部董事，但是他還要獨立于股東。由于中央企業董事會結構只搞了一種公司形式，國有獨資，也就是只有國家這一個股東，國資委代表國務院履行出資人職責。既然只有一個股東，因此就沒有必要強調他是獨立的，所以就用外部董事的稱謂。外部董事是與內部董事相對應的一種稱謂，通常是指僅在公司擔任董事和董事會專門委員會成員，不擔任其他職務，且與公司不存在任何直接和間接的商業利益關系，不妨礙其公正履行職務的公司董事會成員。外部董事由于多具豐富的經營管理經驗，且不在執行層兼職，因此有助于決策權與執行權的分權制衡，有助于董事會作出客觀獨立的判斷。

縱觀我國國有企業改革，特別是在建立現代企業制度的過程中，只是在形式上確定了股份制，而沒有在實質意義上確立股權關系，主要原因是董事會制度是變形走樣的，并沒有真正體現公司制的本義，改革實踐迫切要求我國規范董事會運作，建立健全外部董事制度。2004年6月，國資委主任李榮融宣布選定7家央企進行首批董事會試點建設的工作，并下發《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見(試行)》。2005年10月17日在上海召開的寶鋼集團有限公司董事會試點會議上，國資委主任李榮融向寶鋼5位外部董事頒發了聘書，寶鋼集團有限公司董事會成為中央企業中第一家外部董事全部到位且超過半數的董事會，標志著我國中央企業中第一家規范的國有獨資公司董事會開始正式運作。隨后，神華集團、誠通控股、鐵通集團、國旅集團的外部董事也在2005年u月底、12月初逐漸到位，被賦予打破國有獨資公司內部人控制現象重任的外部董事試點，從此陸續在一些條件成熟的大型國有企業集團展開。

就上海而言，早在2008年9月份出臺《關于進一步推進上海國資國企改革發展的若干意見》時就已明確，上海將選擇一些企業來試行外部董事制度，由國有出資方委派任外部董事。2008年11月，上海國有企業外部董事選聘工作開始展開，專門成立了由原寶鋼集團董事長謝企華領銜的11名專家組成的“上海市市管國有企業外部董事、外派監事專業資格認定委員會”。經過資格初審、專業資格認定兩輪篩選，在1000多名報名者中有117名外部董事、外派監事人選通過了專業資格認定，進入上海市市管國企外部董事、外派監事人才庫。2009年5月21日下午，上海市國資委舉行企業集團外部董事聘任儀式，向上海電氣集團、上汽集團、百聯集團、錦江國際集團等市國資系統大型企業集團的首批18名外部董事頒發了聘書。外部董事進人國企董事會，將改變過去內部董事占多數的局面，進而提升董事會的獨立性，這對于探索完善國企公司治理結構，建設現代企業制度具有重要的探索意義。

3 上海國有企業試點外部董事制度的目的

上海國有企業試點外部董事制度的根本目的是促進董事會做出獨立于經營管理層的客觀決策。上海在市國資系統首選了六家企業來試行外部董事制度，要求試點企業滿足三個基本條件：第一，屬于上海地方國有經濟控制的大型企業，上海市國資委在統一思想、選擇試點企業時，大家統一的想法是要么不選，要選就選大型國有企業集團，這樣才具有推廣性，所以最終選了上海汽車、上海電氣、百聯集團、錦江國際、光明集團和東方國際共6家企業作為試點對象；第二，企業的投融資等重大決策事項比較多的，同時經營狀況比較好的企業；第三，試點的企業除符合第一、第二兩個條件以外，還要求企業自身有試點的意愿。在溝通過程中，六家企業集團的負責人建立外部董事制度的要求都非常迫切，也非常希望進行試點，所以應該說上海國有企業外部董事的試點工作是有基礎的。

上海國有企業試點外部董事制度，主要是想達到以下三個目的：

第一，通過外部董事制度的試點建立一個制衡機制。從上海國有企業這幾年的實際情況來看，發展業績突出的企業，內部基本上都有一個非常有能力的、有威信的領軍人物，經營團隊內部關系比較協調，沒有大的矛盾，這也是搞好企業的必備條件。對一個企業來說不能夠沒有權威，但是如果一個企業光靠個人的權威，那也是可悲的。如果光靠權威的話，按照現有的體制，董事長兼黨委書記，時間長了實際上就是一把手負責制。一把手負責制最大的特征是權力高度集中，這個高度集中的權力可以充分發揮一把手的才能，決策的時候程序短，時間少。一把手負責制的優點是內部可以高度地統一，企業內部有很強的一致性和向心力，不搞內耗；但是一把手負責制的短處是沒有監督和制衡機制，一把手在投資決策、用人、花錢等方面權利過大，有的甚至是一個人說了算，當一把手政治素質和業務素質出問題時，會給企業帶來大的損失，甚至會發生以權謀私等違法行為。而且一把手負責制對一把手個人要求很高，同時選一把手的時候對選一把手的人要求也很高，如果搞不好會出大問題。對一把手要求高在哪?既要有很強的決策判斷能力，又要有很強的執行能力，企業獲得再大的發展也要保持清醒的頭腦和民主作風，至始至終都要正確對待手中的權力。所以一個好的領導，把董事會建好，把一套制度建好，實際上也是對企業最大的貢獻之一。

一把手負責制，對決策程度不高的、經營環境不復雜的中小企業來說或許比較有效；但是對決策難度大、經營環境復雜的大型企業來說，把決策放在一個人身上的體制是有局限的，是有風險的。把大企業的興衰榮辱系在一個人的身上風險其實很大，集權條件下對用權的監督難以有效防范道德風險。或者退一步來說，即使是一個優秀的一把手，也可能會做出一些不夠科學的決策。所以由一個核心的領軍人物來主宰一個企業集團，這種“一把手負責制”是不適合一個決策組織的，決策組織強調的是科學的決策，需要的是制衡。一個企業集團單靠一個核心，單靠一個權威，沒有一個制衡機制的話，對領導干部和企業都是不利的，所以上海通過試點外部董事制度，希望能在國有企業形成一個制衡的機制。

第二，通過外部董事制度的試點提高董事會決策的科學性。2009年5月31日，寶鋼董事會試點工作的重要推動者、原寶鋼集團董事長謝企華在寶鋼大廈接受《上海國資》專訪時梳理總結了寶鋼試點外部董事制度的背景、做法以及相關的制度設計，她表示，試點外部董事制度后，寶鋼董事會的決策水平有了顯著提升。從央企試點外部董事制度的實踐經驗來看，外部董事進人董事會以后最大的特點就是能夠獨立客觀地發表自己的意見。大多數試點企業的董事會在議決的事項當中都有否決重大事項的情況，這些被否決的重大事項主要是由于論證不充分、有重大風險或者是有明顯的程序性的瑕疵。如果試點企業的董事會還是原有的董事會，即沒有引入一定數量的外部董事的話，復雜的人際關系和內部人控制的客觀存在將使得這些重大事項是不可能被否決的。所以外部董事參與董事會的重大決策將有助于決策的質量得到很大提高，即在很大程度上提高董事會決策的科學性。

第三，通過外部董事制度的試點增強企業的戰略管理、財務預決算管理和風險管理的能力。2005年寶鋼試點外部董事時，所聘任的外部董事并沒有鋼鐵行業背景，他們主要是進行宏觀上的決策，在戰略決策、投融資決策以及風險控制等方面進行把關。同樣，上海試點外部董事制度所聘任的18位外部董事分別來自法律、經濟、金融、汽車制造、電力能源等領域，在戰略管理、財務預決算管理以及風險管理等方面有著豐富的實踐經驗和很高的能力水平。這些外部董事進入董事會工作以后，一定會從企業的戰略管理、財務預決算管理和風險管理人手，來推動相關的制度化和程序化的建設。相信通過外部董事們的努力，試點企業這幾項共性的、基礎性的工作一定會得到加強。

4 結論

綜上所述，建立健全外部董事制度是國有企業建立現代企業制度，實行管理科學化、規范化的必由之路。上海國有企業試點外部董事制度有助于實現企業的決策權與執行權分開；實現董事會集體決策；實現董事會更好地代表出資人利益，正確處理各方面關系。國企建立健全外部董事制度，完善法人治理結構，意味著今后國資委對國企管理不再依賴行政命令的直接領導，而是通過董事會進行決策的間接控制，說明我國的國有企業制度將逐步邁向市場化、規范化。