現行準則下債務重組利得確認問題探討

摘要:自2007新企業會計準則開始實行以來，新的債務重組準則在企業得到全面推廣和應用。債務重組準則對規范債務重組行為，保護債權人的利益有積極地意義。現行準則雖然是根據變化后的市場環境的特點在舊準則的基礎上所做的改進，但是準則在會計實務中也遇到了一些有待解決的問題。基于重組利得的討論具有理論和現實的意義，本文主要就重組利得的確認問題展開分析，從分析現行利得處理方式的客觀必然性入手，其次主要圍繞利得的確認需要解決的應否確認、如何確認以及何時確認三大問題提出目前該準則尚存在的爭議與問題，管理層利用債務重組準則進行盈余管理是本文要討論的主要問題，最后就問題從兩大方面提出相應的建議和措施。

關鍵詞:債務重組;利得;盈余管理

中圖分類號:F23

文獻標識碼:A

文章編號:1672-3198(2010)15-0172-02

自2006年財政部頒布新的企業會計準則以來，新的債務重組規范已經在我國的會計實務中應用近四年之久，實踐證明新準則下債務重組的會計處理規范是大體符合我國經濟發展的現實情況的，同時也實現了與國際會計準則的趨同。但是其中債務重組利得的確認問題因其固有的彈性仍然值得引起我們的高度關注并不斷將其完善。

債務重組，指的是在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項。債務人發生財務困難，債權人作出讓步是所定義的債務重組的基本特征。現行準則將原準則因債權人讓步而導致債務人豁免或者少償還的負債計入資本公積，不確認為當期損益的做法，改變為確認債務重組損益計入營業外收入或營業外支出。

1 現行債務重組準則對利得的處理具有客觀必然性

新的準則的出臺必然是對舊準則的修正和改進，以更客觀有效合理地反映會計現象和適應經濟發展的需求。

1.1 將重組損益確認為當期損益，使損益的計量、確認更為合理

舊準則基本上是單方(債務方)確認重組損益為資本公積，看似體現了謹慎性原則，但從債務方角度來講，虛增了資產，并不謹慎。而且，從社會總資產來看(債務方、債權方作為整體來看)，通過債務重組通常導致總資產和凈權益的增加，這種資產的增加既不是創造的價值，也不是資產的價值升值，僅僅是通過債務重組而帶來的價值增加，顯然很不合理。而新準則下，將重組收益確認為營業外收入屬合理的變動。營業外收入指的是企業發生的與日常經營活動無直接關系的各項利得，由此可見將重組收益界定為營業外收入符合交易實質與準則的一致性。

1.2 將重組損益確認為利得是與國際會計準則接軌的客觀要求

隨著經濟全球化發展及我國加入WTO，資本在國際間的流動越來越頻繁，我國更多的公司在國際資本市場上籌資、投資，經濟和企業的發展迫切要會計準則在內容和形式上適應市場經濟的國際趨同，要求會計準則國際化，這也涉及到國家和民族的利益。在充分考慮經濟環境變化以及修訂前準則實施情況的基礎上，2006年進行了該準則的第二次修訂，此次修訂不再“一刀切”，但又與目前中國市場經濟的發展程度密切相關，充分體現中國國情，又與國際慣例接軌，不斷促進《債務重組》準則的發展。

2 債務重組利得的確認需要解決三個問題

現行債務重組準則是在總結經驗的基礎上不斷完善進步的結果，任何一項準則都不可能做到盡善盡美，同樣債務重組準則在其實施過程中也產生了一些爭議和問題。筆者將重點討論關于重組利得的確認問題。債務重組利得的確認需要解決三個問題:

(1)應否確認。

(2)如何確認。

(3)何時確認。

2.1 應否確認重組利得

現行準則將債務重組界定在“債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁定作出了讓步的事項。”說明我國具體準則的范圍限定在對債務人處于財務困難時債權人作出了讓步的債務重組，主要有以下幾點原因:

(1)債務人沒有發生財務困難時發生的債務重組的會計核算問題，或屬于捐贈，使用其他準則或重組債務未發生賬面價值的變動，不必進行會計處理。

(2)企業清算或改組時的債務重組，屬于非持續經營條件下的債務重組，有關的會計核算應遵循特殊的會計準則。

(3)債務人發生財務困難時所進行的債務重組，如果債權人沒有讓步，而是采取以物抵賬或訴訟方式解決，沒有直接發生權益或損益變更，不涉及會計的確認和披露，也不必進行會計處理。只有在讓步的情況下才是現行準則規定的債務重組適用于債務重組的準則。不同于舊準則對債務重組的界定“債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁定同意債務人修改債務條件的事項。現行準則突出了債務人發生財務困難的前提和債權人最終讓步的業務實質，其實質上將債務重組的范圍縮小了，這在一定程度上防范了管理層通過各種手段打著債務重組的旗號隨意操縱利潤和盈余管理。在一定程度上遏制了準則的濫用防止不恰當的確認債務重組。

2.2 如何確認重組利得

我國債務重組的準則對利得的確認標準經過了從計入當期損益——資本公積——當期損益三個階段。07年新準則在全國推廣實行后，中國資本市場上又重新掀起了債務重組的浪潮，這不得不使一些相關學者和專業人士質疑新的債務重組準則是否在這場債務重組浪潮中起了推波助瀾的作用呢?債務重組浪潮究竟是歷史的倒退還是企業擺脫財務困境的拐點呢?主導債務重組浪潮的基本上是由于經營不善而被ST的上市公司，這些公司迫切希望通過債務重組中獲得巨額收益來沖抵經營不善而帶來的虧損，從而擺脫ST的命運，相關人士因此擔憂這樣的做法將會損害資本市場的健康發展以及不利于保護投資者的利益，很可能會導致鄭百文事件的重演。

事實上現行準則的出臺背景和實施環境已經發生了根本的變化，因為2004年修訂后的滬深交易所規定的摘帽的條件是，扣除非經常性損益后當年凈利潤為正值。債務重組給上市公司帶來的利潤屬于非經常性損益，因此對于*ST及ST公司而言，幻想依靠債務重組獲益而摘帽是徒勞的。雖然利用債務重組進行盈余管理對摘帽無益，但是對保殼卻有重要意義。對于*ST及ST公司來講，當務之急是保住公司的上市資格。我國公司上市要求很高，若被終止上市，公司的管理者、投資者、債權人和其他利害關系人的利益都將遭受損失。因而，通過實施債務重組以盡可能避免虧損保住上市資格，成為上市公司管理者的現實選擇。根據2006年債務重組準則規定:以非現金資產抵償債務時，既確認債務重組利得又確認轉讓非現金資產損益，而且用以抵債的資產的轉讓損益應根據資產的性質確認為正常情形下的出售損益，如主營業務收入(成本)、投資收益等;以修改其他債務條件進行債務重組時應將修改債務條件后債務的公允價值作為重組后債務的入賬價值，重組前的賬面價值和重組后入賬價值之間的差額計入當期損益。這些規定都給企業利用債務重組進行盈余管理留下了空間。此外計入“營業外收入”科目的債務重組利得只需在報表附注中披露，勿需在計算每股收益指標時扣除，這在一定程度上也給上市公司進行盈余管理提供了方便。

國內很多學者通過對滬深兩市上市公司的財務數據進行實證研究表明:與沒有進行債務重組的公司相比，發生債務重組的公司盈余管理程度更高;確認了債務重組收益的公司的債務重組程度與盈余管理程度顯著正相關，避免虧損是上市公司進行債務重組的主要目的。由此可見現行債務重組準則確實給公司盈余管理提供了很大的空間，而上市公司利用債務重組準則盈余管理，顯然不利于為投資者提供決策有用的會計信息。

2.3 何時確認重組利得

國內學者近年來對重組利得處理主要關注應否確認以及如何確認的問題，而對何時確認則關注得并不多。通常情況下債務重組如能在當期執行完畢則利得的確認時點一般不存在爭議，而如果在破產重整環境下存在后續履約并且這種履約具有不確定性時那么何時確認重組利得則有待進一步的探究。

*ST寶碩由于大股東占用資金、對外巨額違規擔保等原因，導致公司2005、2006兩年連續虧損，2007年主要通過非經營性損益實現了公司盈利。但是資產負債狀況及經營業績并沒有起到根本性改善。從2008年初開始走上破產重整道路。公司于2008年2月5日根據債務重組準則第七條的規定，將修改債務條件后債務的公允值作為重組后債務的入賬價值，重組債務的賬面價值與重組后債務的入賬價值之間的差額計入當期損益，即在2008年一季度確認20.22億元的債務重組利得。根據重整計劃*ST寶碩應在2009年2月5日償還第二批破產債務，但公司未能履行且在承諾延期償付后仍未能履行。因此*ST寶碩能否籌集到資金，按重整計劃償還破產債務存在重大不確定性。此后不久2009年2月23日中國證監會會計部在《監管問題解答》中指出，由于涉及破產重整的債務重組協議執行過程及結果存在重大不確定性，因此上市公司通常應在破產重整協議履行完畢后確認債務重組收益，除非有確鑿證據表明上述重大不確定性已經消除。迫于監管機構的壓力以及與會計師事務所和相關部門溝通后，寶碩在2008年年度報告中全部沖回原在一季度確認的20.22億元的債務重組利得，從而使公司回到巨額虧損和資不抵債的狀態。

ST寶碩案例使我們普遍忽視的利得確認時點問題得到了業界的關注，該問題的討論關乎上市公司能否在破產重整履行前確認收益從而改善公司盈利狀況為其籌資提供支持，并且也關系到如何更好的規避那些經營不善完全不具備履約可能性的公司借重組收益暫且保殼以繼續在資本市場上“圈錢”的情況。而目前除證監會會計部發布的《監管問題解答》，提供了一個監管政策導向外，并沒有明確的、正式的法規予以規定。

3 對重組利得確認問題所提出的建議和措施

由以上分析可知，債務重組利得必須在同時解決了應否確認如何確認何時確認三個問題后才可以真正予以確認反映，才是嚴格遵照了現行債務重組準則，雖然現行債務重組準則是對舊準則的進一步完善，但其重組利得確認所涉及的三大問題中的任何一個問題都給管理層利潤操縱、盈余管理提供了空間，事實上管理層也總是能夠通過各種手段利用該準則的漏洞確認不該確認的利得或提前確認利得。因此管理層盈余管理的動機和行為是對現行債務重組準則的一大挑戰。那么該采取怎樣的措施來規避管理層的盈余管理?筆者認為可以從以下兩大方面來考慮。

3.1 進一步完善債務重組準則和相關法律法規

針對前文所述的利得確認時點問題，由于準則缺乏對于破產重整環境下利得的確認時點的規范，筆者認為在重整初期不能確認收益，必須在重整相關義務履行完畢才能予以確認，但是如果存在有實力的擔保方為后續履約資金提供擔保，且公司有足夠證據表明履約的確定性則可以予以確認，如果后期不能履約，必須將前期確認的利得作為重大的會計差錯進行追溯調整。這種處理首先是基于穩健性原則的考慮。將不確定的重組收益提前確認實質是高估收益違背了穩健性原則的行為。此外這種新的做法并沒有“一刀切”，只要履約基本可以實現或有擔保方提供擔保也可將重組利得予以確認，不過這種可能性的確定由于涉及管理層的主觀判斷因此需要提供獨立的第三方的評估證明。該種處理規范可較好地避免那些已經巨額虧損持續經營無望的公司企圖利用重組收益來粉飾報表蒙蔽部分投資者。*ST寶碩所確認的達20.22億之巨的重組收益，正是利用了準則的漏洞，如其在期初沒有確認重組收益，就不會有在證監會鐵腕監管下“吐出20億利潤”的尷尬了。

針對前文所述債務重組利得應否確認以及如何確認。與該兩大問題相關的管理層盈余管理手段集中體現為通過虛構的債務重組交易確認重組收益以達到“保殼”的目的。對于此類問題筆者認為可通過將原來的“凈利潤”的標準改為“扣除非經常性損益的凈利潤”為標準來規避。我國公司法規定:上市公司最近三年連續虧損，在限期內未能消除的，將由國務院證券管理部門決定終止其上市。該規定意味著只要上市公司的報表在最后一年表現為正的凈利潤就可避免被要求退市的命運，因此管理層總是通過各種手段千方百計地確認收益使凈利潤為正，其中確認債務重組收益是常用的手段之一。如果將免除退市標準進行一定的改進，則可以達到在一定程度上限制管理層的盈余管理，同時也可以使該標準保持與“摘帽”標準的一致性，根據證券交易所股票上市規則的相關規定ST公司只有在扣除非經常性損益后的凈利潤為正值的情況下才可以取消ST。兩者達成一致更為合理也是可行的。債務重組所確認的重組利得因屬非經常性損益，該利得的確認將不會給ST公司規避退市風險帶來任何的好處，因此管理層虛構債務重組交易的動機可在一定程度上得到抑制。

3.2 加強監管力度，將會計準則執行到位

如何使完善了的債務重組準則得到貫徹執行，使管理層借債務重組利得進行盈余管理行為得到真正的規避是我們需要解決的另一問題，這主要有待于相關監管機構和中介機構加強監督管理的力度。

3.2.1 政府相關職能機構應加強對上市公司的外部監督

由于新準則將重組利得計入當期損益為企業利用債務重組提升業績進行利潤操作提供了機會，政府作為準則的制定者必須同時督促準則的執行，通過準則的有效執行促進市場有序健康發展才是準則所實現的最終意義。政府相關職能部門要制定和完善相關的法律法規，加強外部監督。比如對上市公司的信息披露監管，良好的信息披露機制是保護投資者合法權益基本前提，一是要加強會計信息披露及時性，二是要提高會計信息呈報頻率，三是要增加信息披露明細項目，通過表外披露在財務報告中提供更多相關的信息，為投資者提供更為詳細的決策依據。債務重組利得的相關信息披露是投資者準確理解被投資單位的真實財務狀況以及盈利能力的便利渠道，是判斷其是否具有投資價值的參考與依據。因此政府相關部門必須監督上市公司對債務重組諸如此類的非經常性交易的披露，所披露的信息必須要涵蓋債務重組利得確認的客觀依據，確認方法以及確認時點等。這樣可以對管理層確認債務重組利得起到一個很好的外部監督的作用。

3.2.2 要提高注冊會計師的風險意識和執業水平，加強對上市公司盈利質量的審計

減少企業的盈余管理，提高會計信息的可靠性，必須加強對上市公司的審計，而審計在很大程度上依賴注冊會計師的職業經驗和專業判斷。對于債務重組非常規項目因其易成為管理層盈余管理的手段，注冊會計師應當以應有的職業謹慎態度、對其予以特別的職業關注。審計時，注冊會計師應當獲取充分、適當的審計證據，以評價被審計單位管理當局對重組利得的確認是否合理、重組事項的披露是否充分。被審計單位對重組利得確認不合理或披露不充分時，注冊會計師可以要求管理層對報表進行調整，如管理層拒絕調整，可根據其重要程度出具保留意見或否定意見的審計報告。這樣可以保證被審計單位報表中有關債務重組的利得確認是公允表達的。因此注冊會計師風險意識的加強以及執業水平的提高對規避管理層利用債務重組準則進行盈余管理有著重要的意義。

參考文獻

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