難以馴服的表外業務風險

信托計劃、理財產品等表外業務大多利用了銀行的回購和擔保作為銷售支撐，實際上并未實現風險轉移

最近三四十年間，表外業務浪潮席卷全球，出現與表內業務并駕齊驅的態勢，深刻改變了國際銀行業的面貌。由于表外業務創新活躍、結構復雜，蘊含著多樣化的風險形態，怎樣理解和管理好表外業務風險具有很大的挑戰性。金融海嘯中眾多銀行的慘痛經歷也提醒我們必須重視并著力加強表外業務風險管理。

潛在風險敞口不容小視

1.表外業務內涵與外延不斷擴大

按照現行的會計準則，表外業務(Off-Balance Sheet Activities)是不計入資產負債表內，不形成現實資產負債，但能改變損益的業務，傳統意義的表外業務主要包括貸款承諾、資本性租賃、備用信用證、信貸擔保等。上世紀七八十年代以來，隨著全球金融及商品市場波動性增加、金融工程發展及清算結算的技術性革命，金融衍生產品作為表外業務的新品種開始出現，引領表外業務爆炸式增長，大有與銀行傳統的資產負債表平分秋色之勢，并成為國際金融市場最顯著、最重要的特征之一。

進入新世紀以來，特別是安然、世通事件之后，出于風險隔離的需要，美國大型金融機構發起設立眾多管道公司(Conduits)，通過發行短期票據(表外融資)籌集資金，并投資于CDO等高風險資產，逐漸形成了“影子銀行體系(Shadow Banking System)”(當前，國內商業銀行發起的依托于信托公司的理財產品，其實質與國外管道公司并無二致，也屬于影子銀行體系范疇)，成為國際大型金融機構表外業務的重要內容。

2.名義余額巨大，與實體經濟比例懸殊

從國際大型銀行年報看，表外業務規模巨大，且增長迅速。除傳統的貸款承諾外，表外衍生產品業務與影子銀行占主導地位。國際清算銀行(BIS)統計報告顯示，截止到2007年底，金融衍生品場外交易工具(OTC)與場內交易工具名義本金之和已超過676萬億美元，而1987年這個數字還不到1.6萬億美元。1987年到2007年，金融衍生品規模增長了400多倍，與此同時，全球GDP還不到原來的3倍。1987年金融衍生品規模僅占全球GDP的9%;上世紀90年代中期，二者基本持平;到2007年，全球金融衍生品規模已經達到全球GDP規模的十多倍。金融體系是實體經濟的衍生工具，GDP代表實體經濟，意味著在這20年中全球的金融杠桿率大幅增加，如圖1(利率類衍生產品名義余額與全球GDP變化)所示。全球衍生產品市場中充斥著大量無真實經濟內涵的虛擬交易。

3.考慮未來潛在敞口才能反映表外業務風險全貌

從實際風險承擔看，表外融資除承擔表內融資同等的違約風險外，由于融資結構復雜、參與主體多元等特點，還額外承擔了市場風險、產品鏈條延展增加的操作風險、產品設計風險以及聲譽風險等。其中，表外衍生產品的風險不確定性高，只有綜合考慮當前敞口和未來敞口后才能客觀反映表外業務的風險全貌。從國際衍生產品協會對全球主要金融機構的一份調查問卷結果來看，各類衍生產品的重估市值(當前敞口)與名義余額之比隨時間呈現出不同的變化情況，其中股票衍生產品的當前風險敞口一般在名義余額的15%左右，且波動明顯，如圖2所示。

進一步分析，衍生產品重估市值僅僅反映了金融工具當期交易雙方應收應付現金流的情況，卻沒有對未來市場變化可能導致的協議項下交易雙方的債權、債務關系變化進行描述。只有把當前敞口和未來敞口合并計算，才能真實反映衍生產品風險全貌。根據美國貨幣監理署對美國前25家表外業務衍生品活躍銀行信用風險敞口的統計(見表1)，1999-2007年間，潛在敞口總體上遠大于當前敞口，且兩者之比呈不斷放大的趨勢，到2007年衍生工具的潛在敞口是當前敞口的7.8倍。由于當前敞口是銀行當期真正需要支付的現金需求，在市場保持正常狀態時，未來潛在敞口尚不能形成對銀行當期支付的壓力;然而，一旦市場出現壓力狀態，潛在敞口將通過交易對手尋求增收保證金(Call Margin)或平倉的形式迅速轉化為當期流動性壓力。

4.壓力環境下高敞口、低資本的銀行將率先破產并引發系統性金融風險

從國際上看，金融衍生市場上交易的各類衍生產品已達1200種之多，每天衍生產品交易的金額高達10萬億美元，即使按巴塞爾委員會規定的0.5%的信用風險系數保守估算，其損失的預期值也有幾百億美元，考慮潛在敞口后損失將更為巨大。表1數據顯示，美國大型銀行總敞口與總資產的比例快速上升，基本上超過了被調查銀行的資本規模，近兩年來這一趨勢尤為明顯。在交易總敞口已經超出資本的情況下，一旦壓力環境出現，外部流動性缺失，勢必導致銀行破產，貝爾斯登和雷曼的破產充分說明了這一點。

在混業經營而又缺乏防火墻的情況下，一家銀行的危機以信貸違約互換等金融衍生產品交易為媒介，迅速將“交易對手風險”向與其交易的所有機構轉移和傳染。根據國際互換和衍生品協會提供的數據，2001年，信貸違約互換的市場價值將近1萬億美元，到2008年已超過了54萬億美元，接近全球GDP的總和。正是通過信貸違約互換等金融衍生工具，原本單一的房屋貸款就成為橫跨銀行、證券和保險等各個領域的金融衍生產品。銀行危機將有可能擴大為金融行業的系統性危機。

信托計劃、理財產品等表外業務大多利用了銀行的回購和擔保作為銷售支撐，實際上并未實現風險轉移，風險迷惑性和隱蔽性強;表外衍生金融產品具有技術復雜、高杠桿性等特征，壓力測試結果顯示，對于部分結構性衍生工具，潛在敞口可能高達名義金額的70%以上。上述特征使得表外業務的巨大風險往往難以識別，容易導致風險敞口過度，卻只在損失造成時才能被證實和發現。

開展衍生產品交易和表外融資應以真實的對沖風險需求和“真實交易背景(Transaction Based on True Needs)”為前提，以對其全部風險內涵“可知、可量、可控”為保障。否則，盲目發展表外業務，小則顛覆一家銀行，大則有可能引發一國乃至全球的系統性金融風險。

收益豐厚誘惑難以抵擋

1.全球大型銀行表外業務收益快速增長

近30來，全球大型銀行的擔保、期權與掉期等表外業務都有了很大增長，無論業務總量還是利潤貢獻都逐步接近或超過傳統的存貸款業務，成為新的競爭核心。從1981年到上世紀90年代初，美國大型商業銀行從表外業務中獲取的利潤占其全部利潤的比例就由24%上升到42%，部分銀行的表外業務收入甚至達到70%以上，如表2所示。以美國銀行為例，2006年非利息收入(卡業務收入、傭金及手續費、托管及經紀服務費用、投行業務收入、股權投資收入、交易性業務收入、保費收入及其他表外業務收入)高達381.82億美元，占總收入的52.47%;即使在危機后的2008年，美國銀行非利息收入也高達274.22億美元，占總收入的37.68%。

從增長速度看，非利息收入增長速度總體上也快于利息收入的增長速度。圖3、圖4分別為匯豐銀行和摩根大通從2001年到2007年以來利息收入和非利息收入變動趨勢，從圖中可以看出，與利息收入的增長相比，兩大銀行的非利息收入增長更快，且2005年以來非利息收入總量上已超過利息收入。

2.業務和風險管理技術創新、資本節約令表外業務獲得超額回報

國際大型銀行通常是表外交易的設計者或做市商，通過創新不斷受益于市場領先優勢和資本節約，同時先進的風險計量模型、強大的風險對沖能力和發達的資訊系統，為其實施這一策略提供了技術和手段支持，使這些機構能夠在全球范圍內從事無風險套利業務，獲得巨額利潤。

規模經濟與創新領先。信息處理和電子計算機等技術的長足進步，電信的全球化創造了全球性的金融市場，促進了表外業務規模經濟化，取得了傳統表內業務無法獲得的巨大規模效益。也使商業銀行有可能設計出新的更為個性化的表外業務金融工具，為其客戶量身定制了金融服務方案，用以滿足客戶財務管理和風險對沖的需要，通過創新與領先迅速滿足用戶需求，優化風險收益曲線，獲得超額利潤。

資本節約。除了直接收益外，利用表外業務風險系數小、盈利高的優勢，將表內業務表外化，可以將高風險資產轉換為低風險、無風險和流動性強的資產，實現規避監管和節約資本的目的。資產證券化的廣泛應用就是此類創新的典型代表。由于各類證券化工具的出現，使得金融機構得以迅速將表內資產進行打包出售，在短時間內獲得流動性并調整資產負債結構、釋放資本，給這些機構帶來了前所未有的發展潛能，并發展出了“發起——分銷(Origination--Distribution)”的信貸經營模式。

風險對沖。國際大型金融機構在全球范圍內與客戶開展各類風險業務，并將全球各分支機構吸收的風險頭寸統一匯集到總部進行管理，風險頭寸匯集中會產生大量的“自我對沖效應(Dynamic Hedging Effect In The Institution)”，在收益既定情況下，自身風險的相互對沖將大大提高表外業務組合的風險收益水平，形成超額利潤的重要來源。

3.風險收益失衡的績效考核導向或引致表外業務畸形發展

按照銀行業主流的業績考核模式，一筆業務的真實績效用EVA(經濟增加值=利潤-資金成本-營運成本-預期損失-資本成本)衡量，主要受收益和風險成本兩類因素的影響。與傳統的資產負債表業務相比，表外業務一般不涉及資金占用，沒有資金成本;由于衍生產品交易通常是以電話或傳真等通訊手段達成交易，人力成本偏低，人均交易量可以是傳統信貸業務的數十倍甚至上百倍。風險成本按照目前巴塞爾新協議的規定只有表內業務的1%不到，由此計算的考核績效必然高得驚人。在巨額利潤的激勵下，表外業務呈爆炸式增長、新的虛擬交易不斷被創造出來，潛在風險也開始不斷聚集。正是由于表外業務特別是衍生產品交易業務的豐厚利潤，讓安然、世通、雷曼這些公司從機構到交易員個人對此趨之若鶩。

從根本上看，客戶和市場需求是推動表外業務在全球范圍內蓬勃發展的主要原因，一定程度上代表了銀行業未來的發展方向。而金融機構對表外業務豐厚利潤的追逐和風險收益失衡的績效考核導向則推動了表外業務的過度繁榮。發展表外業務，首先應立足于滿足客戶的真實需求，不能忽略標的資產的真實狀況;治理表外業務的虛假繁榮，需要在全面客觀反映風險全貌的基礎上，在績效考核制度層面上加以落實，以此來有效約束表外業務的發展沖動。

規則模糊難免藏污納垢

表外業務發展速度驚人，不僅交易品種千差萬別，操作程序也相當復雜，統一的外部監管措施難以涵蓋現有的全部產品，外部監管整體上滯后于表外業務的發展步伐。從風險資本監管規則，到國際會計準則、市場中介機構管理、交易條款標準化等方面的規則都很模糊，金融機構在資本充足率約束、監管監督檢查及市場約束、乃至法律約束等一系列主要規則下極盡輾轉騰挪之能事，導致表外業務藏污納垢。

1.資本充足率監管規則模糊

巴塞爾委員會規定的信用轉換系數(CCF)，對表外業務按照一定比例轉化到表內的適用比率做出了要求。最初新協議第二支柱(監管當局的監督檢查)中對于表外業務的監管規定少有提及，對銀行開展衍生產品業務的政策、流程及系統等沒有明確要求。金融危機之后，有針對性地出臺了《新資本協議框架改進方案》，第一支柱(最低資本要求)中進一步提高了資產再證券化產品的風險權重，第二支柱中要求在銀行層面實現跨賬戶、跨業務條線、跨風險種類的統一管理，同時要求進一步披露資產證券化風險敞口、資產支持證券的流動性便利、各類渠道機構等表外業務的相關信息。

從新資本協議及其改進情況看，新資本協議作為全球主流的銀行監管規則，對表外業務用規定系數的方式比照表內業務來處理，無法充分揭示表外業務的風險特性，必然導致部分表外交易的資本風險敏感性不足，不能有效解決表外業務當前存在的問題。巴塞爾資本協議引入資本約束，就是為了防止銀行資產負債表過度擴張形成潛在的破產風險，而以“監管資本套利(Capital Arbitrage，銀行通過資產證券化等金融創新，繞過資本監管粉飾其資本金實力的行為)”為動機的表內業務表外化，實質風險并未因“出表”而下降，在賬面資本相對穩定而表外業務呈幾何級數增長的情況下，災難的發生僅是時間問題，也正印證了墨菲定律(Murphy’s Law)所描述的最樸素道理:會出錯的，終將會出錯。可以預見的是，隨著表外業務發展，國際監管必然會出現一整套類似表內業務信用風險內評體系的表外業務風險監管體系。

2.表外業務會計準則適用上自主空間大

根據會計準則，表外業務一直作為銀行的或有資產和或有負債，在資產負債表附注中予以披露。隨著金融創新活動越來越多，衍生金融工具占表外業務的比重越來越大，對企業的財務狀況、經營成果和現金流量的影響愈發不容忽視。1998年國際會計準則委員會批準公布的IAS39《金融工具:確認和計量》，對傳統會計確認原則進行擴展，從風險和報酬的實現原則，擴展到以風險和報酬的實質性發生和控制作為會計確認的原則，同時引入公允價值概念，以此對衍生金融工具進行確認和計量。

雖然會計準則根據市場變化及時進行了調整，但整體上仍滯后于表外業務的發展步伐。對表外衍生工具通過公允價值方式轉入表內，反映的也只是當前敞口，未來潛在敞口在會計準則上未有規定。同時，對公允價值的定義和把握上也有較大彈性，導致不同機構對同一筆交易的公允價值判斷出入很大，容易藏污納垢。如房地美2001年為了規避借款人提前還貸導致的公允價值變動風險，利用會計準則關于套期保值方面的規定，使得高達65億美元的其他可供出售證券(被套期項目)的公允價值波動損益沒有得到及時、恰當反映(即與對應衍生工具的套期利得和損失進行抵消)，而是按照FASB第115號準則反映在“累計其他綜合收益”項下，掩蓋了套期活動抵消公允價值波動的有效性的真實狀況。雷曼破產前大量使用“回購105”(REPO 105)人為粉飾資產負債表，造成凈杠桿比率健康的假象，不斷延遲“絕癥”發病期的來臨。

3.對市場中介機構監管基本缺失

在銀行業監管規定和會計準則均較模糊的情況下，市場對于表外業務以及銀行財務穩健度的信心只能來自銀行的自察和市場中介機構的評級，而中介機構的不作為導致表外業務成為部分銀行藏污納垢的垃圾桶。在雷曼破產事件中，先是信用評級機構將次貸市場上近八成產品評為“投資級(Investment Grade Rating)”，后有律師及會計師事務所默許或幫助雷曼通過“回購105”粉飾財務報表。利益相關群體的全球性交易和過度自由的市場監管體系，使原本暗流涌動的市場更加動蕩。目前，全球范圍內對市場中介機構的約束主要通過行業協會的自律，沒有針對評級機構等的監管制度。因此，20國集團和部分國家擬將市場中介機構納入到政府監管視野中，以強化中介機構的實務守則。

在缺乏有效監管環境的背景下，商業銀行發展表外業務必須要有清醒的認識，不能僅僅立足于或停留在滿足外部監管要求上，要在建章立制、風險計量能力建設、內部考核機制完善、提高法律合同文本和交易條款的設計能力等方面綜合治理，才能確保銀行表外業務健康發展。

管理基礎薄弱令人擔憂

表外業務作為金融創新最快的領域，包含多種新產品和新型金融工具，由于標準化程度低、形式多樣、部分產品結構復雜、透明度低，導致對表外業務“不知道是否有風險”，以及“不知道風險有多大”，進而表現為管理上的空白，抑或管理模式的錯位，難以有效管控潛在風險。

1.統一風險偏好下的差別化風險政策缺位

表外業務形式多樣，創新活躍，新增表外產品不斷涌現，需要在統一風險偏好的基礎上，根據金融衍生交易類、擔保類、承諾類、資產證券化和理財產品類業務的特點，提出差別化、針對性的風險政策要求。其中，統一的風險偏好是前提，需要將表外業務納入風險偏好管理，建立與表內業務風險準入標準、風險收益平衡取向、“經濟資本回報率(RAROC)”要求等相一致的風險政策體系。差別化則是根據各類表外業務的特點，將統一的風險偏好細化為產品風險政策，融入業務流程的各個環節。

金融衍生交易類業務，應以真實交易需求和對沖風險為目的，選擇結構簡單易于理解和掌控的產品，建立產品風險分級和客戶適應度評估機制，運用保證金、合格抵押品將風險緩釋到客戶和銀行可承受范圍內，有效防范、化解市場風險和客戶(交易對手)信用風險;擔保類業務(銀行承兌匯票、備用信用證、各類保函)和承諾類業務要比照表內信貸業務建立完備的客戶準入、審批和業務后續管理機制;資產證券化、理財產品和信托計劃業務，要圍繞發行人、受托人、顧問方、銷售方、投資人等建立從研發到銷售、售后管理的一整套風險管理政策要求，有效控制過程中出現的操作風險、市場風險、信用風險、流動性風險及潛在的法律風險和聲譽風險。

2.各類風險的整合管理機制有待建立

表外融資除承擔表內融資同等的違約風險外，還額外承擔了多種風險。因此，照搬表內信貸業務信用風險和交易業務市場風險分而治之的模式來管理表外業務風險難以奏效，需要建立各類風險整合化管理的機制。一是風險職能的整合和有機聯動，客戶風險、產品風險、市場風險、法律風險等專業化風險管理職能團隊需要密切配合、有機聯動，全程參與到從產品創新至到期的全周期之中;二是風險計量工具的整合，全面、客觀反映表外業務風險，需要多種風險計量工具的綜合運用，同時需要對各類風險相互轉化進行量化評估，并通過“經濟資本(Economic Capital，用來承擔非預期損失和保持正常經營所需的資本)”的調整進行整合管理。

3.表外業務全流程的風險管控需要加強

與表內融資相比，表外融資流程長、參與主體多，部分產品易受外部市場波動影響，潛在的風險點也多。提升表外業務的質量和效率，應該建立表外業務全流程的風險管控機制，明確在產品研發、風險分級、客戶適應度評估、市場中介機構選擇、客戶風險提示等關鍵環節的風險管控標準，對于部分杠桿率高、潛在風險大的表外產品，要在上述關鍵環節引入平行作業機制。在當前表外業務一批(發)了之、后續管理尤為薄弱的情況下，要考慮建立表外業務后續管理機制，適時評估產品、客戶風險，以及時進行風險應對。

4.表外業務風險識別、計量水平有待改進

一是缺乏計量風險敞口的能力，對承諾業務、保函業務和金融衍生品交易目前主要依靠專家經驗來判斷表外業務的風險敞口，通常考慮不同業務的風險特征、期限和緩釋情況等設置風險折算系數，管理相對粗放，尤其是對于金融衍生品交易的風險認識和計量能力不足。二是缺乏表外業務的風險抵補機制。從表外業務本身蘊含的風險及可能導致的損失來看，表外業務也應該計提相應的損失準備金，如何提、提多少還需要研究。三是缺乏表外業務多種風險形態整合計量能力，尤其是對其中風險之間的轉化和遷移情況認識不夠，在如何綜合評估表外業務風險，進行風險收益的平衡管理方面還有大量工作需要開展。■

作者為中國建設銀行風險管理部總經理