BM公司合并對價分攤的公允價值評估案例

編者按:本案例是基于國內(nèi)新評估準則《以財務報告為目的的評估指南(試行)》和新會計準則體系，以財務報告為目的的一個評估實例，所涉及的評估業(yè)務是協(xié)助企業(yè)在執(zhí)行新會計準則后對非同一控制下企業(yè)合并的合并成本進行分配。案例給出了一個合并對價分攤的公允價值評估的基本過程，希望對以財務報告為目的的評估工作有所啟示。

一、案例內(nèi)容

(一)評估項目背景

BM公司是以生產(chǎn)高壓、超高壓電站鍋爐及生物質(zhì)發(fā)電鍋爐為主體的，集科研、生產(chǎn)、配套、服務于一體的企業(yè)。其主要產(chǎn)品為循環(huán)流化床鍋爐。BM公司通過ISO質(zhì)量體系認證，并擁有美國機械工程師學會頒發(fā)的ASME授權證書及“U”“S”鋼印。

2007年6月，LJP公司以15億元人民幣現(xiàn)金收購BM公司100%股權，構成了非同一控制下的企業(yè)合并，其合并對價即為15億元人民幣。

(二)評估要素分析

根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》，非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在購買日應當依據(jù)所取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值，對合并成本進行分配。

為了明確本次評估的相關事項，確保評估報告符合《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》及其他相關準則的要求，評估人員首先與審計人員、LJP公司和BM公司管理層就下列事項進行了討論，并取得了一致的意見:

1、評估基準日:本項目評估基準日應為股權購買日，確定為2007年6月30日。

2、評估對象和范圍:本次評估對象為BM公司于評估基準日的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的市場價值，涉及的資產(chǎn)范圍包括賬面資產(chǎn)和負債以及表外可辨認資產(chǎn)、負債。

3、評估目的:本次評估系確定BM公司于評估基準日的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的市場價值，為LJP公司管理層準備財務報告進行合并對價分攤提供價值參考意見。

4、價值類型:本次評估采用持續(xù)經(jīng)營前提下的市場價值作為選定的價值類型。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。持續(xù)經(jīng)營是指被評估企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動會按其現(xiàn)狀持續(xù)下去，并在可預見的未來，不會發(fā)生重大改變。

5、評估方法:確定各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值的方法的選用應遵循《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》應用指南的相關規(guī)定。

(三)評估過程說明

在上述分析的基礎上，評估人員以“為LJP公司管理層準備財務報告進行合并對價分攤提供價值參考意見”為目的，對BM公司于評估基準日的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債在評估基準日2007年6月30日的市場價值進行了評估。相關評估過程簡要說明如下:

1、評估方法簡介

本次評估范圍內(nèi)各項資產(chǎn)、負債的評估方法如下:

(1)貨幣資金，按清查核實后賬面值確定評估值。

(2)應收款項，按應收金額減去估計的風險損失金額確定評估值。

(3)存貨:包括原材料、材料采購、包裝物、在產(chǎn)品和在用低值易耗品等。其中:①原材料、包裝物和在用低值易耗品按其現(xiàn)行重置成本確定評估值;②材料采購按清查核實后賬面值確定評估值;③在產(chǎn)品按完工產(chǎn)品的估計售價減去至完工仍將發(fā)生的成本、估計的銷售費用、相關稅費以及基于同類產(chǎn)成品的基礎上估計出售可能實現(xiàn)的利潤確定。

(4)長期股權投資:對擁有控制權且被投資單位正常經(jīng)營的長期股權投資，采用同一評估基準日對被投資單位進行整體評估，以被投資單位整體評估后的凈資產(chǎn)乘以持股比例確定長期股權投資的評估值。對參股且被投資單位仍在正常經(jīng)營的長期股權投資，按權益法評估，以評估基準日被投資單位資產(chǎn)負債表中載明的凈資產(chǎn)賬面值乘以持股比例確認評估值。長期投資減值準備按評估相關規(guī)范的規(guī)定評估值確定為零。

(5)建筑物、在建工程、機器設備:對于有活躍市場報價的以評估基準日市場價格為基礎確定評估值;對于同類資產(chǎn)有活躍市場報價的參照評估基準日同類資產(chǎn)的市場價格確定評估值;對于其他資產(chǎn)采用重置成本法進行評估。重置成本法基本公式為:評估價值=重置價值×成新率。

(6)無形資產(chǎn)——土地使用權:本次評估基本思路是分別用市場比較法、基準地價系數(shù)修正法兩種方法求取出讓土地使用權價格，再按各自權重加和得到土地使用權價格。

(7)其他無形資產(chǎn):包括應用軟件、技術、客戶關系、未結訂單。其中:①應用軟件，按評估基準日市場價格作為評估值;②技術采用收益途徑的許可費節(jié)約法(Royalty Saving Method)進行評估;③客戶關系、未結訂單，采用收益途徑的超額收益法進行評估。

(8)應付款項、應付職工薪酬、應交企業(yè)所得稅、應交其他稅金和預計負債，按清查核實后的應支付債務金額確定評估值。

2、可辨認無形資產(chǎn)評估簡介

根據(jù)《以財務報告為目的的評估指南(試行)》和《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》，本次評估對應的評估對象應當是合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債。本案例中，被購買方可辨認資產(chǎn)既包括資產(chǎn)負債表中列示的所有資產(chǎn)，又包括未反映在資產(chǎn)負債表中的可辨認無形資產(chǎn)。評估師對BM公司表外無形資產(chǎn)進行了辨認和評估，經(jīng)過現(xiàn)場調(diào)查、從企業(yè)內(nèi)部和外部渠道獲取相關資料，認為BM公司在評估基準日可辨認的無形資產(chǎn)主要包括鍋爐制造技術(以下簡稱“技術”)、未結訂單、客戶關系等。

(1)市場需求與競爭分析

工業(yè)鍋爐行業(yè)總體現(xiàn)狀、未來需求和BM公司市場競爭分析(略)。

(2)技術評估

①概況

BM公司的技術為循環(huán)流化床鍋爐制造技術，包括9項專利技術和相關專有技術。同類產(chǎn)品中，BM公司研制的循環(huán)流化床鍋爐具有以特點:燃燒效率、鍋爐熱效率、脫硫效率高于同行業(yè)平均水平;鍋爐連續(xù)運行時間大于同行業(yè)平均水平;超負荷運行能力大于10%;燃料適應性廣，可燃用煙煤、無煙煤、褐煤等燃料;已設計制造燃用煙煤、無煙煤、褐煤、煤泥、煤矸石、生活垃圾、油頁巖、造紙污泥以及秸稈、稻殼、木屑、棕櫚殼等生物制燃料等不同型號、參數(shù)的鍋爐。

②評估方法介紹

結合本次評估的技術無形資產(chǎn)特點，確定采用收益途徑的節(jié)省許可費法。具體分為如下步驟:

● 確定技術的尚余經(jīng)濟壽命期，預測在經(jīng)濟壽命期內(nèi)技術應用產(chǎn)生技術產(chǎn)品的銷售收入;

● 根據(jù)市場交易案例分析同類技術的許可費率，確定技術年許可費對于銷售收入的比率或稱提成率;

● 根據(jù)技術提成率計算技術壽命期內(nèi)可節(jié)省的年許可費;

● 采用適當折現(xiàn)率將技術年許可費折成現(xiàn)值。折現(xiàn)率應考慮相應的形成該現(xiàn)金流的風險因素和資金時間價值等因素;

● 將尚余經(jīng)濟壽命期內(nèi)可節(jié)省年許可費現(xiàn)值求和，即可確定技術的價值。

③經(jīng)濟壽命周期確定

一般認為技術是有經(jīng)濟壽命周期的，經(jīng)濟壽命周期長的技術價值相對較高，經(jīng)濟壽命周期短的技術價值相對較低。技術經(jīng)濟壽命主要受新的可取而代之的技術出現(xiàn)時間的影響，另外技術經(jīng)濟壽命也會由于產(chǎn)生污染或國家產(chǎn)業(yè)政策改變等原因發(fā)生改變，對于專有技術，保護措施也會對其經(jīng)濟壽命產(chǎn)生影響。本次評估根據(jù)技術及產(chǎn)品市場特點，確定技術尚余經(jīng)濟壽命4.5年。

④技術未來年許可費的計算

● 銷售收入的預測

2007年下半年銷售收入根據(jù)實際經(jīng)營數(shù)據(jù)確定，2008年銷售收入根據(jù)企業(yè)預算及實際訂單確定，2009年銷售收入根據(jù)2008年訂單及市場情況分析確定。由于宏觀政策的逐步轉變、BM公司的產(chǎn)品技術結構的限制以及市場需求的影響，預計其未來產(chǎn)品銷售收入將有一定程度下滑，故2010年和2011年的產(chǎn)品銷售收入確定為50億元1年。

● 收入流失率的預測

考慮到被評估企業(yè)的產(chǎn)品目前正面臨更新?lián)Q代的壓力，本次評估的技術對應的產(chǎn)品銷售收入將逐年下降。故本次評估考慮技術產(chǎn)品2008年至2011年的銷售收入流失率分別為:20%、30%、40%、50%。

● 技術提成率的確定

評估人員對國內(nèi)循環(huán)流化床鍋爐生產(chǎn)技術的技術交易案例進行了檢索和分析。相關案例如下:

A公司1994年引進的a系列循環(huán)流化床鍋爐，技術引進費人民幣2，299.34萬元，技術提成率為1%(估算);2005年引進的c系列循環(huán)流化床鍋爐，技術引進費為1227萬元人民幣;

B公司2007年7月引進的b系列MW循環(huán)流化床鍋爐，技術提成率為0.1%;2007年7月引進的b系列以上亞臨界循環(huán)流化床鍋爐，技術引進入門費220萬美元，合人民幣1，650萬元，使用費每臺420美元;

BM公司目前生產(chǎn)的循環(huán)流化床鍋爐屬于b系列循環(huán)流化床鍋爐。根據(jù)上述分析，本次評估確定BM公司循環(huán)流化床鍋爐生產(chǎn)技術與B公司2007年7月引進的b系列循環(huán)流化床鍋爐技術比較接近，故本次評估取技術提成率為0.1%。因本次評估采用稅后現(xiàn)金流計算，故考慮所得稅后的技術提成率為:2007年為0.1%×(1-33%) = 0.067%，2008年以后為0.1%×(1-25%) = 0.075%。

● 確定技術許可費及其現(xiàn)值

技術許可費額 = 產(chǎn)品年收入×收入流失率×技術提成率，將尚余經(jīng)濟壽命期內(nèi)各年技術收益貢獻額按適當?shù)恼郜F(xiàn)率進行折現(xiàn)。折現(xiàn)率取值為16%，折現(xiàn)率估算詳見折現(xiàn)率相關說明。

⑤評估結果

經(jīng)上述評估程序和參數(shù)估算，將技術收益貢獻額折現(xiàn)加和即可得到本次評估技術的市場價值為980萬元。

(3)未結訂單評估

①概況

截至評估基準日，BM公司擁有未結訂單56項，總金額304，643.35萬元。上述產(chǎn)品均為被評估企業(yè)設計生產(chǎn)的工業(yè)鍋爐。

②評估方法介紹

對于未結訂單，采用了超額收益法進行評估，主要估算步驟如下:

● 確定未結訂單的經(jīng)濟壽命期，確定未結訂單的銷售收入;

● 計算未結訂單收益貢獻額;

● 采用適當折現(xiàn)率將未結訂單收益貢獻額折成現(xiàn)值;

● 將經(jīng)濟壽命期內(nèi)未結訂單收益貢獻額的現(xiàn)值相加后確定未結訂單的市場價值。

其中，未結訂單收益貢獻額 =息稅前利潤(EBIT)-營運資金貢獻額-長期資產(chǎn)貢獻額-技術現(xiàn)金流貢獻額-人力資源貢獻額-所得稅

EBIT=銷售毛利-營業(yè)費用-管理費用-財務費用+借款利息

③經(jīng)濟壽命周期確定

根據(jù)未結訂單合同約定交貨期及評估基準日后實際產(chǎn)品生產(chǎn)銷售情況，本次評估確定其經(jīng)濟壽命為8個月，即0.67年。

④計算未結訂單收益貢獻額及其現(xiàn)值

● 銷售收入的預測

根據(jù)企業(yè)提供的未結訂單清單，截至評估基準日未結訂單總金額304，643.35萬元。

● 銷售成本的預測

未結訂單銷售成本根據(jù)其壽命期內(nèi)總體產(chǎn)品成本利潤率及訂單產(chǎn)品的實際成本利潤率綜合分析確定，即按2007年實際數(shù)據(jù)和2008年預測數(shù)據(jù)的平均值的基礎上訂單產(chǎn)品的實際成本利潤率后綜合分析確定。

● 期間費用的預測

根據(jù)企業(yè)統(tǒng)計，產(chǎn)品銷售費用主要有銷售人員工資，差旅費，中標服務費和招待費，這四項費用分別占銷售費用的32.78%，12.55%，21.07%和33.60%。當合同訂單簽訂后，中標服務費不再發(fā)生，后面的銷售費用主要為催收貨款所發(fā)生的工資，差旅費，招待費，但發(fā)生的金額大大下降，工資，差旅費，招待費所占比例分別下降為10.4%，3%和6%，即訂單的存續(xù)銷售費用僅為全部銷售費用的19.4%。根據(jù)未來財務預測，銷售費用占收入比例為0.93%，故未結訂單相關的銷售費用為:0.93%×19.4% = 0.18%。管理費用預測在年度財務預測基礎上，結合未結訂單的具體情況，確定占收入比例為8.5%。考慮財務費用和利息支出基本相等，故不再具體預測。

● 主營業(yè)務稅金及附加

教育費附加和城建稅總計為流轉稅的10%，流轉稅為應交增值稅，稅率為17%。

● 確定營運資金貢獻額

根據(jù)營運資金與營業(yè)收入的歷史比例關系，估算未來各年營運資金占用金額，對于營運資金的預期收益率采用現(xiàn)行1年期貸款利率7.47%(稅前)，稅后貢獻率為5.6%。

● 確定固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的貢獻額

根據(jù)評估基準日的固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的評估價值，考慮資本性支出(現(xiàn)有固定資產(chǎn)改造更新支出除外)的影響，確定未來的年長期資產(chǎn)額。長期資產(chǎn)貢獻率根據(jù)現(xiàn)行長期貸款利率確定為7.83%×(1-25%) = 5.87%(稅后)。

● 確定人力資源貢獻額

人力資源公允價值采用重置成本法確定為6，100萬元(詳見人力資源評估部分說明)，預期收益率為16%(稅后)。

● 計算未結訂單收益貢獻額及其現(xiàn)值

根據(jù)上述計算即可得到未結訂單收益貢獻額，并采用適當?shù)恼郜F(xiàn)率將其進行折現(xiàn)。折現(xiàn)率取值為14%，詳見折現(xiàn)率相關說明。

⑤評估結果

經(jīng)上述評估程序和參數(shù)估算，將未結訂單收益貢獻額折現(xiàn)加和即可得到本次評估未結訂單的市場價值為3307萬元。

(4)客戶關系評估

①概況

BM公司通過產(chǎn)品銷售、售后服務、建立示范工程等多種形式與國內(nèi)部分企業(yè)建立起了長久穩(wěn)定的供應關系。鍋爐產(chǎn)品屬于大型專用設備，壽命周期長，其產(chǎn)品需求受客戶投資規(guī)模、發(fā)展規(guī)劃以及國家宏觀政策等多種因素的影響，所以同一客戶重復采購行為具有一定的周期性和很大的不確定性。

②評估方法介紹

對于客戶關系，采用了多期超額收益法進行評估，主要估算步驟如下:

● 確定客戶關系的經(jīng)濟壽命期;

● 預測經(jīng)濟壽命期內(nèi)現(xiàn)有客戶關系帶來的銷售收入;

● 計算客戶關系收益貢獻額;

● 采用適當折現(xiàn)率將客戶關系收益貢獻額折成現(xiàn)值;

● 將經(jīng)濟壽命期內(nèi)客戶關系收益貢獻額的現(xiàn)值相加后確定客戶關系的市場價值。

其中，客戶關系收益貢獻額 =息稅前利潤(EBIT)-營運資金貢獻額-長期資產(chǎn)貢獻額-技術現(xiàn)金流貢獻額-人力資源貢獻額-所得稅

EBIT = 銷售毛利-營業(yè)費用-管理費用-財務費用+ 借款利息

③經(jīng)濟壽命周期確定

根據(jù)對評估基準日前年度的客戶關系維持情況和客戶收入流失率的分析，綜合考慮評估基準日的客戶關系現(xiàn)狀，本次評估確定其經(jīng)濟壽命為4.5年。

④計算客戶關系收益貢獻額及其現(xiàn)值

● 銷售收入的預測

在公司產(chǎn)品銷售收入預測的基礎上，考慮現(xiàn)有客戶銷售收入增長率及現(xiàn)有客戶流失率，即可得到未來年度現(xiàn)有客戶帶來的銷售收入。其中，2007年7-12月及2008年現(xiàn)有客戶帶來的銷售收入中已扣除評估基準日未結訂單的銷售收入。

客戶流失率主要是根據(jù)歷史數(shù)據(jù)分析確定。本次評估中對BM公司前10年的重復采購客戶情況進行了調(diào)查和統(tǒng)計。根據(jù)統(tǒng)計資料，分析了2002年至2007年客戶情況，并估算歷史客戶流失率。結合現(xiàn)有客戶關系現(xiàn)狀，本次評估取年客戶流失率為40%。

● 銷售成本的預測

客戶關系銷售成本根據(jù)其壽命期內(nèi)總體產(chǎn)品成本利潤率確定。

● 期間費用的預測

客戶關系銷售費用和管理費用根據(jù)其壽命期內(nèi)總體產(chǎn)品費用比率確定。根據(jù)未來財務預測，銷售費用占收入比例為0.93%，管理費用占收入比例為9.98%。考慮財務費用和利息支出基本相等，故不再具體預測。

● 主營業(yè)務稅金及附加

教育費附加和城建稅總計為流轉稅的10%，流轉稅為應交增值稅，稅率為17%。

● 確定營運資金貢獻額

根據(jù)營運資金與營業(yè)收入的歷史比例關系，估算未來各年營運資金占用金額，對于營運資金的預期收益率采用現(xiàn)行1年期貸款利率7.47%(稅前)，故稅后貢獻率為5.6%。

● 確定固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的貢獻額

根據(jù)評估基準日的固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的評估價值，考慮資本性支出(現(xiàn)有固定資產(chǎn)改造更新支出除外)的影響，確定未來的年長期資產(chǎn)額。長期資產(chǎn)貢獻率根據(jù)現(xiàn)行長期貸款利率確定為5.87%(稅后)。

● 確定人力資源貢獻額

人力資源公允價值采用重置成本法確定為6100萬元，預期收益率為16%(稅后)。

● 計算客戶關系收益貢獻額及其現(xiàn)值

通過計算即可得到客戶關系收益貢獻額，并采用適當?shù)恼郜F(xiàn)率將其進行折現(xiàn)。折現(xiàn)率取值為16%，詳見折現(xiàn)率相關說明。

⑤評估結果

經(jīng)上述評估程序和參數(shù)估算，將客戶關系收益貢獻額折現(xiàn)加和即可得到本次評估客戶關系的市場價值為10934萬元。

(5)人力資源評估

人力資源屬于商譽類無形資產(chǎn)，不作為可辨認的無形資產(chǎn)。采用超額收益法評估客戶關系等無形資產(chǎn)時，需要扣除人力資源的收益貢獻額。人力資源價值采用成本法進行評估。

(6)折現(xiàn)率的確定

①對比公司的選取

由于BM公司是非上市公司，無法直接計算其風險回報率。故采用在國內(nèi)上市公司中選用對比公司并通過分析對比公司的方法計算BM公司折現(xiàn)率。

在本次評估中對比公司的選擇標準如下:公司至少二年以上上市歷史且為盈利企業(yè);公司只發(fā)行人民幣A股;公司為鍋爐制造類上市公司。

根據(jù)上述標準，本次評估我們選定以下對比公司:

● 無錫華光鍋爐股份有限公司，股票簡稱:華光股份，股票代碼:600475

● 東方鍋爐(集團)股份有限公司，股票簡稱:東方鍋爐，股票代碼:600786

②加權資金成本確定(WACC)

WACC代表期望的總投資回報率，計算公式如下:

其中:

E-股權價值;

Re-股權期望回報率;

D-負息債權價值;

Rd-債權期望回報率;

T-企業(yè)所得稅率。

股權回報率利用資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)確定。實際使用CAPM時，考慮了公司特有風險對股權收益率的影響。具體公式為:Re= Rf + β×ERP + Rs

Re為股權回報率，Rf為無風險回報率，β為風險系數(shù)，ERP為市場風險超額回報率，Rs為公司特有風險回報率。

由于中國目前尚未建立起真正意義上的公司債券市場，本次評估采用中國人民銀行公布的一年期貸款利率作為債權回報率。由于計算對比公司W(wǎng)ACC是為了確定評估基準日預期的無形資產(chǎn)回報率，計算被評估公司W(wǎng)ACC是為了確定評估報告日可預期的回報率，故對比公司W(wǎng)ACC計算中采用評估基準日有效的一年期貸款利率作為債權回報率，被評估公司W(wǎng)ACC計算中采用評估報告日有效的一年期貸款利率作為債權回報率。

WACC計算中各參數(shù)的估算說明本文從略，計算結果詳見下表1。

注:表中數(shù)據(jù)除βL、βU外均為百分數(shù)，數(shù)據(jù)來源于WIND資訊。

③無形資產(chǎn)期望回報率的確定

上述計算的WACC可以理解為投資企業(yè)全部資產(chǎn)的期望回報率，企業(yè)全部資產(chǎn)包括營運資金、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)組成。WACC可以用下式表述:

WACC = Wc×Rc+Wf×Rf+Wt×Rt

其中:

Wc-營運資金占全部資產(chǎn)比例;

Wf-固定資產(chǎn)占全部資產(chǎn)比例;

Wi-無形資產(chǎn)占全部資產(chǎn)比例;

Rc-營運資金期望回報率(稅后);

Rf-固定資產(chǎn)期望回報率(稅后);

Ri-無形資產(chǎn)期望回報率(稅后)。

對于營運資金的期望回報率采用現(xiàn)行1年期貸款利率7.47%(稅前)，故稅后貢獻率為5.6%。固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)期望回報率根據(jù)現(xiàn)行長期貸款利率確定為5.87%(稅后)。

通過上式，可以計算得到Ri，作為投資無形資產(chǎn)的期望回報率。經(jīng)計算，對比公司無形資產(chǎn)期望回報率的平均值為16.9%。

④各類無形資產(chǎn)期望回報率的確定

我們可以認為計算出來的16.9%應該是各類無形資產(chǎn)期望回報率的加權平均值。我們可以在進一步分析對比公司無形資產(chǎn)組合特點的基礎上，確認各單項無形資產(chǎn)的期望回報率如下:

● 商譽:一般認為，企業(yè)商譽的期望回報率應在20%-30%之間，本次評估結合被評估企業(yè)所在的鍋爐制造業(yè)的行業(yè)特點，確定商譽的期望回報率為25%。

● 其他無形資產(chǎn):其他無形資產(chǎn)的期望回報率應高于WACC，但低于組合無形資產(chǎn)的加權平均期望回報率;其他無形資產(chǎn)中，未結訂單由于收益確定性較大，風險較小，故期望回報率應較客戶關系、技術等其他無形資產(chǎn)低一些;基于上述分析，本次評估中未結訂單期望回報率確定為14%，客戶關系和技術的期望回報率確定為16%。

● 人力資源:人力資源雖然有人將其在分類上歸屬于商譽，但一般認為其在商譽的無形資產(chǎn)組合中期望回報率相對較低，可以等同于商譽之外的其他無形資產(chǎn)。故本次評估確定人力資源的期望回報率為16%。

根據(jù)上述計算和分析確定的各項無形資產(chǎn)期望回報率即為本次評估采用的無形資折現(xiàn)率。

3、評估結論

經(jīng)評估，BM公司的全部可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的市場價值如下:

4、合理性測試

全部可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值經(jīng)評估確定后，應對其合理性進行測試，結果如下表3。PPA合理性測試方法是將加權資產(chǎn)平均回報率(WARA)和加權資金成本(WACC)進行比較，一般認為，兩者比較接近則表明公允價值評估是合理的;否則，應重新檢查各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值是否合適，或者是否存在遺漏的資產(chǎn)、負債。

二、案例特點

BM公司合并對價分攤的公允價值評估是在執(zhí)行新會計準則背景下，以財務報告為目的的資產(chǎn)評估項目。該案例給出了一個合并對價分攤的公允價值評估(PPA評估)的基本過程。通過對該案例的分析，可以梳理出PPA評估的一些特點:

(一)PPA評估的特殊性

PPA評估作為一種以財務報告為目的的新興評估業(yè)務，具有相對的特殊性。在新企業(yè)會計準則的執(zhí)行過程中，部分企業(yè)和審計師忽視PPA評估的特殊性，認為可以采用股權收購時的成本法評估結果作為PPA的依據(jù)。這種觀點是錯誤的，從本案例中，可以看出兩者存在本質(zhì)的差異:

(二)PPA評估方法的選用應遵循公允價值層級性要求

PPA評估實質(zhì)是對不包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的各項資產(chǎn)和負債的公允價值進行評估，故屬于部分資產(chǎn)評估，其評估方法選用應不同于企業(yè)價值評估。

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》應用指南對各項可辨認資產(chǎn)與負債的公允價值的確認方法進行了規(guī)定。PPA評估中，各類資產(chǎn)與負債的評估方法應首先符合該規(guī)定。該規(guī)定實質(zhì)上是對各種公允價值的確認方法按照公允價值層級性理念進行了優(yōu)先排序。

根據(jù)美國第157號財務會計準則公告(SFAS 157)

——公允價值計量，公允價值層級(fair value hierarchy)將評估的資料分為3個等級，位于公允價值層級中最高優(yōu)先地位的是活躍市場中的報價，位于最低優(yōu)先地位的是不可觀察的數(shù)據(jù)，例如報告實體自己的內(nèi)部數(shù)據(jù)。采用收益法、成本法等估值技術獲得的參數(shù)則僅優(yōu)于最低優(yōu)先地位的不可觀察的數(shù)據(jù)。

故在PPA評估中，優(yōu)先選用的方法應為市場法。如選用收益法等其他方法，評估參數(shù)選取時也要優(yōu)先使用來源于活躍市場的數(shù)據(jù)。在本案例中，技術提成率、資產(chǎn)回報率等參數(shù)的確定方法和過程均體現(xiàn)了上述原則。

(三)PPA評估結果需進行合理性測試

如前所述，PPA評估中，應對合并對價分攤的合理性進行測試，如測試結果不合理，應重新檢查各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值是否合適，或者是否存在遺漏的資產(chǎn)、負債。

目前，在PPA合理性測試中，對商譽的計算有兩種模式:一種是計算會計商譽，即直接采用購買價與可辨認凈資產(chǎn)的公允價值之差作為商譽價值;一種是計算評估商譽，即采用評估確定的企業(yè)價值與可辨認凈資產(chǎn)的公允價值之差作為商譽價值。本案例中使用的是后者。但還有一種觀點認為應該采用前者，對于這個問題，尚需要評估界進一步探索、研究。但應該明確的是如果采用會計商譽，則被評估的資產(chǎn)中應該包括全部經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn);反之如果采用后者評估商譽，則被評估的資產(chǎn)中僅能包括經(jīng)營性資產(chǎn)。

(四)可辨認無形資產(chǎn)與或有負債的評估是PPA評估的難點

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》對合并中取得的被購買方的可辨認無形資產(chǎn)與或有負債的確認以其公允價值是否能可靠計量為原則，并沒有給出具體的、操作性強的確認和計量標準。而在實踐中無形資產(chǎn)、或有負債是否存在，其公允價值是否能可靠計量，很多時候并沒有準確、唯一的答案。

從國內(nèi)的評估實務來看，由于目前國內(nèi)相關準則在確認可辨認的無形資產(chǎn)標準方面與國際上的相關規(guī)定比還有一些差距:如美國財務會計準則第141號(SFAS 141)——企業(yè)合并中列出了29種五大類可確認的無形資產(chǎn)分類，但國內(nèi)相關準則沒有明確列明如此眾多的可辨認無形資產(chǎn)分類。因此，國內(nèi)評估師往往會在無形資產(chǎn)辨認、評估模型和評估參數(shù)的選用方面存在一些問題，特別是當需要承擔按照國際會計準則要求進行的PPA評估時，需要與審計師進行較多的溝通與協(xié)調(diào)。

總之，PPA評估中的一些可辨認無形資產(chǎn)與或有負債的評估，如客戶關系、未結訂單、對外擔保、涉訟事項等，對我國評估界而言，還屬于較新的業(yè)務領域，評估經(jīng)驗和評估參數(shù)積累尚有待豐富與完善，評估技術手段也尚有待規(guī)范與提高。另外，我們的相關準則和規(guī)范也需要與時俱進，及時解決對行業(yè)有重大影響的專業(yè)技術共性問題。

三、案例點評

1、本案例給出了合并對價分攤的公允價值評估的一個基本步驟和模式，并對該評估業(yè)務的特點和難點進行了總結和分析，對財務報告目的的評估實踐有一定的指導意義;有助于評估人員加深對會計準則的相關規(guī)定理解，正確處理會計準則、評估準則在評估實務中的銜接，把握合并對價分攤工作的要點，有效應對在評估實務中出現(xiàn)的新問題和難點問題。

2、本案例的評估結果為各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值，評估報告并未包括商譽(或合并收益)確認、公允價值計量形成的遞延所得稅項目等涉及合并對價分攤的會計事項，這與以審計師身份撰寫的合并對價分攤案例有著顯著的差異。這種差異也體現(xiàn)了在PPA評估業(yè)務中評估師、審計師與企業(yè)管理層的責任區(qū)分:評估師的責任是對各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值發(fā)表專業(yè)意見;根據(jù)評估師確定的公允價值進行合并對價分攤是企業(yè)管理層的責任;而對上述合并對價分攤事項(包括作為公允價值依據(jù)的評估報告)進行審核是審計師的責任。

3、本案例的無形資產(chǎn)評估中，現(xiàn)金流和對應的折現(xiàn)率均為考慮所得稅后的，體現(xiàn)了收益口徑與折現(xiàn)率口徑一致的原則。目前，在采用收益途徑的無形資產(chǎn)評估實務中，關于所得稅的處理有兩種觀點:一種是基于股東現(xiàn)金流的角度，認為應在無形資產(chǎn)預期現(xiàn)金流中扣除所得稅;一種是基于公司現(xiàn)金流的角度，認為無形資產(chǎn)預期現(xiàn)金流中不應扣除所得稅。雖然持上述兩種觀點的評估師各執(zhí)己見，目前尚無定論，但較為統(tǒng)一的觀點是折現(xiàn)率應與使用的現(xiàn)金流口徑一致，即稅后現(xiàn)金流應使用稅后折現(xiàn)率，稅前現(xiàn)金流則應使用稅前折現(xiàn)率。

(本案例由中評協(xié)提供)