德國式公司治理更值得中國借鑒

　　與英美相比，德國股票市場的發達程度較低，資本市場在德國公司治理中的作用有限，因此設立了監事會。中國的資本市場尚難以對公司行為作出及時反應，資本市場監督尚未到位。從這一點來看，德國模式對完善中國國有企業治理有著重要的參考價值
　　
　　成立于1880年的慕尼黑再保險公司被認為是全球最優秀的再保險公司之一，即便全球金融危機一度肆意橫行，公司2009年以來仍然保持了年綜合盈利超過20億歐元的佳績。優秀的企業素質更是吸引了股神巴菲特的不斷增持。
　　慕尼黑再保險公司逾130年的長青之謎是什么？本刊特約記者日前走進慕尼黑再保險公司，與慕尼黑再保險公司的監事長深入探討德國式公司治理的精髓。
　　
　　全球治理模式正趨同融合
　　
　　問：您怎么看待德國公司治理模式與英美治理模式不同之處呢？共同點又在哪里？
　　監事長：就像我們杯中的啤酒，德國原料、德國釀造、德國口味，但其生產原理和美國、英國啤酒是一樣的。兩種模式公司治理架構有所區別，但其運作的原理是相同或相通的。其核心都是分權制衡，目的是保證決策科學，以取信于股東、顧客、雇員以及其他利益相關者。在全球化日趨強化的今天，兩種治理模式在相互借鑒、相互靠攏，趨同趨勢逐漸明顯。
　　
　　問：作為慕尼黑再保險公司治理方面的專家，您如何評價德國公司治理模式？
　　監事長：德國經濟的繁榮、德國企業的成功為德國式公司治理制度有效地提供了證據。有觀點認為，在世界各國公司治理模式中，德國企業公司治理模式最具特色，這種特色使德國企業的效率高、活力大和競爭力強。
　　
　　問：外界通常稱德國公司治理模式為二元式結構，該如何理解？
　　監事長：二元制結構是指既有監事會，又有管理委員會。實際上，如果單從公司治理的主體數量看，英美模式和德國模式都是3個。但德國公司監事會成員和管理委員會成員不能相互兼職，英美模式則不同，董事會成員中的執行董事同時又是管理層成員，通常情況下，美國公司的CEO往往由董事長兼任。這些可能是外界將英美公司治理模式稱為一元制、德國公司稱為二元制的原因吧。
　　
　　監事會也要設專業委員會
　　
　　問：德國模式中監事會和管理委員會的基本職責有哪些？
　　監事長：監事會的基本職責包括5個方面：一是選定管理委員會成員并決定其薪酬事項；二是監督管理委員會；三是對管理委員會提出質詢；四是對公司年度財務報告進行評估；五是委任外部審計師（這一職能僅限于保險公司，通常由股東大會選任審計師）。
　　管理委員會的基本職責包括3個方面：一是負責獨立管理公司，制定并執行公司發展戰略；二是負責公司的合規管理、風險管理和內部控制；三是就特定的尤其是必不可少的經營管理事項作出決議，其范圍由公司章程進行確定，也可包括監事會要求并事先經監事會批準的相關事項。
　　
　　問：監事會是德國公司治理的特色之一，監事會成員是如何構成的？
　　監事長：按照德國法律規定，股份有限公司和擁有雇員500人以上的有限責任公司必須設立監事會。監事會成員由股權監事和職工監事構成，監事會人數依公司規模而定，最少3人，最多21人。雇員2000人以下的公司，監事會中須有1/3監事是雇員代表；雇員2000人或以上的公司，須委任同等數量的股東和職工代表組成監事會，旨在通過向職工代表賦權，使公司決策的天平不至于向股東過度傾斜。對于規模較大的企業，由于雇員監事人數與股東監事人數相等，所以監事會應在職工監事和股東監事到位后，再向股東大會推薦1名中立監事。在德國公司有一個習慣性的做法，即退休的CEO進入監事會，且通常擔任監事長。
　　
　　問：監事會是否設立專業委員會？
　　監事長：當然設有專業委員會。以慕尼黑再保險公司為例，監事會設有4個專業委員會：一是常務